商业银行的制度建设与落实

商业银行的制度建设与落实

规章制度建设是银行基础管理工作的重点，是商业银行管理的重要组成部分，我国改革开放三十年来，金融体制改革与金融事业的发展取得了令人瞩目的成就，初步建立了商业银行的运行体制，我国银行业以前所未有的步伐迅速与国际商业银行接轨，随着我国金融对外开放的逐步扩大，我国商业银行必将纳入全球商业银行的大循环中，这就对我国银行发展过程中的制度建设提出了更高的要求。

一、制度的概念和内涵

制度经济学告诉我们,所谓制度就是随着社会发展衍生而来的、人为创立的规则，其目的在于协调人们的各种活动，建立起信任基础，促进可预见性，抑制人们可能滋生的机会主义心理，防止秩序的混乱和恣意的行为。

进一步说，对制度范畴的内涵应从以下三点来理解：

其一，制度是人们习以为常地的习惯或规范化的方式。它与特定的变化模式和社会进程密切相关，这是广义的制度范畴，如社会制度、经济制度、政治制度、银行制度等等。

其二，规则是制度的另一核心内容。它的主要特征在于具有强制性或约束性，主要是由法律、法规、组织安排和政策来得以表现，如我们日常接触的各种法律、规章、内部规章制度等，这是狭义制度范畴的表现形式。我今天所指的制度更多的是从狭义制度范畴角度来讨

论。

其三，制度带有明显的集体决定意识倾向和历史、文化的继承性特征。无论是广义制度范畴，还是狭义制度范畴，制度自从其产生的那一天起就代表着一群人的意识，维护的是一群人的利益，它是依据这群人的集体意识和利益诉求而确立和存在，从而折射出制度的集体决定意识倾向。制度源于社会的发展，同时随着社会进步、文化发展的需要而不断的进化，在这一漫长的发展过程中，深深地打上了历史和文化传承的烙印。从这个意义上讲，商业银行的制度建设是为了经营战略实施和经营目标的实现服务的，并随着商业银行的发展而发展的。

通俗地讲，商业银行规章制度是所有管理理念和管理思路的固化和载体，是日常经营和管理的综合体现。规章制度告诉员工什么事情可以做，什么事情不能做，做事的程序和标准是什么；什么事情不能做，做了之后将会受到怎样的惩罚；什么事情应该做，做了以后将会得到怎样的奖励。

二、商业银行制度建设须遵循的原则

（一）制度建设必须与合规文化建设相结合

根据巴塞尔委员会2003年10月出版的《银行合规职责》中的解释，合规就是要求商业银行的各项活动与所适用的法律法规、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的规章制度和行为准则相一致。“合规”包含着两个层次的涵义：一是要有一个合格的“规”。这个“规”必须是符合法律、法规、外

部规章，并能适应银行经营特点、提升经营管理层次、保障银行健康发展又能调动从业人员积极性的，规章制度建设就是要制造这样一个合格的“规”；二是大家都要去“符合”这个合格的“规”，在经营管理和业务操作的各个环节严格遵守规章制度，这就是一会儿我们将要谈到的制度的落实。否则，在制度的执行中有章不循、违规操作，制度建设就失去了实际意义。要想使银行的从业人员不是被动的，而是主动地去遵守这个“规”，在商业银行制度建设过程中，就需要全面导入合规管理理念，大力培养我们的合规文化，加强合规文化建设。

倡导合规文化通俗的讲就是要倡导人们在处理银行各项业务时“符合”规章制度建设制造出来的“规”，强调人人合规，努力培育“合规人人有责”、“主动合规”、“合规创造价值”等合规理念，让合规的观念和意识渗透到每个员工的血液中，形成大众性的合规文化，把依法合规经营、严格执行规章制度变成员工的自觉行动，这样制度才有生命力，规章制度建设目的才能实现。

（二）制度建设要体现内控管理的需要

有效的内部控制是银行管理的重要组成部分，它有利于商业银行实现短期经营目标以及长期战略目标，帮助商业银行遵守相关法律法规和内部管理规定，降低商业银行的风险和损失，促进整个金融体系稳健运行。2002年人民银行颁布的《商业银行内部控制指引》在谈到内部控制基本要求时，提出两条很重要的内容：其一，商业银行应针对各项业务制订全面、系统、成文的政策、制度和程序。其二，商业银行应当明确划分不同部门之间、岗位之间、上下级之间的职责，

建立职责分离、横向和纵向相互监督制约的机制。因此，建立以职责分离、横向与纵向相互监督制约机制为核心原则的内部控制体系，是商业银行风险管理的一项重要内容。制度建设要反映内部控制的各项要求，必须要把内部控制的各种方法和措施嵌入到商业银行各种管理制度、工作程序、实施细则当中，使其相伴而生，相伴而克，融为一体。根据内部控制的需要，商业银行应建立完善的责任分离、程序制约与岗位制约制度；要完善业务控制制度；应建立制度执行情况的检查及对问题的纠正等控制制度，并通过教育、示范、监督与技术控制，防止违规行为的发生。

（三）制度建设坚持稳定性和动态性的统一

稳定是相对的，变化是绝对的，制度在一定的时期内必须保持相对的稳定，朝令夕改式的制度必然会给管理造成混乱。但事物往往又是不断变化的，一成不变的制度会成为发展进步的障碍，抑制新生事物的发展。商业银行的发展就是一个连续不断变化的过程，是一个不断突破传统旧的管理体制桎酷，促进产品、技术进步进而推动经营体制创新的过程，在这一过程中商业银行的经营环境、经营产品、经营范围、全员素质等发生了变化，相应引发组织结构、职能部门、岗位及其员工队伍、技能的变化，继而会导致使用、执行原有的管理制度中规范、规则的主体发生变化，如我行2003年成立了省行经营管理部管理石家庄辖区，但是很多原规范“石家庄城郊支行”的规章制度就不再适用。

另外，产品结构、新技术的应用导致操作流程的变化，与之相关的管理制度及其所含的规范、规则、程序等因素必然须因此而改变或进行修改、完善，如我行即将实施的IT蓝图工程，必然要引起我行业务操作流程巨大变革，对原有的规章制度体系必将形成一定的冲击。

再者，因为发展战略及竞争策略的原因，商业银行为不断提高工作效率、降低经营成本、增加市场份额，就应该不断改进原有管理制度中不适应的规范、规则、程序。因此，我们有必要对制度建设仅仅是制定新的制度的错误认识进行修正，经验表明，商业银行的发展与规章制度的相对稳定的关系是由基本适应到基本不适应再到基本适应的过程，商业银行的制度建设应该根据其发展的实际需要制定一些新的规章制度，同时对不适用的、过时的规章制度进行必要的修订或淘汰，从而实现相对稳定和动态变化的和谐统一。

（四）制度建设注重体现企业文化

商业银行的管理应该是制度与文化并重，而共同的价值观和行为规范是规章制度的内核。商业银行制度的建立与实施，是通过人的作用来体现的，而人的品质、意识、观念及诸多要素都从各个层面上影响到商业银行制度的形成与完善。这就体现为商业银行的企业文化对商业银行发展的影响和作用。在商业银行发展过程中，规章制度是刚性约束，推动商业银行越过死亡线达到标准线，而企业文化是柔性约束，引导商业银行达到长青线。制度与文化，两者相辅相成，共同促进商业银行的健康发展。单纯依靠外在的强制性约束，缺乏对企业文

化理念的认同感，在规章制度的执行方面就会受到消极的对待。只有文化认同方面的软性约束，缺乏制度的刚性约束，商业银行管理的随意性就会增加，规范性就会减少。只有在制度体系中浸润企业文化的核心理念，以企业文化的核心理念统领制度建设，用制度来展现企业文化核心理念的内涵，企业文化与制度才能做到宽严并济、理念与行动的统一。

三、商业银行制度建设过程中存在的问题

随着我国银行管理体制改革的不断深入，商业银行为了适应现代商业银行管理的需要，积极吸取和总结过去经营管理中的经验教训，借鉴和吸取国外商业银行的先进经验，构筑高压线，密布防护网，建立了一整套内部管理和业务操作制度，较为全面地涵盖了各项主要业务，为银行的健康发展、正常运营提供了保障。但是，在我们的制度建设方面还存在一些不尽人意的地方：

一是规章制度管理体系相对薄弱。规章制度管理体系和规章制度内容体系共同构成企业规章制度体系。多年来商业银行在制度建设方面存在重建设、轻管理的现象，造成商业银行制度管理缺位，规章制度没有一个统一的管理部门，制度的管理多分散在各个部门，形成各自为政、政出多门、管理混乱、随意性强，基层员工无所适从、领导层无法控制，降低了规章制度效率，加大了管理成本。

二是制度建设不健全，不健全不是指的没有制度，主要表现在制度建设存在滞后性。随着商业银行改革力度加大、业务创新、机构重组步伐加快，新的业务领域不断拓展，新的业务品种和科技手段层出

不穷，但相关制度未及时跟上，蕴藏着新的操作风险。如现在实行综合柜员制处理有关业务，而在实际运行中，由于对综合柜员之间、对公和对私综合柜员之间、综合柜员与上级机构内部往来控制以及综合柜员制业务检查等制度建设上，没有能根据业务发展状况及时做出相应调整，使基层机构照搬照抄原会计、储蓄业务柜员制的有关规定，内部控制可能出现薄弱点。

三是规章制度执行不力，缺乏强有力地问责制度。好的制度，还需要好的执行相配合，我国商业银行普遍存在规章制度的执行不力的现象，主要表现在：第一、有章不循、违规操作，执行规章制度没有成为普遍的行为习惯。有的甚至逆流程操作，违章违规操作，导致银行经济损失和形象损失。第二、制度软约束，执行文件带有随意性，或执行制度流于形式，做表面文章，造成屡查屡犯、屡改屡犯的不良现象屡禁不止。缺乏强有力地问责制度，有章不循、违规操作的成本低廉，无疑是造成规章制度执行不力的原因之一。

说到问责制度，我多说两句。问责一定要体现人性化管理的内容。规章制度所适用的对象是人，而人是有感情的动物。在设计规章制度时，要处处体现以人为本的思想。有些单位的规章制度非常严格，甚至超出了常人所能想像的范围。比如规定：旷工一天，罚款2000元。这种制度虽然在短时间内能起到震慑员工、严肃纪律的目的，但是从一个长远发展来看，肯定会导致人心相背。毕竟，规章制度是企业文化的窗口，人性化的规章制度才能聚集人气，令良禽择良木而栖。

也有的问责规定制定了一些自我障碍条款，导致束手束脚。比如

关于“职工旷工5天，经批评教育无效，公司可以解除劳动合同”的规定，其中“批评教育无效”就属于自我限制条款，导致在没有履行批评教育程序的情况下，就不能解除劳动合同。

五、强化制度落实，防范经营风险

规章制度的落实是规章制度建设的重要组成部分，在规章制度层面，既要定“规矩”，更要促“方圆”, 有了规矩才能成方圆。有了规章制度，银行管理活动才有章可循、有法可依，制度是由人制定的，同时也是需要人去执行的，一切制度离开了人主观参与都是“空中楼阁”，因此，制度必须落实到行动上才能切实发挥“规范行为”的作用。近年来银行中出现的一些大案充分说明了这一点，这些案件在银行内部不是一个人、一个环节就能够完成的，甚至一些案件并没有多高的技术含量，如邯郸农行金库盗窃案，如果其中任何一个环节、任何一个人敢于坚持原则、严格执行制度就不会发生。为什么这些环节、这许多岗位的人员都一路绿灯，畅通无阻呢？问题的关键就出在制度的执行上面，不是没有制度，而是把制度当“花瓶”放在那里，只看不用，甚至连看都不看。“有章不循、循章不严”的问题在我行也是存在的，因此，我们不但要重视制度建设，更要加大制度执行力和监督力，保证规章制度不折不扣地执行。

（一）加强银行合规文化建设

合规文化是银行员工在长期发展过程中形成的依法合规的思想

观念、价值标准、道德规范和行为方式，可以超越制度本身而发挥良好的作用，因此培育建设合规文化对银行的持续健康发展有着极为重

要的意义。合规文化的培育通常要求银行对内在的制度执行活动进行分析，明确并倡导合规价值观，通过多形式、多角度、多层次的传播以及银行内外各类沟通活动加以强化，形成合规理念、意识和习惯。在此过程中，各级管理者的理念和行为往往起着举足轻重的作用，一方面管理层的违规行为给银行带来的损失往往是巨大的，其影响力和破坏力也是深远的，因此，在合规价值观的传播与沟通中，各级管理者的积极倡导和践行对合规文化形成有着积极的推动作用，各级管理者要身体力行，率先垂范，从而维护合规价值观的权威性。

合规文化的建设贵在坚持。合规文化的建设是一个持续的动态过程，而不是一劳永逸的工作。它需要银行在保持相对稳定的核心合规价值观的前提下，开展形式多样、富有实效的合规文化建设活动，从而在全行范围内倡导和弘扬“合规光荣，违规可耻”的合规理念，树立和强化“合规从高层做起、合规创造价值、合规人人有责”的合规意识，烘托和营造良好的合规氛围，逐步形成防控各种违规行为的动态防护网，最终培育和创建具有我行特色的合规企业文化。

（二）加强制度传导和培训

制度执行者对制度内容的理解和认同是关系到制度执行与否、执行好坏的关键。制度制定出来，并不是下发完成之后就万事大吉。各种信息在传递过程中总会发生一定的衰减，如果过程中不进行有效的信号增强，到终端信号会衰减的很厉害，甚至失去使用价值。因此，对制度的教育培训工作就起到了一个信息增强的作用。保障制度执行者对制度内容有充分的理解。在实际工作中，很多业务主管部门只管

埋头发制度，下发之后就不闻不问，没有进行及时、有效宣贯，给下面的工作带来很多不便。对规章制度的宣贯工作要形成制度化、长期化和专业化，并宣贯到制度所涉及的各个部门和员工，确保基层一线员工得到相关规章制度，彻底解决规章制度从上级行向下级行传递过程中产生的信息层层递减，基层缺乏规章制度的规范，致使有章不循、违规操作屡屡发生的现象。

另一方面，要强化对执行规章制度的相关关键岗位、基层及一线员工的培训使之正确理解和掌握规章制度，让员工明白哪些能做，哪些不能做，熟悉业务关键环节和风险点及控制措施，确保员工准确地执行规章制度。

（三）要改变重完善各项制度、轻落实的现象，建立一整套落实内控制度的监督机制、约束机制、激励机制、决策机制和处罚机制，开展定期、不定期的检查，发现问题及时处理，确保各项管理制度的贯彻执行，做到有章必循、违章必究、执法必严、令行禁止、决不迁就姑息、不搞下不为例；加强规章制度落实的问责制，加大责任追究力度，强调问责要使当事人“心惊肉跳、终生难忘”，运用“火炉法则”靠近就热，摸着就伤，伤着就痛，就是要及时警告、及时惩戒。使各项制度真正落到实处。

制度建设是一项系统工程，需要在实践中不断摸索，以上是我个人的一点看法，以引发大家共同思考和探讨，不当之处请指正。

谢谢大家！