有限公司吸收合并程序及注意事项
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有限公司吸收合并程序及注意事项
一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登记程序。具体如下：
（一）吸收合并程序
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；
3、各方签署《合并协议》；
（1）合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：
1合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
2合并后公司的名称、住所、法定代表人；
3合并后公司的投资总额和注册资本；
4合并形式；
5合并协议各方债权、债务的承继方案；
6职工安置办法；
7违约责任；
8解决争议的方式；
9签约日期、地点；
10合并协议各方认为需要规定的其他事项。
（2）通过合并协议
合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）编制资产负债表和财产清单
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
&调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。
（二）登记程序
1、因合并而保留的企业（A公司）应当申请变更登记。
2、因合并而终止（解散）的企业（B公司）应当申请注销登记。
3、合并登记应当提交以下两部分材料（根据广东省工商局的登记指南）：第一部分：公司合并的有关材料
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(1) 合并公司各方签署的合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字) ；
(2) 合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议；
(3) 合并各方的营业执照复印件；
(4) 依法刊登公告的报纸报样；
(5) 合并后的验资报告；
(6) 因合并而注销的合并方的注销证明。第二部分：因合并办理变更登记、注销登记提交的材料吸收合并由合并后存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料；吸收合并后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交。合并后不再保留的公司应当在合并后存续的公司的变更登记前或者与合并后存续的公司的变更登记同时办理公司注销登记，其《准予注销登记通知书》作为合并后存续的公司的变更登记的材料。
二、人员安置问题
B 公司被吸收合并、注销过程中，还应处理B 公司原员工的安置、补偿问题。《中华人民共和国劳动合同法》第三十四条规定“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。”因此，在吸收合并、注销 B 公司时，原劳动合同继续有效，应由 A 公司接收这些员工，继续履行劳动合同。
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公司吸收合并程序和办理变更和注销需要提交的资料
公司吸收合并程序和办理变更和注销需要提交的资料 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东分别作出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容； ?合并协议各方的名称，住所、法定代表人； ?合并后公司的名称、住所、法定代表人； ?合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 ?合并形式； ?合并协议各方债权、债务的继承方案； ?违约责任； ?解决争议的方式； ?签约日期、地点； ?合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申 请注销登记，集团公司申请变更登记。
存续公司变更登记应提交的材料和要求 （1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）； （2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和委托人的权限； （3）各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 （4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方的债权的继承方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 （5）验资报告和合并后存续公司的资产和负债表； （6）修改后的存续公司章程或章程修正案； （7）在报纸上登载合并公告的证明； （8）债务清偿或者债务担保的说明；说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 （9）合并后存续的公司股东会决议； （10）新股东身份证明和《公司股东名录》；
吸收合并案例(1)知识讲解
一个吸收合并案－－税收筹划不可顾此失彼 案例介绍 甲公司系某集团所属乙开发公司投资的一家四星级酒店有限公司（非房地产公司），承担着乙公司开发楼盘会所的部分功能，以上企业都是内资企业。截至2006年10月31日，甲酒店有限公司账面资产4529.01万元，负债6145.79万元，甲酒店有限公司所欠债务主要是乙公司的股东借款，实收资本1200万元，未分配利润为负2816.78万元。甲酒店有限公司自设立以来，历年经审核可用税前利润弥补的亏损情况：2001年为821.90万元，2002年为316.46万元，2003年为427.27万元，2004年为349.15万元，2005年为259.73万元，合计2174.51万元，甲酒店有限公司2001年度亏损821.90万元，按照税法只能以2006度实现的利润弥补，而甲酒店有限公司2006年仍持续亏损，其自身无法对该亏损予以弥补，因此该集团决定进行适当的筹划重组，一方面使甲酒店有限公司以前年度的亏损能在法定弥补期间内（前五年）得到弥补，酒店业务能够持续经营；另一方面重组成本也要较小，在法律和税收政策上不存在障碍。 方案一：吸收合并。集团决定由乙公司以承担甲酒店有限公司全部债务的方式实施合并，其性质系母公司吸收合并子公司，实质是零对价获得甲酒店有限公司的股权。 根据《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）第一款第四条的规定：“如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。”该集团税务师认为，由于甲公司的资产与负债基本相等，而且乙公司是以承担甲公司全部债务的方式实现吸收合并的，所以甲公司不用计算资产的转让所得。 另外，根据上述通知第一款第二条的规定：“合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所
公司吸收合并协议模板样本
公司吸收合并协议模板样本 公司吸收合并协议模板XXX有限公司吸收合并协议甲方:甲甲有限公司乙方:乙乙有限公司签订地点:XX省省XX市签订日期:X年年X 月月X日本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 X XXX有限公司吸收合并协议甲方:甲甲有限公司法定代表人（授权代表）:XXX住址:XX市市XX区区XX街街XX号邮编:XX乙方:乙乙有限公司法定代表人（授权代表）:XXX住址:XX市市XX区区XX街街XX号邮编:XX本协议于XX年X月X日于XX签订。 鉴于: 1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力。 2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。 现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。 第一条甲方基本情况甲方基本情况如下:（一）企业名称:甲甲有限公司；本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。
（二）注册资本:截止本协议签订之日注册资本为人民币币X万万元；（三）企业住所:XX省省XX市市XX区区XX街街X号号；；（四）法定代表人:XXX；第二条乙方基本情况乙方基本情况如下:（一）企业名称:乙乙有限公司；（二）注册资本:截止本协议签订之日注册资本为人民币币X万万元；（三）企业住所:XX省省XX市市XX区区XX 街街X号号；；（四）法定代表人:XXX；第三条合并总体方案双方就合并方案达成如下共识:（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；币（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币XXX万元，即合并后甲方的注册资本不变；；于（三）甲乙双方应于X年年X月月X日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。 但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方能够另行签订补充协议，延长办理时限。 第四条合并各方的债权、债务继承安排本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 甲乙双方完成合并，在相关工商变更手续办理完成之日起，乙方所有财产和债权由甲方享有，债务也由甲方承担。 与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。 第五条双方的权利和义务（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于:产权证
有限公司吸收合并程序及注意事项
页眉 有限公司吸收合并程序及注意事项 一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登记程序。具体如下： （一）吸收合并程序 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》； （1）合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即： 1合并协议各方的名称、住所、法定代表人； 2合并后公司的名称、住所、法定代表人； 3合并后公司的投资总额和注册资本； 4合并形式； 5合并协议各方债权、债务的承继方案； 6职工安置办法； 7违约责任； 8解决争议的方式； 9签约日期、地点； 10合并协议各方认为需要规定的其他事项。 （2）通过合并协议 合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）编制资产负债表和财产清单 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 &调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。 （二）登记程序 1、因合并而保留的企业（A公司）应当申请变更登记。 2、因合并而终止（解散）的企业（B公司）应当申请注销登记。
公司吸收合并协议模板
XXX有限公司吸收合并协议 甲方：甲有限公司 乙方：乙有限公司 签订地点：XX省XX市 签订日期：X年X月X日
XXX有限公司吸收合并协议 甲方：甲有限公司 法定代表人（授权代表）：XXX 住址：XX市XX区XX街XX号 邮编：XX 乙方：乙有限公司 法定代表人（授权代表）：XXX 住址：XX市XX区XX街XX号 邮编：XX 本协议于XX年_________ X月X 日于____________ XX 签订。 鉴于： 1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力。 2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。 现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。 第一条甲方基本情况 甲方基本情况如下： （一）企业名称：甲有限公司；
（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元; （三）企业住所：XX省XX市XX区XX街X号； （四）法定代表人：XXX 第二条乙方基本情况 乙方基本情况如下： （一）企业名称：乙有限公司； （二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元; （三）企业住所：XX省XX市XX区XX街X号； （四）法定代表人：XXX 第三条合并总体方案 双方就合并方案达成如下共识： （一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销； （二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币XXX万元，即合并后甲方的注册资本不变； （三）甲乙双方应于X年X月X日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议， 延长办理时限。
企业吸收合并的主要程序
企业吸收合并的主要程序 根据《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定，公司吸收合并基本程序如下： 1、合并各方完成相应的决策和授权手续 （1）拟合并的公司股东会按照自身决策程序分别做出合并决议； （2）原有子公司的股东会依据公司的章程作出合并的股东会决议；被吸收的公司是贵司下属独资公司（改制后还没有办理工商变更登记的，应当先办理工商变更登记），由股东作出合并的决定； （3）合并各方的股东在分别作出两公司合并决议或决定时，也应当符合其自身的决策程序要求。 2、合并各方清理各自的资产并编制相应的清单及表格 （1）合并各方分别编制资产负债表； （2）根据各自的资产情况编制财产清单。 3、签署《合并协议》 在完成相应的决议及授权手续后，签订《合并协议》。 4、在合并各方作出合并决议或决定后，按期进
行通知及公告 （1）自作出合并决议或决定之日起10日内，各方分别通知其债权人； （2）自作出合并决议或决定之日起30日内，各方分别在报纸上公告。 5、合并的财务处理 （1）调账、报表合并等会计处理； （2）合并报表后完成实收资本的验资手续。 6、办理合并相关的工商登记手续 （1）自作出合并决议之日起45日以后向登记机关申请登记。其中，贵司的原子公司办理变更登记，被吸收公司申请注销登记； （2）如贵司需要变更原子公司的公司名称的，可以一并办理公司名称变更登记手续，或者在办妥前述工作后，另行办理公司名称变更手续。 7、交接及善后工作 （1）进行人员及资产的交接； （2）原登记在改制后公司名下的资产要办理变更登记到合并后公司名下的手续。 附注:一、合并后存续的公司办理变更登记所需材料清单（具体以当地工商局要求为准）。
公司吸收合并(修改)
吸收合并办理工商登记提交材料 一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料： （一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》 （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字） （三）合并各方的股东会（股东大会）决议 （四）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 （五）在报纸上登载公司合并公告的证明 （六）债务清偿或者债务担保的说明 （七）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 （八）修改后的公司章程或章程修正案 （九）验资报告 （十）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明 （十一）因合并而解散公司已办理注销登记的证明 （十二）公司营业执照副本 公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件： （一）《公司注销登记申请书》 （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字） （三）公司股东会（股东大会）关于公司合并和解散的决议 （四）合并协议 （五）在报纸上登载公司合并公告的证明 （六）存续公司股东会（股东大会）出具的债务清偿或者债务担保的说明（七）企业法人营业执照正、副本 （八）法律、行政法规规定应当提交的其他文件
公司合并合同(吸收合并)
编号：YB-HT-002020 公司合并合同（吸收合并） Company merger contract 甲方： 乙方： 签订日期：年月日 文档中文字均可自行修改 编订：YunBo Network
公司合并合同（吸收合并） 甲方：____________股份有限公司 地址：_______市_____街______号 法定代表人：__________________ 职务：________________________ 乙方：____________股份有限公司 地址：_______市______街_____号 法定代表人：__________________ 职务：________________________ 上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议： 1．双方公司合并后，公司名称为：______股份有限公司，地址：______市______街______号。 2．原__股份有限公司：资产总值_____万元，负债总值_____
万元，资产净值_____万元；__股份有限公司：资产总值_____万元，负债总值_____万元，资产净值_____万元；现__股份有限公司资产净值为_____万元。 3．现__公司注册资金总额为_____万元，计划向社会发行股票_____万股计_____万元。发行股票后现__公司的资本构成为：公司注册资本总额为_____万元。其中：原__公司持股_____万元，占资本总额60%； 原__公司持股_____万元，占资本总额的20%； 原__公司持股_____万元，占资本总额的20%； 新股东持股_____万元，占资本总额的20%； 4．原__公司发行的股票_____万股，旧股票调换新股票按1：3调换；原__公司发行股票_____万股，旧股票调换新股票按2：1调换；新发行的_____万股__公司股票向社会个人公开发行。 5．合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是_____年_____月_____日前。 6．_______公司和_______公司合并时间为_____年_____月
公司并购整合流程
公司並購整合流程 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022
＃＃＃＃股份有限公司并购整合流程 并购是我公司实 现战略目标的主要手段之一，也是提高公司市场份额、把主业做大做强的重要途径。因此，公司应在每年的战略规划中明确并购方向、目标 ，并由战略部制订出并购计划。 1、制订并购计划 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 目标企业搜寻 及调研
选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略 规划 的要 求；优势互补的可 能 性大 ；投 资环境 较好；利用价值较 高。 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并 购的区域、规模、时间、资 金投入（或其它投入）计 划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组， 明确责任人。项目小组 成员有战略部、财务 部、技术人员、法律顾 问等组成。 3．可行性分析提出报告 由战略部负责进行可 行性分析并提交报告
可行性分析应有如下 主要内容： 外部环境分析，（经营环境、政策环境、竟争环境） 内部能力分析 并购双方的优势与不 足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。 4．总裁对可行性研报告进行评审 5．与目标企业草签合 作意向书
双方谈判并草签合作 意向书 由双方有关人员共同 成立并购工作组，制 定工作计划，明确责 任人 合作意向书有以下主 要内容： 合作方式；新公司法 人治理结构； 职工安置、社保、薪 酬；公司发展前景 目标。 6．资产评估及相关资料收集分析 资产评估。并购工作 组重点参与 收集及分析目标企业 资料。法律顾问制定 消除法律障碍及不利 因素的法律意见书
公司合并合同(吸收合并)通用版
合同编号：YTO-FS-PD278 公司合并合同（吸收合并）通用版 In Order T o Protect Their Own Legal Rights, The Cooperative Parties Negotiate And Reach An Agreement, And Sign Into Documents, So As To Solve Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests. 标准/ 权威/ 规范/ 实用 Authoritative And Practical Standards
公司合并合同（吸收合并）通用版 使用提示：本合同文件可用于合作多方为了保障各自的合法权利，经共同商议并达成协议，签署成为文件资料，实现纠纷解决和达到共同利益效果。文件下载后可定制修改，请根据实际需要进行调整和使用。 甲方：____________股份有限公司 地址：_______市_____街______号 法定代表人：___________ 职务：__________ 乙方：____________股份有限公司 地址：_______市______街_____号 法定代表人：___________ 职务：__________ 上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议： 1．双方公司合并后，公司名称为：______股份有限公司，地址：______市______街______号。 2．原__股份有限公司：资产总值_____万元，负债总值_____万元，资产净值_____万元；__股份有限公司：资产总值_____万元，负债总值_____万元，资产净值_____万元；现__股份有限公司资产净值为_____万元。 3．现__公司注册资金总额为_____万元，计划向社会发
公司吸收合并全流程
公司吸收合并全流程 公司吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
公司所需提交文件： 一、存续公司变更登记需提交以下文件： 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; 2、合并后公司新章程或者公司章程修正案; 3、各公司股东会关于合并的决议; 4、各合并公司订立的合并协议; 5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明; 7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明; 8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明; 9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件; 二、被吸收公司注销登记需提交以下文件： 1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》; 2、各合并公司股东会关于合并的决议; 3、各合并公司订立的合并协议; 4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明; 6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。 办事程序： 1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》; 2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》 办事时限：5个工作日
(完整版)有限公司吸收合并程序及注意事项
有限公司吸收合并程序及注意事项 一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登记程序。具体如下： （一）吸收合并程序 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》； （1）合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即： 1合并协议各方的名称、住所、法定代表人； 2合并后公司的名称、住所、法定代表人； 3合并后公司的投资总额和注册资本； 4合并形式； 5合并协议各方债权、债务的承继方案； 6职工安置办法； 7违约责任； 8解决争议的方式； 9签约日期、地点； 10合并协议各方认为需要规定的其他事项。 （2）通过合并协议 合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）编制资产负债表和财产清单 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。 （二）登记程序 1、因合并而保留的企业（A公司）应当申请变更登记。 2、因合并而终止（解散）的企业（B公司）应当申请注销登记。 3、合并登记应当提交以下两部分材料（根据广东省工商局的登记指南）： 第一部分：公司合并的有关材料
史上公司并购操作实务和流程
1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。
11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的 义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法：
公司的吸收合并
有限责任公司怎么改制成为合伙企业？ 网友咨询：请教各位专业人士，数年前，几位股东共同出资成立了一个有限责任公司(建筑类的)。现在根据国家政策，须转变为事务所，是合伙企业。其中只有位股东有资质成为新事务所的合伙人。但是，新事务所使用的依然是老公司的资源，包括名称，注册资金，工作场地和员工。请问： 、新老公司之间是否还有任何关联? 、老股东(非合伙人)的利益，如何依法保障呢? 公司重组改制律师解答：提问中提到“现在根据国家政策，须转变为事务所”，不知道是什么政策，能否提供该政策?根据法律的规定，有限责任公司无法转变为合伙企业，只能是注销该有限责任公司，然后新成立合伙企业，因此，有限责任公司与合伙企业之间没有关联性;至于如何保障非合伙人的利益问题，公司重组改制律师认为可以根据合伙合同进行约定。 公司合并纠纷来源： 公司合并是指两个或两个以上公司依照公司规定的条件和程序，通过订立合并合同转变为一个公司行为。 ★公司合并纠纷的法律适用 、《中华人民共和国公司法》 第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》
股份有限公司合并合同书(吸收合并)
股份有限公司合并合同书(吸收合并) 甲方：__股份有限公司， 地址：市街号， 法定代表人：，职务：总经理。 乙方：__股份有限公司， 地址：市街号， 法定代表人：，职务：总经理。 上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议： 1.双方公司合并后，公司名称为：__股份有限公司，地址：市街号。 2.原__股份有限公司：资产总值_____万元，负债总值_____万元，资产净值_____万元;__股份有限公司：资产总值_____万元，负债总值_____万元，资产净值_____万元;现__股份有限公司资产净值为_____万元。 3.现__公司注册资金总额为_____万元，计划向社会发行股票_____万股计_____万元。发行股票后现__公司的资本构成为：公司注册资本总额为_____万元。其中：原__公司持股_____万元，占资本总额60%; 原__公司持股_____万元，占资本总额的20%; 原__公司持股_____万元，占资本总额的20%; 新股东持股_____万元，占资本总额的20%; 4.原__公司发行的股票_____万股，旧股票调换新股票按1：3调换;原__公司发行股票_____万股，旧股票调换新股票按2：1调换;新发行的_____万股__公司股票向社会个人公开发行。 5.合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是_____年_____月_____日前。 6.__公司和__公司合并时间为_____年_____月_____日。 7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题。__公司应及时办理财产、帐册和文书移交，为双方合并顺利进行铺平道路。 甲方：__股份有限公司法定代表人： 乙方：__股份有限公司法定代表人： 年月日 附：双方公司资产负债情况表，由会计事务所验证。
公司吸收合并流程
公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东分别作出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容: 1）合并协议各方的名称，住所、法定代表人； 2）合并公司的名称、住所、法定代表人； 3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 4）合并形式； 5）合并协议各方债权、债务的继承方案； 6）违约责任； 7）解决争议的方式； 8）签约日期、地点； 9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。 存续公司变更登记应提交的材料和要求 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）； 2、《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和委托人的权限； 3、各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方的债权的继承方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
5、验资报告和合并后存续公司的资产和负债表； 6、修改后的存续公司章程或章程修正案； 7、在报纸上登载合并公告的证明； 8、债务清偿或者债务担保的说明；说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 9、合并后存续的公司股东会决议； 10、新股东身份证明和《公司股东名录》； 11、被吸收公司已办理注销登记的证明； 12、营业执照。 被吸收公司的申请注销登记： 1、《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）； 2、《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限； 3、公司股东会关于公司合并和解散的决议； 4、合并协议； 5、在报纸上登载合并公告的证明； 6、债务清偿或者债务担保的说明； 7、公司营业执照正副本。
公司合并合同(吸收合并)范本
合同订立原则 平等原则： 根据《中华人民共和国合同法》第三条：“合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方”的规定，平等原则是指地位平等的合同当事人，在充分协商达成一致意思表示的前提下订立合同的原则。这一原则包括三方面内容：①合同当事人的法律地位一律平等。不论所有制性质，也不问单位大小和经济实力的强弱，其地位都是平等的。②合同中的权利义务对等。当事人所取得财产、劳务或工作成果与其履行的义务大体相当；要求一方不得无偿占有另一方的财产，侵犯他人权益；要求禁止平调和无偿调拨。③合同当事人必须就合同条款充分协商，取得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌驾于另一方之上，不得把自己的意志强加给另一方，更不得以强迫命令、胁迫等手段签订合同。 自愿原则： 根据《中华人民共和国合同法》第四条：“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预”的规定，民事活动除法律强制性的规定外，由当事人自愿约定。包括：第一，订不订立合同自愿；第二，与谁订合同自愿，；第三，合同内容由当事人在不违法的情况下自愿约定；第四，当事人可以协议补充、变更有关内容；第五，双方也可以协议解除合同；第六，可以自由约定违约责任，在发生争议时，当事人可以自愿选择解决争议的方式。 公平原则： 根据《中华人民共和国合同法》第五条：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”的规定，公平原则要求合同双方当事人之间的权利义务要公平合理具体包括：第一，在订立合同时，要根据公平原则确定双方的权利和义务；第二，根据公平原则确定风险的合理分配；第三，根据公平原则确定违约责任。诚实信用原则： 根据《中华人民共和国合同法》第六条：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定，诚实信用原则要求当事人在订立合同的全过程中，都要诚实，讲信用，不得有欺诈或其他违背诚实信用的行为。
外商投资企业吸收合并申请所需文件及程序
外商投资企业合并 A、审批所需资料（一式一份，除另注明外） （1）各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书； （2）企业合并协议（1份，企业自留及报有关部门6份）； （3）各企业最高权力机构（外资企业股东会、中外合资/合作企业董事会）关于公司合并的决议（1份，企业自留及报有关部门4份） （4）各企业的资产负债表、财产清单、债权人名单； （5）各企业上一年度的审计报告复印件； （6）合并后的合资企业合同、章程（表7.2）、合作企业合同、章程（表8.2）、外资企业只需做章程（表9.2）（2份，企业自留及报有关部门6份）； （7）新董事会名单（表2）（1份，企业自留及报有关部门8份），董事会成员委派书（表29）及其身份证复印件（1份，企业自留及报有关部门2份）； （8）监事会成员名单或监事委派书（表3）及其身份证复印件（2份，企业自留及报有关部门2份）； （9）如属新设合并，需提交新企业的工商局名称核准通知书复印件； （10）各企业原合同、章程（包括历次修改的合同、章程）及审批机关的历次批准文件复印件； （11）各企业《外商投资企业批准证书》正、副本原件； （12）各企业营业执照复印件（需加盖企业公章）； （13）各企业验资报告复印件； （14）外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》原件（表11）; （15）涉及国有资产的，须提交国资管理部门的审批文件； （16）新设企业或吸收合并后存续企业保证履行原企业债务的承诺书； （17）企业就其有关债权、债务处理情况的说明原件1份； （18）审批机关对拟解散的外商投资企业的解散批复或内资企业的工商注销证明； （19）企业在省级以上报纸刊登公告3次的报纸原件； （20）审批机关同意企业合并的初步批复； B、审批程序 （1）合并各方协商确定一个申请人，拟解散的企业向原审批机关办理解散手续； （2）申请人向市行政审批服务中心市商务局窗口递交上述（1）-（15）资料，经查验齐备后发给受理回执； （3）市商务局主办人员起草初步批复，按权限审批； （4）如有必要，审批机关可要求补充其它材料，待补充完整后再行审批。
公司合并合同(吸收合并)
合同编号：JY-61144 公司合并合同(吸收合并) ——Contracts usually consist of mutual promises. 甲方：_______________________ 乙方：_______________________ 签订日期：______年____月____日 说明：合同是为了更好的维护双方权益，只要符合法律法规，合同自订立后立 马生效，在合同期间违反约定，须按约定赔偿。
公司合并合同(吸收合并) [备注：合同必须是平等的两个或以上的当事人互相作出一致的协议，调 整所属物的归属关系，约束且维护签署人各自的权利与义务，而订立的一种相 互合作、相互制约的契约。文档为word电子版本，下载后可直接编辑打印。] 甲方：____________股份有限公司 地址：_______市_____街______号 法定代表人：__________________ 职务：________________________ 乙方：____________股份有限公司 地址：_______市______街_____号 法定代表人：__________________ 职务：________________________ 上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议： 1．双方公司合并后，公司名称为：______股份有限公司，地址：______市______街______号。 2．原__股份有限公司：资产总值_____万元，负债总值_____万元，资产净值_____万元；__股份有限公司：资产总值_____万元，负债总值_____万元，资产净值_____万元；现__股份有限公司资产净值为__ ___万元。
公司并购基本流程(参考)教学内容
公司并购基本流程(参 考)
一、公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。 6、并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。
公司合并注销程序
公司吸收合并基本程序 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： （1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人； （2）合并后公司的名称、住所、法定代表人； （3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 （4）合并形式； （5）合并协议各方债权、债务的承继方案； （6）违约责任； （7）解决争议的方式； （8）签约日期、地点； （9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
10、存续公司变更登记应提交的材料和要求 （1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）； （2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限； （3）各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 （4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 （5）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表； （6）修改后的存续公司章程或章程修正案； （7）在报纸上登载合并公告的证明； （8）债务清偿或者债务担保的说明； 说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 （9）合并后存续的公司股东会的决议；