在美国纳斯达克上市挂牌的流程
在美国纳斯达克上市挂牌的流程
不论国内外任何一家公司，想要在纳斯达克挂牌上市，承销券商辅导的流程都大同小异，期间相关的当事人大约有五个单位，即为拟上市公司本身、财务顾问公司、美国证券交易管理委员会登录会计师、美国证券交易管理委员会登录律师、纳斯达克登录承销券商等。
在正常情况下，整个流程约需6--9个月时间，主要工作项目包含了六大项，而这六大项工作不可前后调整，如其中一项有所延误，就会严重影响整体上市的流程。一般来说，专业辅导团队都有十多年辅导的经验，延误的机率不大，反倒是拟上市公司因为经验及人员素质的影响，造成延误的机会很大。
因此，有很多投资者把无法在计划时间内完成注册或挂牌的工作，归咎于辅导团队，其实是错误的想法，毕竟，辅导团队的工作，是在拟上市公司提供所有注册资料之后依美国证券交易管理委员会
及NASD相关业务准则与规定汇编及确认。
六大项流程工作分述于后
（一）财务顾问或授权单位拜访拟上市公司取得最近三年财务报告及营运计划书，进行初审、复审，了解该公司产业管理、财务管理、业务管理、企业管理、行政管理、经营团队、营运计划、公司历史、发展潜力及上市题材，确认拟上市公司符合美国证券交易管理委员会与纳斯达克首次公开发行或老股上市挂牌方式、上市规范与资格审查，最近三年财务报告及营运计划，通过美国证券交易委员会登录会计师
“风险评估”审查，承销商出具《承销意见书》并与财务顾问公司完成《上市委托契约书》的签署。
（二）上市辅导课程启动，财务顾问进行上市审查清单（符合美国证券交易管理委员会及欲挂牌交易证交所上市标准的审查清单）ODQ(董监事及经营材队问卷调查）BP（营运计划）、企业管理（资质调整）及F1（非美国公司注册表件）或F－20F委任工作，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，并择定美国证券交易管理委员会登录合格代表律师。
（三）拟上市公司与代表会计师签署代表契约，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则，完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，与律师代表签署代表合约，律师完成上市审查清单与MD＆A（经营讨论与分析）工作，代表律师及财务顾问准备公开说明书及F1或F-20F注册文件。
（四）美国承销商（投资银行）签署承销契约，美国证券交易管理委员会登录会计师出具美国会计原则财务审计及同意书。
（五）财务顾问、律师、会计师及承销商共同确认公开说明书及F1注册文件，完成美国证券交易管理委员会及拟挂牌交易证交所的注册（Filing)程序，取得上市身份（Stock Market Status) －代码（Ticker Symbol)；自此，上市公司必须依照2002年8月1日美国证券交易管理委员会公告施行的“沙班氏-欧克斯利法案”第8条，有关企业加速送交财务审计的规定办理。
（六）印制初次公开说明书承销商路演开始；自注册之日起20天冷静期间内，若接到美国证券交易管理委员会或NASD有问题说明书，上市公司及委任团队须在14个工作日内，用解释、说明或补充文件方式答复询问意见，若达到完全披露标准，美国证券交易管理委员会即表示无询问意见，5天内上市公司则可接到NASD挂牌生效日许可通知书，上市公司可印制正式公开说明书与IPO股权证明书，并选择良辰吉日挂牌交易。
但因美国证券交易管理委员会考虑公司获利可能不如预期，导致每股盈余无法支持最低挂牌股价，或因战争、SARS、禽流感、天灾人祸等非人力可控制因素影响，降低上市公司挂牌意愿或挂牌标准，依美国证券交易管理委员会R415的规定,挂牌许可有效期限为两年。上市公司自挂牌生效之日起两年内,可选择最有利的挂牌, 时机，但为鼓励上市公司早日挂牌一般而言，美国证券交易管理委员会比较倾向上市公司能在90天内挂牌（Listing)交易。
A股上市与借壳上市详细流程图(经典)
A股上市与借壳上市详细流程图（经典）国内上市流程图 ?辅导 ?制作申报材料阶段 ?证监会审核阶段
?发行上市阶段 增发/配股业务流程 ?确定融资意向上市阶段 ?制作申报材料阶段
?证监会审核阶段 ?发行上市阶段 )改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容
拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作； 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告； 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。 券商 制定股份公司改制方案； 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务； 推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人； 起草、汇总、报送全套申报材料； 组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。 会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告； 负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定： 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度； 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。
美国IPO上市流程全解析
1、美国证券市场的构成： （1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）； （2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。 2、全国性市场的特点： （1）纽约证券交易所（NYSE）：具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市； （2）全美证券交易所（AMEX）：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市； （3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。 上市基本条件: 纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求： 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件 较美国国内公司更为严格，主要包括： （1）社会公众持有的股票数目不少于250万股； （2）有100股以上的股东人数不少于5000名； （3）公司财务标准（三选其一）：[1]收益标准：公司前三年的税前利润必须 达到1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元。[2]流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美元，最近3年流动资金至
借壳上市的8种基本方式及经典案例分析
借壳上市的8种基本方式及经典案例剖析 借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。
在美国纳斯达克上市挂牌的流程
在美国纳斯达克上市挂牌的流程 不论国内外任何一家公司，想要在纳斯达克挂牌上市，承销券商辅导的流程都大同小异，期间相关的当事人大约有五个单位，即为拟上市公司本身、财务顾问公司、美国证券交易管理委员会登录会计师、美国证券交易管理委员会登录律师、纳斯达克登录承销券商等。 在正常情况下，整个流程约需6--9个月时间，主要工作项目包含了六大项，而这六大项工作不可前后调整，如其中一项有所延误，就会严重影响整体上市的流程。一般来说，专业辅导团队都有十多年辅导的经验，延误的机率不大，反倒是拟上市公司因为经验及人员素质的影响，造成延误的机会很大。 因此，有很多投资者把无法在计划时间内完成注册或挂牌的工作，归咎于辅导团队，其实是错误的想法，毕竟，辅导团队的工作，是在拟上市公司提供所有注册资料之后依美国证券交易管理委员会 及NASD相关业务准则与规定汇编及确认。 六大项流程工作分述于后 （一）财务顾问或授权单位拜访拟上市公司取得最近三年财务报告及营运计划书，进行初审、复审，了解该公司产业管理、财务管理、业务管理、企业管理、行政管理、经营团队、营运计划、公司历史、发展潜力及上市题材，确认拟上市公司符合美国证券交易管理委员会与纳斯达克首次公开发行或老股上市挂牌方式、上市规范与资格审查，最近三年财务报告及营运计划，通过美国证券交易委员会登录会计师
“风险评估”审查，承销商出具《承销意见书》并与财务顾问公司完成《上市委托契约书》的签署。 （二）上市辅导课程启动，财务顾问进行上市审查清单（符合美国证券交易管理委员会及欲挂牌交易证交所上市标准的审查清单）ODQ(董监事及经营材队问卷调查）BP（营运计划）、企业管理（资质调整）及F1（非美国公司注册表件）或F－20F委任工作，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，并择定美国证券交易管理委员会登录合格代表律师。 （三）拟上市公司与代表会计师签署代表契约，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则，完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，与律师代表签署代表合约，律师完成上市审查清单与MD＆A（经营讨论与分析）工作，代表律师及财务顾问准备公开说明书及F1或F-20F注册文件。 （四）美国承销商（投资银行）签署承销契约，美国证券交易管理委员会登录会计师出具美国会计原则财务审计及同意书。 （五）财务顾问、律师、会计师及承销商共同确认公开说明书及F1注册文件，完成美国证券交易管理委员会及拟挂牌交易证交所的注册（Filing)程序，取得上市身份（Stock Market Status) －代码（Ticker Symbol)；自此，上市公司必须依照2002年8月1日美国证券交易管理委员会公告施行的“沙班氏-欧克斯利法案”第8条，有关企业加速送交财务审计的规定办理。
美国NASDAQ上市相关标准
纳斯达克NASDAQ上市操作指引 目录 纳斯达克股票市场概述 (1) NASDAQ的市场结构 (1) 纳斯达克上市要求及标准 (2) 纳斯达克全球精选市场 (2) 纳斯达克全球市场 (4) 纳斯达克资本市场 (5) 在纳斯达克上市的步骤 (6) 1．组建上市顾问团队 (6) 2．尽职调查 (6) 3．注册和审批 (7) 4．促销和路演 (7) 纳斯达克市场的监管 (8) 证券交易委员会的监管和注册 (8) 美国的公司公认会计准则 (8) 信息披露 (8) 长期要求 (9) 注册规定 (9) 全国证券交易商协会的审核 (10)
纳斯达克股票市场概述 纳斯达克（NASDAQ）是全美证券商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）英文缩写，但目前已成为纳斯达克股票市场的代名词。1998年10月30日，美国全国证券交易商协会和美国证券交易所合并。在这次合并中，世界上两个著名的证券市场：NASDAQ股票交易市场和美国证券交易所合并成立了纳斯达克OMX集团。纳斯达克OMX 的使命是通过为公司、市场参与者和投资者提供世界上最高质量的股票市场，促进公司成长和提升企业家精神，这是一个快速、可靠、高度透明、流动性强的市场；一个具备优质交易效率的市场；一个具备法规监管和公司治理最高标准的市场。 纳斯达克OMX 集团(NASDAQ OMX Group SM，以下简称集团)是世界上最广泛和最多样化的交易公司。它跨六大洲提供交易、交易所技术和上市公司服务，以3,900多家公司的业绩名列世界主要证券市场首位。集团为全球范围的公司提供多种融资解决方案，包括其美国上市公司市场，纳斯达克股票市场，OMX Nordic 交易所（包括First North）和144A PORTAL 市场。集团提供的交易跨多资产类型，包括股票、衍生产品、债务、商品、结构化产品和交易所交易基金。纳斯达克OMX 技术支持50多个国家内的60多家的交易所、清算机构和中央证券托管机构的运营。OMX Nordic 交易所不是法人实体，是指集团在赫尔辛基、哥本哈根、斯德哥尔摩、冰岛、塔林、里加和维尔纽斯等地交易所所共同提供的产品。 纳斯达克股票市场，即纳斯达克OMX美国上市公司市场，有超过3,100 家公司上市。它是包括技术、零售、通讯、金融服务、交通、媒体和生物技术等各种业务领域的领袖企业的集中地。最近五年来，纳斯达克(NASDAQ）吸引到的IPO 比任何其他美国交易所都多。
借壳上市操作流程
借壳上市操作流程 借壳上市属于上市公司资产重组形式之一,指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤: 一是收购股权,分协议转让和场内收购,目前比较多的是协议收购；二是换壳,即资产置换。借壳上市属于上市公司资产重组形式之一,指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤: 一是收购股权,分协议转让和场内收购,目前比较多的是协议收购；二是换壳,即资产置换。借壳上市完整的流程结束,一般需要半年以上的时间,其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批,其中,尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。第一部分资产重组的一般程序第一阶段买壳上市目标选择1、明确公司并购的意图:实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要,或提升企业品牌、建立现代企业管理制度; 2、并购的自身条件分析:公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排,未来的企业赢利能力与运作规划,合适的收购目标定位; 3、并购战略:协议收购还是场内收购,收购定价策略; 4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断(这是所有收购工作的最重要环节) 1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况2、制定重组计划及工作时间表3、设计股权转
让方式,选择并购手段和工具4、评估目标公司价值,确定购并价格5、设计付款方式,寻求最佳的现金流和财务管理方案6、沟通:与目标公司股东和管理层接洽,沟通重组的可行性和必要性。7、谈判与签约:制定谈判策略,安排与目标公司相关股东谈判,使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。8、资金安排:为后续的重组设计融资方案,必要时协助安排融资渠道。9、申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件,办理报批和信息披露事宜。第二阶段资产置换及企业重建(一)宣传与公关1、对中国证监会、证券交易所、地方府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动,力图使资产重组早日成功。2、制定全面的宣传与公共关系方案,在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。(二)市场维护设计方案,维护目标公司二级市场。(三)现金流战略制定收购、注资阶段整体现金流方案,以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。(四)董事会重组1、改组目标公司董事会,取得目标公司的实际控制权。2、制定反并购方案,巩固对目标公司的控制。(五)注资与投资1、向目标公司注入优质资产,实现资产变现。2、向公司战略发展领域投资,实现公司的战略扩张。3、ESOP(员工持股计划) 4、在现行法律环境下,为公司员工制定持股计划。第二部分资产
纳斯达克退市条件要求
纳斯达克退市条件要求 在纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场的已上市企业的持续上市标准是一样的，如要继续上市，必须达到下列（表1）三组条件中的至少一组，否则，该企业将被退市。 表1 纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场退市条件要求 在纳斯达克资本市场上市的企业，必须达到下列（表2）三组条件中的至少一组，否则，该企业将被退市。 表2 纳斯达克资本市场退市条件要求
纳斯达克证券交易所的退市流程 纳斯达克证券交易的退市程序采用聆讯制，上市公司在接到退市通知后45天内，如有异议，有权逐级提出上诉。先是纳斯达克交易所上市资格审查部门，接着是交易所的聆讯小组，然后是纳斯达克上市与听证审查委员会，继而是纳斯达克董事会，最后美国证监会将进行最终裁决。 主要退市程序 纳斯达克上市资格审查部（Listings Qualifications Department）负责确认不符合继续挂牌条件的上市公司；通知该公司不符合上市条件的原因；并且发布退市决定书和公开谴责信。如果上市公司服从该决定，退市决定将立即生效，即退市行动立即被执行。 通常情况下，退市决定书将同时告知企业必须在规定日期之内（通常45天，包括非工作日）提交整改计划以符合挂牌条件。如果在纳斯达克规定的日期内企业仍然未能达标，纳斯达克将立即将该股票停牌，除非企业决定进行上诉。纳斯达克也可以视情况给予更长的整改计划递交期限，但是最长不超过180天。 如果上市公司不接受退市决定，它可以向纳斯达克听证委员会（Hearing Panel）提请上诉。该上诉请求必须在收到退市决定书之日后7个工作日内提交。如果上市公司未能在上述期间内向听证委员会提交上诉申请，纳斯达克将按照退市决定书的条款实施停牌或退市。 如果上市公司对退市决定提交上诉申请，绝大多数情况下，在听证委员会完成听证且作出决定之前，纳斯达克不采取退市行动。但是，如果公司存在违规行为，包括未能及时发布定期报告等情况，纳斯达克推迟采取退市行动的“宽限期”将仅限于上诉申请提交后的15个工作日。听证委员会将就纳斯达克上市资格审查部的退市决定作出裁决。 如果上市公司对纳斯达克听证委员会（Hearing Panel）的决定表示不服，它可以向纳斯达克上市和听证审查委员会（TheNasdaq Listing and Hearings Review Council）提起上诉（有时该委员会也会主动启动审查程序）, 该委员会将审查听证委员会（Hearing Panel）的决定。
借壳上市操作流程
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。 所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。 买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。 在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。 借壳上市操作流程 借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤： 一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。
美国NASDAQ市场上市条件和流程
美国N A S D A Q市场上市 条件和流程 The pony was revised in January 2021
美国NASDAQ证券市场的上市条件和流程一、上市条件 美国纳斯达克的上市要求分为以下3类：
要求标准 1 标准 2 标准 3 公众流通股市值800万美元1800万美元2000万美元 最低股价5美元5美元5美元 股东（ 100股以上）400400400 做市商334 二、上市流程 1、采取直接上市方式进行纳斯达克上市运作的流程 申请立项：向中华人民共和国证券监督管理委员等相关部门申请到境外上市的立项。 提出申请：由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师做出S-1、SB-1 或SB-2等表格，向美国证监会及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信 息，提出上市申请。 等待答复：上述部门会在4~6个星期内给予答复，超过规定时间即认为默许答 复。
法律认可。根据中美已达成的上市备忘录，要求上市公司具备在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，这意味着上市公司必须取得国内主管部门的法律认可。 招股书阶段。在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，当公司再将招股书报送SEC后的大约两三周后，就可得到上市回复，但SEC的回复并不保证上市公司本身的合法性。 路演与定价。在得到SEC上市回复后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率。 招股与上市。定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在纳斯达克市场挂牌交易。 保持纳斯达克上市地位，反购并。 2、采取买壳上市方式进行纳斯达克上市运作的流程 决定上市：公司决定在NASDAQ市场上市。决议可由股东会或董事会做出。 制定方案：委任金融或财务顾问，制定上市计划及可操作性方案。 审计评估：委任美方投资银行或金融服务公司，制定详细的日程表，在国内进行公司审计、评估。 收购方案：设立离岸公司，收购空壳公司（已在NASDAQ市场上市的公司），通 过空壳公司对本公司进行收购。
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市方式及流程详解 中国企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来无外乎两大类：直接上市与间接上市。 一、境外直接上市 境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。 通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。 境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。 二、境外间接上市 由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。 间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊目的并购投资公司）。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。 间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。 海外间接上市流程详解 ２.1买壳上市（反向收购） 壳公司：是指一个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经
纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求
纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求 公司最近一年的税前盈利不少于250万美元； 社会公众拥有该公司的股票不少于l10万股； 公司至少有2000名投资者，每个投资者拥有100股以上的股票； 普通股的发行额按市场价格例算不少于4000 万美元； 公司的有形资产净值不少于4000万美元。 纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括： 社会公众持有的股票数目不少于250万股； 有100股以上的股东人数不少于5000名； 公司的股票市值不少于1亿美元； 公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元； 公司的有形资产净值不少于1亿美元； 对公司的管理和操作方面的多项要求； 其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。 纽约证券交易所的股票上市要求：
美国证交所上市条件 若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件： (1)最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有； (2)最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)； (3)满足下列条件的其中一条：
最近三年的税前营业利润合计不少于1亿美元，最近2年的税前营业利润合计不低于2500万美元。 最近12个月的收入不低于1亿美元，最近3年的经营现金流入合计不少于1亿美元，最近两年的经营现金流入每年均不少于2500万美元，流通股市值不低于5亿美元。 流通股市值不低于7.5亿美元，最近一年的收入不低于7500万美元。 美国证交所是美国第二大的证券交易所，超过1,131支股票在此上市。美国证交所的交易场所和交易方式大致都和纽约证交所相同，只不过在这里上市的公司多为中、小型企业，因此股票价格较低、交易量较小，流动性也较低。在还没有纳斯达克（NASDAQ）证券市场以前，一些现在知名的企业因为资本额小、赚的钱不够多，无法达到纽约证交所的上市标准，因此就在美国证交所上市，像石油公司艾克森Exxon和通用汽车General Motors都是在这里长为大企业後，才再到纽约证交所上市的，所以美国证交所也可称得上是明星股的酝酿所。美国证交所在1998年被那斯达克证券市场购，不过目前这两个证券市场仍然独立营业。 美国证券交易所对非美国公司上市要求 由于国际上有些公司经营及财务状况良好，但难以满足交易所正常的上市标准，其原因是业务性质或存在持续大量的研发费用支出所致。如果这些公司一但满足以下的标准，也可以视为符合交易所上市要求。 财务准则 分配准则（适用正常和替代标准）
美国纳斯达克上市条件
先决条件 经营生化、生技、医药、科技〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。 消极条件 有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值(Market Capitalization) 在美金五千万元以上。 积极条件 SEC及NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股(NON-IPO得在国外设立控股公司，原始股东并须超过300人)才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual)指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。 诚信原则 纳斯达克流行一句俚语：「Any company can be listed, but time will tell the tale.」(任何公司都能上市，但时间会证明一切)。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。 纳斯达克主板上市条件 1. 需有300 名以上的股东; 2. 公司净资产不少于1500 万美圆,且最近 3 年至少有一年的税前营业收入不少于100 万美圆,或股东权益不少于3000 万美圆且具有不少于2 年的营业记录. 3. 公司流通的股票市值不得低于7500 万美圆,或者公司总资产’当年总收入不低7500 万美圆每家公司 4. 至少要有3 家做市商等 纳斯达克创业板(小型资本市场)上市需要满足下列条件 （1）企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）或已上市股票市值不少于5000万美元 （2）流通股达100万股； （3）最低股价为4美元； （4）股东超过300人； （5）有3个以上的做市商 （6）公开发行股票市值不少于1500万美元 （7）具有不少于2 年的营业记录 （8）需要公司管制
中国企业美国直接上市流程
中国企业美国直接上市流程 中国企业若想在美国的股票交易所上市公开发售，首先需要得到“中国证监会”（CSRC)的批准。作为首次上市过程的第一步，企业应召开董事会或股东大会 进行上市方案决策；第二步是组建一个承销团，应由律师事务所、会计师事务所、投资银行构成；第三步，编制公开说明书。该公开说明书包括“非财报部分”和“财报部分”。“财报部分”可采取两种表达方式编制。第一种为最近三年度直接依据 美国一般会计原则编制，第二种为最近三年度依据中国会计原则编制。然后企业要找有经验的印刷商来印制公开说明书，呈送美国证监会复核；第四步，拟定其他文件及协议。包括复核承销协议，讨论会计告慰信的内容、补充完善公开说明书内容等；第五步，回复美国证监会的问题并修改公开说明书，并将修改后的公开说明书，连同对问题的答复函送交证监会再次复核。当证监会对公开说明书完全无意见时，会出示无询问意见信。第六步，巡回路演和正式挂牌。公司正式向证监会申请上市审核，募股说明书经证券交易委员会和股票交易所审阅和批准后，企业应散发募股说明书草案，印刷正式文本，签定证券承销协议。完成路演说明，接获美国证监会的核准通知，即可开始进行股票的最后定价。此时，公司与承销商签订承销协议，律师再次进行实审，会计师另外针对即将出具的告慰信内容，对公司的财务会计资讯进行复核，并应承销商的要求在定价日出具告慰信。挂牌日当天，所有法律文件签署完成，会计师出具更新告慰信，公司发行股票，收齐股票，并公告上市事项。至此，上市过程终告完成。
OTCBB反向兼并上市流程 注：８－Ｋ文件：是公司用来在季报（10—Q）和年报（10—K）间隙，向SEC （证监会）披露有关公司一些重大事项的信息文件。在美上市公司必须通过8—K 披露，包括公司控制权变更、更换外部会计师、破产清算、董事辞职、财政年度划分变动、重大协议的终止、证交所的退市通知、重新调整财务报表、董事及管理人员的辞职和任命、公司章程变更以及财政年度调整等22项信息内容。 第一步，企业几上市顾问公司提供初步信息，包括公司概要材料，运营计划 方案，财务报告（两年的资产负债表，三年的损益表及现金流量表）；第二步，上市顾问公司对企业提供的书面文件进行核审认可后，与企业签定相关服务协议；第三步，由上市顾问公司向企业推荐适合企业的壳公司，会计师事务所与律师事务所；第四步，由上市顾问公司协助企业与壳公司签定意向书并向壳公司支付定金；第五步，企业确定董事会成员，提供详细尽职调信息；第六步，企业起草意向新闻简报及8—K；第七步，由上市顾问公司向壳公司报送8—K，并公布合 并意愿；第八步，上市顾问公司审阅企业提供的尽职调查信息，起草股份交换协议，并向企业提供壳公司的尽职调查信息；第九步，企业审阅壳公司尽职调查信息，协商签署股份交换协议书，起草反向兼并新闻简报及另一个8—K；第十步，上市顾问公司协助企业与壳公司签署股份交换协议书，报送8—K文件并完成新闻发布；第十一步，上市顾问公司协助企业向SEC报送公司控制权变更文件、新董事会成员与股东及审计师；第十二步，上市顾问公司协助企业更改壳公司名称获得新交易代码；第十三步，护盘-卖出股标-募集资金。
美国反向收购上市流程详解
美国反向收购上市流程详解 2005-2-27 文章来源:财富指数 1 、壳公司：是指一个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。 2 、反收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过收购一家上市公司，与之合并成为上市公司的子公司。而非上市公司的原股东，则取得 70%---90% 上市公司的股权。 ◆反向收购流程图企业为什么要做反向收购，有什么好处？ 伴随着中国经济持续、高速的增长，中国非公有制企业经过一段时期的发展实力雄厚，由早期的追求经营规模的扩张既而发展至纷纷争取在各个资本市场上市，以寻求资本市场的支持将企业规模做大。部分企业则已经或正准备到美国上市。在美上市有直接上市 (IPO) 和间接上市（反收购或称买壳上市）二种方式，且各有优势。反收购在美国很普遍，但对中国企业来说，反收购还是个较新的上市途径。近年国内企业境内上市中，已有少数开始以反收购方式间接成为上市公司，但到美国以反收购方式间接上市尚未被国内企业普遍认识。其实，对中国的非公有制企业而言，到美国上市采取反收购的方式较为便捷、有利。反收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反收购的公司越来越多，每年以买壳而上市的公司与 IPO 方式上市的公司的数量基本持平（两者均为 350 件左右）。在美国上市可能会对中国企业造成的正面影响：规范的市场操作程序，基本没有人为限制，因而上市的实际成本更为低廉。在美国上市，企业建立了国际化的资本运作平台，为后续的兼并收购、融资、退出提供了工具和舞台。企业声望的提高。成为纳斯达克上市企业所带来的商誉和企业形象，是投入 1000 万元广告费也不能带来的。吸引高质量的管理和技术人才。当前企业竞争从本质上来讲就是人才竞争，在成为纳斯达克上市企业后，企业商誉和职工期权将成为人才竞争过程中的重要法宝。美国市场提供了良好的退出机制。根据不同的市场和企业自身的情况，大致上可以有如下的退出方法：二级发售（ Secondary Offering ）、限制性股票 144 表出售、职工股权分配计划等。而中国或香港市场不能提供完全的退出机制。 ◆什么企业适合做反向收购，需要具备什么条件？
借壳上市并购上市公司地八种基本手法
借壳上市 ——并购上市公司的八种基本手法 【笔者按：借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将自身相关资产及业务注入该上市公司，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。换言之，也就是未上市公司通过并购、改造上市公司的形式，实现自己主营业务的成功上市。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司控制权的具体模式。】 投资人取得上市公司实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，即为“借壳上市”。本章在大成律师之研究与实务操作的基础上，介绍如何取得已上市公司实际控制权的八大类基本手法。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。 2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。 3．借壳上市后公司产业扩张情况
美国纳斯达克上市流程
美国纳斯达克上市流程 不论国内外任何一家公司，想要在纳斯达克挂牌上市，承销券商辅导的流程都大同小异，期间相关的当事人大约有五个单位，即为拟上市公司本身、财务顾问公司、美国证券交易管理委员会登录会计师、美国证券交易管理委员会登录律师、纳斯达克登录承销券商等。 在正常情况下，整个流程约需 6 - 9 个月时间，主要工作项目包含了六大项，而这六大项工作不可前后调整，如其中一项有所延误，就会严重影响整体上市的流程。一般来说，专业辅导团队都有十多年辅导的经验，延误的机率不大，反倒是拟上市公司因为经验及人员素质的影响，造成延误的机会很大。 因此，有很多投资者把无法在计划时间内完成注册或挂牌的工作，归咎于辅导团队，其实是错误的想法，毕竟，辅导团队的工作，是在拟上市公司提供所有注册资料之后依美国证券交易管理委员会及 NASDAQ 相关业务准则与规定汇编为准。 六大项流程工作分述于后： (一)财务顾问或授权单位拜访拟上市公司取得最近三年财务报告及营运计划书，进行初审、复审，了解该公司产业管理、财务管理、业务管理、企业管理、行政管理、经营团队、营运计划、公司历史、发展潜力及上市题材，确认拟上市公司符合美国证券交易管理委员会与纳斯达克首次公开发行或老股上市挂牌方式、上市规范与资格审查，最近三年财务报告及营运计划，通过美国证券交易委员会登录会计师“风险评估”审查，承销商出具《承销意见书》并与财务顾问公司完成《上市委托契约书》的签署。 (二)上市辅导课程启动，财务顾问进行上市审查清单(符合美国证券交易管理委员会及欲挂牌交易证交所上市标准的审查清单) ODQ( 董监事及经营团队问卷调查 )BP (营运计划)、企业管理(资质调整)及 F1 (非美国公司注册表件)或 F - 20F 委任工作，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，并择定美国证券交易管理委员会登录合格代表律师。 (三)拟上市公司与代表会计师签署代表契约，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则，完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，与律师代表签署代表合约，律师完成上市审查清单与 MD ＆ A (经营讨论与分析)工作，代表律师及财务顾问准备公开说明书及 F1 或 F - 20F 注册文件。 (四)美国承销商(投资银行)签署承销契约，美国证券交易管理委员会登录会计师出具美国会计原则财务审计及同意书。 (五)财务顾问、律师、会计师及承销商共同确认公开说明书及 F1 注册文件，完成美国证券交易管理委员会及拟挂牌交易证交所的注册( Filing )程序，取得上市身份( Stock Market Status )――代码( Ticker Symbol )；自此，上市公司必须依照 2002 年 8 月 1 日
纳斯达克上市条件
纳斯达克上市条件 目前，在中国上市实行核准制度，使众多有发展前景的、有较好业绩、又急需资金扩展的优良企业难以实现企业融资的愿望。据有关报道统计，中国有3000多家企业希望上市，但每年能在中国上市的企业不足100家。由于政策限制，民营企业更难争取到上市机会，而且企业首次融资发行的审核时间长，审核结果不确定性，不可预测，有心上市的企业，既不能把握上市的成功度，也无法对上市进度作出准确规划，却要耗费宝贵的时间成本，超前支付辅导费，审计、评估、法律咨询等费用。企业通过发行审核到真正上市仍要耗费很长的时间，一般需要2年，长则3—4年。结果等企业拿到所筹资金时，市场环境可能已经发生很大变化，原先选定的投资项目已经没有实施价值。再者，中国证券市场规模相对很小，上市门槛高，层次不够，再融资要求条件苛刻，严重制约了优秀企业上市的积极性。随着中国企业在海外资本市场成功上市的案例，中国企业家对海外市场的逐步了解，越来越多的企业家开始把目光转向海外资本市场，尤其是具有世界最雄厚资金的美国资本市场。 1992年2月—侨兴环球是第一个登陆纳斯达克的中国企业。 至2005年的12月已有26家中国企业在NASDAQ成功上市。 一、NASDAQ简介 美国的纳斯达克：即全美证券交易商协会自动报价系统，成立于1972年，是世界上第一个电子股票市场，现已成为全球最大的无形交易市场，被称为“21世纪的证券市场”。 目前有5500多家上市公司，98年底，上市公司总市值达26000多亿美元，，平均市值5亿多美元，平均股价28.14美元,成交量达2000多亿股，成交额近6万亿美元，市盈率93.2，除交易值、市值外，NASDAQ在上市数量、成交量、市场表现都超过纽约证券交易所。另监督5600家证券公司，63000家分公司，55万名以上登陆的证券专家。 二、NASDAQ的基本情况 1、纳斯达克多年以来已经发展成为一个成熟的综合性股票市场，上市公司汇聚了各行各业的领先企业，而不局限于高科技和网络行业。在上市公司中科技类占30%，金融类700家占21%，其他包括医药保健品类18%，大众消费及零售占13%，工业制造占10%。 2、纳斯达克发行的外国公司的股票数量已经超过纽约证券交易所和美国证券交易所的总和，成为外国公司在美国上市的主要场所。98年NASDAQ与美国证券交易所合并成立NASDAQ-AMEX市场集团，这一合并创立了全球第一个将传统与电子结合起来的金融市场。同年，与香港交易所达成信息共享合作协议。 3、纳斯达克由全国资本市场和小型资本市场两部分组成。全国资本市场针对世界范围的大型企业和经过小型资本市场发展起来的企业，小型资本市场针对高成长的中小企业，其中高科技企业占相当大的比重。 纳斯达克在美国高科技产业的发展过程中扮演了极其重要的角色，培育了美国一大批高科技巨人，如微软、英特尔、苹果、戴尔、网景、亚马逊等而使NASDAQ名躁一时。据统计，美国高科技行业的上市公司中的绝大部分是纳斯达克的上市公司。在国内。如分众、聚众、盛大、百度等。 三、纳斯达克的上市程序及要求 1、在纳斯达克市场上市程序正常情况下需4—8个月，有全新挂牌上市和买壳上市两种形 式。 IPO：首次公开发行。股票公开发行是金融市场对该公司业绩的一种确认管理层大多欢迎这种方式。因为IPO方式既保持公司的独立性。同时还获得了在证券市场上继续筹资的渠道,上市费用高昂，对公司业绩有较高的要求。 买壳（反收购）：非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。换句话说，非上市公司通过收购一家上市公司与之合并成为上市公司的子公司，而上市公司的原股东则取得70%--90%上市公司的股权，从而达到间接上市的目的。