600810 神马股份 神马股份重组意外“坠马”

神马股份重组意外“坠马”

2011年11月23日10:57 来源：大众证券报【字体：大中小】

2010年网络当红流行语“不给力”、“神马都是浮云”，若放在上市公司神马股份（600810）重组事项上，再合适不过了。近日，由于重大资产重组标的公司经营出现大幅下滑，神马股份决定终止筹划此次重组，此举让投资者对重组的期盼化为泡影。

重组终止“猝不及防”

今年5月，神马股份抛出了一份重组方案，当时曾被业内称为是近乎完美的重组。

根据前期公布的重组预案，神马股份拟向大股东中国平煤神马集团以12.04元/股定向增发11213万股，购买其持有的尼龙公司51%的股权、工程塑料公司51%的股权、材料加工公司100%的股权及化纤织造公司100%的股权。这其中，仅尼龙公司和工程塑料公司在2010年实现的净利润便分别高达2.2亿元、8816万元，而神马股份2010年净利润仅为4522万元。也就是说，神马股份拟注入资产的盈利能力远超自己，这也正是市场极为看好此次重组的重要原因。

然而期望越大，失望也越大。11月18日晚间，神马股份突然宣布终止重组。公司给出的解释是，受国内外宏观经济形势影响，重大资产重组标的公司经营业绩近期出现比较大的下滑，未来经营业绩的稳定性和持续盈利能力存在较大的不确定性，从目前情况看，重大资产重组对于上市公司盈利能力提升有较大不确定性。

神马股份证券部一负责人告诉记者：“除了拟注入资产业绩下滑外，尼龙公司转运站涉及的土地使用权以及全部房产因历史原因未能办理完成权属证明文件，重组不得不终止。”

看点转眼成“浮云”

实际上，机构投资者对这次重组充满了期盼。在重组终止之前，华创证券在研报中称：“公司未来主要看点还在重组。公司重组将有效解决之前的关联交易问题，同时延长公司尼龙业务产业链，极大加强公司的盈利能力。”华林证券也发表了题为《神马股份收购优质资产，有望高速启航》的研报；华泰联合则撰写了《神马股份完善产业链，打开未来成长空间》的并购重组周报。

正是基于较高的预期，此次神马股份终止重组的举动让机构们大为失望，“受伤最深”

的当属中信证券（600030）。今年5月，公司重组预案出炉，中信系便“重仓”杀入神马股份。公司三季报显示，

在11月18日神马股份宣布终止重组方案后，此前冲着重组预期介入的机构们急忙抛货。龙虎榜数据显示，仅在11月21日，一机构席位卖出2998.59万元，成为当日最大的卖家；另外，华泰证券（601688）股份有限公司客户资产管理部当日卖出856.57万元。而在神马股份重组终止的前后3个交易日（即11月18日、21日、22日），公司股价已累计下跌17%。

氯碱业务拖“后腿”

日前去过神马股份调研的一行业研究员分析称：“今年上半年，神马股份尼龙业务产销两旺，价格也出现一定程度上涨，但下半年受国内外宏观经济环境影响，需求出现回落，特别是三季度以来广东、浙江等地中小企业资金链紧张，公司应收账款迅速增加，加大了经营风险，虽然目前切片价格仍在高位运行，但预计四季度价格可能会出现回落。”

此外，公开资料显示，神马股份拥有PVC（乙烯基的聚合物质）和烧碱产能各45万吨/年，由于国家对房地产市场的调控，影响了PVC下游需求，同时由于氯碱行业产能过剩严重，目前公司用电价格为0.63元/度，远远高于西部煤电一体化氯碱企业。加之氯碱企业电价补贴取消，公司所在地区也不允许直供电，因而导致公司PVC产品严重亏损。

值得一提的是，虽然今年以来烧碱价格出现大幅上涨，但仍不足以弥补PVC的亏损。今年上半年，神马股份氯碱业务亏损约7000万元，三季度单季度亏损额达到4000-5000万元。

拟注入资产突然变脸

今年3月，神马股份宣布酝酿重大资产重组方案，公司股票实施连续停牌。两个月的等待之后，神马股份抛出一份号称打造“尼龙全产业链”的定向增发计划引起市场热捧，公司股票在5月22日复牌之后，连续收出3个涨停板。

根据公司董事会提出的重组议案，神马股份将向控股股东平煤神马发行股份，购买其持有的河南神马尼龙化工有限责任公司51%的股权、平顶山神马工程塑料有限责任公司51%的股权、平顶山神马材料加工有限责任公司100%的股权及平顶山神马化纤织造有限责任公司100%的股权。

从相关评估机构给出的估值来看，上述4家公司股权总价值达到13.5亿元，神马实业将向母公司平煤神马以每股12.04元定向增发1.12亿股，以收购上述资产。按照4家公司2010年公告的财务数据计算，一旦完成注入，神马股份业绩有望增厚超过3亿元。

一位长期跟踪神马股份的券商研究员向《中国经营报(微博)》记者透露，“本次系列收购过程中，尼龙化工公司的账面作价高达11亿元，也是母公司尼龙产业链上最核心的一块资产。神马股份2010年参股尼龙化工公司49%，仅仅去年四季度获得的投资收益超过3000万元。2010年全年，尼龙化工公司的净利润高达2.2亿元。理论上，如果完成对4家公司的全部股权收购，对神马股份的业绩提升非常明显。”

然而就是这样一个堪称完美的并购方案，却因为标的公司业绩下滑宣告终止。

神马股份三季报显示，尼龙化工给神马股份贡献的投资收益保持相对稳定，前三季度合计贡献收益1.02亿元。神马股份持股尼龙化工49%，尼龙化工今年前三季度收益已经超过去年全年盈利水平。

上述研究员对于公司终止并购方案的做法显得颇为不解，“神马股份在5月预测尼龙化工全年利润将达到3.3亿元，按照三季报的水平，或许这一数字很难实现。但尼龙化工属高强度周期性行业，当初发布重组公告的时候就应该给投资者明确提示收购风险。现在业绩下滑终止收购，如果明年尼龙化工行业景气度提升，步入上升周期了呢？神马股份是不是又该重启定向增发？”

值得关注的是，从5月份至公司宣布终止并购，半年时间内，神马股份多次发布公告，宣称重组正在有序进行之中。直到10月24日，公司仍在临时公告中提示，“不存在可能导致上市公司或者交易对方撤销，中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。”

10月26日，神马股份公布三季度业绩报告，单季公司每股净收益净亏0.03元。北京资深券商人士艾先生表示，“在定向增发实施前，尼龙化工公司是神马股份的参股子公司，公司公告三季度业绩的时候就应该已经掌握了尼龙化工公司准确业绩状况。如果判断公司业绩增速下滑可能对收购产生消极影响，则应在公布三季报后就对外及时公布。但神马股份却将相关信息发布推迟了近一个月，在信息披露上明显存在漏洞。”

中信证券踩雷

有意思的是，国内航母级证券公司中信证券在神马股份上阴沟翻船了。

神马股份三季报显示，中信证券旗下自营盘、集合理财产品累计持仓神马股份超过4000万股。市场人士分析认为，由于三季报截止到9月30日，从随后神马股份走势上判断，中信证券基本没有出逃的可能，与普通投资者一路坐上了神马股份的过山车。

北大金融与投资课题组执行秘书长王志勇表示，“中信证券持仓神马股份成本约为15元，中信系累计动用资金超过6亿元，虽然中信证券自营盘持股数量有限，但整个中信系持仓极重。一般来说，基金公司、证券公司对于旗下核心持仓品种，都有专职研究人员在企业常住，一旦公司基本面有风吹草动，机构投资者可做出及时的操作判断。类似神马实业突然公告终止重组这样的事件，以中信证券在国内证券业的影响力，不可能事先完全没有预判，而中信甘愿踩雷被套更显得疑点颇多。”

对于神马股份突然终止定向增发，王志勇认为，大股东平煤神马可能是在为定向增发价格重新修订做准备，“母公司将资产注入上市公司通常出于两点考虑，一方面是实现旗下资产证券化，另一方面，通过二级市场获得其资产的高增值。神马股份宣布停牌是在今年3月，当时市场环境属于阶段牛市，神马股份增发价定的也比较高，甚至超过了停牌前神马股份的股价。然而在公司股票复牌后，5月份以来股市逐渐走熊，神马股份股价勉强超过增发价12.04元，如果大股东继续实施增发，增发股份存在被套的可能。在这种背景下，大股东则可能退而求其次，暂时搁置重组计划，待二级市场股价充分调整后，在总增发额不变的情况下，降低增发价，同时提高增发股份比例，未来股市反弹的过程中，以低成本持股博取高增值回报。”

尤其值得关注的是，作为神马股份的兄弟公司平煤股份（601666.SH)，也同样遭遇了定向增发搁浅的尴尬。

资料显示，2009年，河南省国资委以所持有平顶山煤业有限责任公司65.81%的股权和中国神马集团有限责任公司53.03%的股权出资组建国有独资公司平煤神马。平煤股份成为平煤神马的控股子公司，按照相关承诺将通过定向增发、公开增发等方式，收购平煤神马的梨园矿(包括新建的宁庄井)、长虹矿业股权、长安能源公司，力争在2011年6月底前基本解决潜在的同业竞争问题。

时至今日，平煤股份承诺的定向增发方案迟迟没有落实。

据平煤股份一位人士透露，“因为河南地方政府整合煤炭资源，平煤股份预计中的注入煤矿有些在整合范围之内，因此短期内进行大力度资本运作的可能性很低。相对来说，神马股份率先完成增发的可能性则比较大。”