合资合作框架协议

合资合作框架协议

第一章总则

上海xk电气有限公司和zx集团公司根据《公司法》及有关法律、法规，本着平等互利为原则，通过友好协商，拟共同设立合资公司，特订立本框架协议。

第二章合资各方

第一条1、上海xk电气有限公司（简称“甲方”），在中国上海登记注册。

注册地址：

注册资金：

法定代表人：

邮编：

2、zx集团公司（简称“乙方”），在中国上海登记注册。

注册地址：

注册资金：

法定代表人：

邮编：

第三章合资公司名称、合资目的及规模

第二条甲方、乙方根据《中华人民共和国公司法》及中国其他相关法律法规，同意在中国上海合资设立上海xk精密钣金科技有限公司（以下简称“合资公司”），公司最终名称以工商认定为准，公司的一

切活动，必须遵守中华人民共和国法律、法令和相关条例规定。

第三条合资公司设立的目的，是甲、乙双方本着加强合作的愿望，完整承接原所属于xx的制造能力，在新的制造基地稳定转移并延续xx 的业务订单和客户资源，并通过优化管理、高效经营，实现合资公司的更好发展。

第四条合资公司设立第一年的年产目标为稳定、的转移业务，利润目标为实现盈亏平衡，后三年随着业务拓展和内部优化，第四年达标产能为1亿元人民币，实现利润不少于700万。

第四章注册资本、出资方式及资金用途

第五条合资公司注册资本为1000万元人民币。其中：

甲方认缴出资额为600万，占60%，出资方式为货币资金。

乙方认缴出资额为400万，占40%，出资方式为货币资金。

第六条甲方认缴的出资额主要用于合资公司初设阶段的运营需求，包括但不限于场地租赁、材料采购、工资支付等。乙方认缴的出资额主要用于购置上海人民低压电器厂的全部生产及经营设备，并满足设备的搬迁、安装及调试，以保障合资公司在设立时能够具备和xx 相同的产能规模。

第五章合资各方责任

第七条为保障合资公司能够尽快设立、顺利完成设备的搬迁调试、

及早稳定承接xx的各项业务和生产任务，双方明确各自责任及双方共同责任如下：

甲方的责任包括：尽快落实合资公司的经营场地；完成合资公司注册登记等各项工作。

乙方的责任包括：完成设备搬迁及调试以及对应的新场地上的线路布局和地坪建设工作；完成对xx 拟进入合资公司的人员梳理工作；完成拟进入合资公司员工的老合同解除及新合同签订工作；完成业务、客户、订单转移工作等。

双方共同的责任包括：共同成立联合工作组，统筹、协调、推进公司正常运营前的各项工作；共同制定和审议公司自筹办至正常运营前的各项经费预算及日常开支，确保在双方认缴出资总额内实现对原人民低压电器厂的产能、客户及订单的全额承接以及公司的正常运营。

第六章董事会及经营管理机构

第八条合资公司董事会由五名董事组成，甲方委派三名董事，乙方委派两名董事。董事会设董事长，由甲方委派。董事的任期为三年，可连选连任，也可另行委派。

第九条合资公司的管理机构设总经理一名，财务负责人一名，并根据需要设副总经理若干名。总经理及财务负责人由甲方推荐，其他管理层人员甲、乙双方及总经理都可推荐。推荐人员由董事会聘任，任期三年，可连荐连任，也可连拼连任。

第十条合资公司的股东会、董事会及管理层职权原则上均参照《公司法》设定，并在合资公司《公司章程》中予以明确，不存在其他特殊表决/否决事项。

第七章保密义务及违约责任

第十一条本框架性协议的内容均属机密。甲、乙双方都只能将本协议中的信息用作与合资有关的用途。在未获得另外一方的书面授权的情况下，双方都不得向公众或第三方披露有关信息。但任何一方按法律公布有关事项不受此条款限制。

第十二条本框架协议生效后，任何一方由于故意或者过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，该方构成违约，另一方有权终止本协议并向其主张违约金，违约金为人民币100万元。如违约金不足弥补守约方的损失，守约方可再行向其主张直至足额为止。

第十三条本框架协议生效后，由于自然灾害、政府限制等不可抗力因素导致合同无法履行或无法完全履行时，双方可以通过友好协商变更合同或者终止合同。对可能产生的损失，双方应勤勉尽责、积极配合将其避免或者降低至最低值，由此仍造成的损失，不属于上述第十二条“违约责任”范畴，但未履行勤勉尽责义务的除外。

第八章适用法律及争议解决

第十四条本协议适用中华人民共和国法律；任何因本协议产生的或与本协议有关的争议均应提交至上海仲裁委员会，按照该委员会届时

有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。

第九章其他

第十五条本合资协议概括或包含了双方设立合资公司的主要合同条款及适用条件，后续双方将在此框架协议的原则约束下细化生成《合资合作协议》及合资公司《公司章程》。

第十六条本协议未尽事宜，由双方另行协商并签订书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。

第十七条本协议自双方签字盖章之日起生效。

甲方：上海xk电气有限公司

法定代表人：

乙方：zx集团有限公司

法定代表人：

签约日期：