有限合伙型PE的构建及相关问题分析

有限合伙型PE的构建

PE的概念：

即Private Equity Fund，以非公开方式募集的、专项用于对企业进行直接股权投资资金的集合。

—私募：募集对象有人数限制（50/200）；

—股权投资：投资于未上市的公司。

PE的法律形式：

1.公司型

优势：经营模式简单清晰、易为投资者接受。

-劣势: 注册资本缴纳的规定过于僵化；重大变更情况时，股东的表决、工商变更程序繁琐；双重征税问题无法避免。

2.信托型

优势：运作成本较低；资金的安全性较强；信托受益人退出机制灵活。

劣势：对于设立主体有严格的限制，受到的监管较多；信托资金退出的渠道受到限制（光大银行IPO，东软股份重组）信托权益持有人只在信托进行最后清算时，才能收回出资。

3.有限合伙型PE（架构）

优势：

?出资方式灵活，有利于实现人、财、物的合理配置；

?设立程序简便，无需进行验资等手续；

?运作灵活，治理结构合理；

●同股不同权（管理、分红、责任承担）

?分配机制自由，没有盈利也可以进行分配，避免公司规定的繁琐程序；

?不存在双重征税的问题。

有限合伙型PE设立的条件：

?合伙人：

2个以上，50 个以下；法律另有规定者除外；

?普通合伙人：1个以上（包括一个）49个以下；

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得作为普通合伙人；

?有限合伙人：1个以上49个以下；

有限合伙型PE设立的出资：

有限合伙型PE设立的程序：

有限合伙型PE的运作：

?治理结构

?投资运作

?利润分配、亏损承担

–合伙企业的财务会计特点

●没有强制的会计制度；

●为每一个合伙人设置“资本账户”；

●不设置“资本公积”账户；

●不设置“盈余公积”和“未分配利润”账户；

●编制资本账户变动表。

?合伙企业应承担的费用

●开办费；

●已经投资立项的项目所发生中介机构费用、

合理的差旅费等；

●合伙人会议、投资决策委员会会议费用；

●基金的财务报表、报告的费用；

●管理费用（由GP收取，一般按已到位资金的2%

收取）；

●托管费用；

●政府部门针对基金收取的税、行政管理费；

●其他未列入的但不应列入GP日常运营所发生的

费用。

?GP承担下列费用：

●管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等

费用；

●与基金的管理相关的办公场所租金、办公设施费

用；

●未进行投资立项的项目所发生的中介机构服务

费用、差旅费用；

●其他日常运营经费。

?合伙企业的利润分配

●净收益的20%：GP提取；

●剩余利润：全体合伙人按照实缴出资的比例进行

分配。