万讯自控：关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告 2010-10-27

深圳万讯自控股份有限公司

关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告

根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》（深证局公司字[2010]59 号）的文件精神和有关要求，对照相关法律法规，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）对公司大股东及其关联方的资金往来情况进行检查，现将自查情况报告如下：

一、自查工作开展情况

2010年9月23日，公司成立了以董事长为组长的专项工作领导小组，由管理部董秘办牵头，组织财务部、审计部等部门对大股东及其关联人资金占用情况进行自查，在近一个月的时间里，开展了如下工作：

1.领导小组向公司董事、监事、高级管理人员以及部门以上责任人员认真传达了深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》的有关精神；

2.财务部组织公司及控股子公司开展账面自查并汇总账面自查结果；

3.审计部审核自查结果；

4.由董秘办起草自查报告，并报董事会、监事会及保荐机构审核；

5.发布自查报告公告。

通过本次大股东及其关联方资金占用情况自查的活动，公司从战略高度充分认识到了资金占用问题的危险性，进一步明确树立了防范意识、风险意识和规范意识，公司将及时补充和完善当前规章制度中存在的漏洞与不足，进一步完善内部控制制度，确保公司能健康稳定持续地发展，提升公司治理水平。

二、资金占用自查结果

公司按照规定，针对持股5%以上股东及其关联人进行了全面仔细的自查，并

经审计部门核实：2010年以来，除对上述股东应付的薪酬、分红以及日常任职所需资金（差旅费等职务借款及报销），公司大股东及其关联方不存在以经营性资金占用代替非经营性资金占用、“期间占用、期末返还”以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的情况。

三、防止资金占用长效机制的建立和健全情况

（一）现有规章制度的建立情况

公司在筹备上市的过程中，根据有关法律、法规和规范性文件的要求和公司治理的实际需要，先后制订和完善了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计工作制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等在内的多项制度和规定，从制度上基本保障了公司治理的规范运作。其中：

《公司章程》中明确地规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。”

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》中对“关联交易的认定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披露等”都进行了明确规定。

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《付款审批制度》中已明确货币资金支付管理的审批权限和审议程序。

《授信管理制度》、《合同评审制度》以及《供应商管理制度》等中分别对各种经营性资金往来的结算期限进行了规定。

公司董事会下设审计委员会，在《内部审计工作制度》中，加强了对关联交易、对外担保、资金管理的审查和评价，在一定程度上能够防范大股东及关联方的资金占用行为。

上述制度安排形成了较为完善的资金占用防范机制，公司内部合同评审和财

务审批流程、独立董事的专项审查、内审部门的事后审计均有效地防范了大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，保护上市公司资产不受侵犯，保障公司和投资者的合法权益，为公司实现持续健康发展奠定了良好的基础。

（二）尚需完善事宜

目前公司尚未建立对大股东所持股份的“占用即冻结”机制和相关董事、监事、高级管理人员等的问责机制。为此，公司拟订了《防范大股东及其关联方占用资金管理办法》，在其中对尚需完善事宜做出了明确规定，并将与自查报告同期向第一届董事会第九次会议提交审议，以进一步健全防止资金占用的长效机制，彻底杜绝隐患。

公司将继续严格贯彻监督管理部门有关文件的精神，积极配合监管部门、保荐人、律师、会计师对公司的督导检查，通过董事会审计委员会、监事会、财务部、审计部等机构的规范运作，形成较为严格的防范大股东及其关联方资金占用的长效机制。同时，也将不断地提高公司规范运作意识和治理水平，密切关注和防止出现大股东占用资金损害上市公司及其他股东利益的行为发生，切实维护上市公司及广大中小股东利益, 建立公司在资本市场的良好形象。

深圳万讯自控股份有限公司

董事会

2010年10月26日