股权投资项目调查报告

有限公司

股权投资项目调查报告

目录

一、行业背景介绍 (4)

1.1. 行业基本情况 (4)

1.2. 主要产业政策 (6)

1.3. 行业发展现状 (7)

1.4. 市场结构及容量 (10)

1.5. 分析及小结 (13)

二、企业基本情况 (14)

2.1. 基本信息 (14)

2.2. 历史沿革 (14)

2.3. 法人治理结构 (18)

2.4. 人力资源情况 (19)

2.5. 分析及小结 (21)

三、业务与技术介绍 (23)

3.1. 主要业务介绍 (23)

3.2. 主要生产技术和工艺 (23)

3.3. 生产模式及产能 (27)

3.4. 质量控制 (28)

3.5. 技术研发 (29)

3.6. 分析及小结 (31)

四、销售与采购介绍 (33)

4.1. 销售情况 (33)

4.2. 采购情况 (37)

4.3. 分析及小结 (39)

五、行业竞争情况 (41)

5.1. 主要竞争对手 (41)

5.2. 优劣势比较 (43)

5.3. 分析及小结 (45)

六、财务情况及预测 (46)

6.1. 基本财务状况 (46)

6.2. 未来三年财务预测 (48)

七、投资及退出方案 (50)

7.1. 投资方案 (50)

7.2. 退出机制 (51)

八、结论 (52)

本项目组对某电子科技有限公司（简称：某电子或公司）进行了细致的尽职调查，向某电子提交了全面的尽职调查清单，根据公司提供的相关文件资料，并通过对其进行实地调查、相关人员访谈、客户拜访等核查方式，对某电子的基本情况、历史沿革、行业情况、业务和技术、财务状况等各方面进行了深入了解，现根据尽职调查情况出具本报告。

一、行业背景介绍

某电子主要为石油天然气公司下属的地球物理勘探公司提供地震数据采集的设备及服务，属于石油勘探行业中的地震数据采集子行业。

1.1. 行业基本情况

1. 石油勘探行业

所谓石油勘探，就是为了寻找和查明油气资源，而利用各种勘探手段了解地下的地质状况，认识生油、储油、油气运移、聚集、保存等条件，综合评价含油气远景，确定油气聚集的有利地区，找到储油气的圈闭，并探明油气田面积，搞清油气层情况和产出能力的过程。

石油勘探作为石油行业的上游业务，包括地震数据采集、地震数据处理解释、地震地质分析、井位部署和钻井开采等流程，是石油行业的起始，其在石油行业上游业务中的地位如图1.1所示：

图1.1 石油行业上游业务介绍图

目前石油勘探主要采取地震勘探的方式，该方式的原理即由人工制造强烈的震动(一般是在地下不深处的爆炸)所引起的弹性波在岩石中传播时，当遇着岩层的分界面，便产生反射波或折射波，在它返回地面时用高度灵敏的仪器记录下来，根据波的传播路线和时间，确定发生反射波或折射波的岩层界面的埋藏深度和形状，认识地下地质

勘 探

开 发 生 产

参与公司

地震数据采集公司 数据处理解释公司

地球化学公司

钻井公司 测井公司

地震技术服务公司

测井公司 录井公司 钻井公司

地面工程公司 地下作业公司

采油公司 测井公司

地震技术服务公司

查明有利油气生成和聚集的条件

发现有利圈闭，寻找油气藏

发现岩石、土壤、水等化学成分

钻预探井、评价井

测量主要地层参数，寻找油气层

寻找更加精细的地层构造

测量油气水分布，为布井打基础

记录数据

钻生产井、注水井

油气集输、管网设计

井的维修、维护

试油、采油、提高采收率

测定残余油分布

油藏检测，油藏优化

主要任务

主要目的

估算储量，为开发阶段

的井网设计打基础 布臵井网，钻生产井和注水井，为采油打基础

尽可能地提高石油产量

构造，以寻找油气圈闭。

2. 地震数据采集子行业

地震数据采集是基于地球物理学和石油地质学理论，使用地震记录仪及地震检波器采集人工震源激发的地震波在地壳内传播信息的过程。地震数据采集主要指激发和接收地震波并将其展示出来，包括测量→钻浅井孔埋炸药（在使用炸药震源时）→埋检波器→布臵电缆线至仪器车几个工序。测量的任务是定好测线及爆炸点和接收点的位臵。钻井的任务是准备好可放入炸药的浅井，埋炸药就是向井中放入炸药，以在爆炸后产生出地震波。地震波遇岩层界面反射回来被检波器接收并传到仪器车，仪器车将检波器传来的信号记录下来，这就获得了用以研究地下油气埋藏情况的地震记录（如图1.2）。

图1.2 地震数据采集示范图

目前，地震数据采集时可以分为一维、二维、三维勘探。地震勘探中的一维勘探是观测一个点的地下情况；二维勘探是观测一条线下面的地下情况；三维勘探是观测一块面积下面的地下情况。

1.2. 主要产业政策

我国政府高度重视石油天然气产业相关产业，勘探开发技术服务

也一直受到较多的政策支持。原国家计委2000 年制定《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中明确规定：“石油天然气勘探、开采及利用、油气伴生资源综合利用、油田提高采收率技术开发是石油天然气领域国家重点鼓励发展的产业和技术。”国务院国发[2005]44 号《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020 年）》明确将复杂地质条件下的油气资源勘探开发列为“重点任务和优先主题”。十届全国人大第四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确要求“加大油气资源勘探力度、开发西部地区资源”。

1.3. 行业发展现状

1. 全球石油资源紧张带动上游勘探开发投资持续增长

根据国际能源署（IEA）《世界能源展望2010》预计，全球石油需求（生物燃料除外）继续稳步增长，到2035年达到约9900万桶/天，比2009年高出1500万桶/天。上述需求净增长主要自非经合组织国家，几乎一半来自中国，这主要是交通运输燃料的使用日益上升造成的。另外，根据《BP 世界能源统计2010》的数据，2009 年底世界范围内石油探明储量为1,817 亿吨，当年产量约为38 亿吨，假设将来的产量继续保持在2009 年的水平，那么，剩余储量仅可开采约48 年。

因此，在能源紧缺的背景下，主要石油公司和各国政府都将石油勘探开发作为战略重点，加大勘探开发投资力度。短期来看，为确保

未来油价上涨时有足够的原油供给，石油公司也不会因油价的短期调整而大幅削减勘探开发投资。因此尽管2009 年石油价格低位运行，埃克森美孚等世界五大石油公司勘探费用支出总和仍创2003 年以来的新高，达到了94.97 亿美元，年均复合增长率为17.55%（见图1.3）。

数据来源：各公司年报

图1.3 世界主要石油公司勘探费用与原油价格图

2. 我国石油对外依存度高的现状促使三大石油公司不断加大勘探投入

油气资源的消费量与国家经济发展水平密切相关。伴随工业化的深入进行，我国石油消费年增长速度大幅度提高。同时，我国主力油田大多已经历长期开采，面临稳产问题，我国的石油对外依存度逐年提升。到2009 年，我国石油消费量比2003 年增长了48.91%，而同期国内石油产量只增加了11.44%，供需缺口扩大了111.17%，石油对外依存度超过了50%。

较高的原油对外依存度不利于我国经济的持续健康发展，迫切要求我国石油工业加大勘探开发力度，寻找新的油气资源、提高油田的开采效率。根据第三次油气资源评价情况显示（《国土资源报》2008 年8 月18 日），我国石油远景资源量为1,086 亿吨、地质资源量为765

亿吨、可采资源量为212 亿吨，资源勘探工作仅进入中期；天然气远景资源量56 万亿立方米，地质资源量35 万亿立方米，可采资源量22 万亿立方米，勘探工作处于早期，因此我国仍然有大量的勘探开发工作可做。

根据我国三大石油公司的年报数据，2003 年到2009 年各大石油公司的勘探费用持续增长， 2009 年由于受金融危机和石油价格大幅下降影响有所降低，但2003-2009 年勘探费用年均复合增长率为9.47%，整体增长趋势明显。

数据来源：中国三大石油公司年报

图1.4 2004-2010年中国三大石油公司勘探费用情况图（单位：百万元）

3. 中国石化集团的海外石油工程业务市场地位不断稳固，且呈现出迅速增长态势

国际化经营也是我国石油工业的战略重点之一，我国政府一直鼓励三大石油公司参与或控制国外油气资源。近年来中国石化的海外业务在非洲、中东和美洲三大主力市场已经逐步形成并不断稳固，规模效益逐步显现。

根据银河证券的报告，中国石化在稳步发展海外井筒工程、地震

勘探工程基础上，地面工程项目开发有了重大突破，油田综合服务工程项目也有了良好开端，截止到2010年4月，中国石化已经形成了1200 万吨的海外原油年产量，中国石化上游企业（地震勘探公司等）在非洲、中东、中南美洲、中亚、南亚等地区30 个国家及俄罗斯正在执行301 个石油工程技术服务合同，合同额37.77 亿美元。

近年来中国石化国际石油工程业务取得了迅速的发展。2003 年至2007 年当年新签合同额从1.8 亿美元到19.3 亿美元，年均增长81%；完成合同额分别从1.5 亿美元到12.1 亿美元，年均增长68.5%。海外石油工程队伍已达191 支。

1.4. 市场结构及容量

1. 地震数据采集子行业情况

①海外市场情况

根据Spear & Associates, Inc.的《1999-2010年世界石油市场报告》，全球油气勘探开发市场主要由地震数据采集、勘探开发软件及数据库、数据处理与解释和开发四个部分组成。其中，开发所占市场比例最大，达到74%，其次为地震数据采集，占比12%，剩余为勘探开发软件及数据库、数据处理与解释（见图1.5）。

数据来源：Spear & Associates, Inc.

图1.5 全球油气勘探开发市场构成图

按照2009年的统计数据，仅全球前五大石油公司的油气地震数据采集市场容量就将达到43.83亿美元，估计全球油气地震数据采集行业的市场容量将超过80亿美元，并将以15%左右的速度进行增长。

②国内市场情况

国内油气勘探开发市场方面则与全球市场有所差异，由于目前全球领先的勘探开发软件与数据库供应商均在国外，所以，国内油气勘探市场的构成主要为：地震数据采集、数据处理与解释和开发三个部分。其中，开发所占市场比例最大，达到74%，其次为地震数据采集，占比18%，剩余为数据处理与解释（含软件）。

数据来源：Spear & Associates, Inc.

图1.6 国内油气勘探开发市场构成图

按照2010年的统计数据，国内油气地震数据采集行业的市场容量将达到229.68亿元，并将保持15%左右的增长速度。

2. 地震检波器市场容量

地震检波器是地球物理勘探公司进行地震数据采集业务的重要装备，目前全国现有地球物理勘探公司地震勘探队200余支，一般每支地球物理勘探队配备1-3万串不等的地震检波器，地震检波器的使用年限为3年。按照上述情况进行测算，每年国内地震检波器的市场容量为人民币13亿元左右，另考虑到随着三大石油公司越来越多地使用三维地震数据采集来代替二维地震数据采集，以及其在海外的石油勘探开发业务不断获得斩获，未来地震检波器的市场容量将会保持15%以上的增长速度。

市场容量 = 单价 * 总配臵量 /使用年限

= 1000元/串 * 20000 串 * 200支 / 3

= 13.33亿元

根据调研了解，目前地震检波器的国内市场需求主要集中在中石油集团和中石化集团两家。其中，来自中石油集团的需求占60%左右，即人民币8亿元（主要由河北赛赛尔俊峰占据，详见第五章）；中石化集团的需求占40%，即人民币5.33亿元。未来地震检波器制造企业（河北俊峰除外）在该细分产品行业的发展机会主要来源于中石化集团旗下地震勘探公司海外勘探项目的增长及对国内西部油气田的勘探开发；以及中石油集团旗下除东方物探以外的大庆油田地震勘探公司、四川石油管理局地震勘探公司、辽河油田地震勘探公司等公司。

目前国内主要有三家地震检波器供应商，河北赛赛尔俊峰、某电子和威海双丰物探。其中，河北赛赛尔俊峰为中石油集团东方物探公

司旗下企业，主要向东方物探公司供应地震检波器，目前国内行业排名第一，约占据40%左右的市场份额；某电子和威海双丰物探处于国内行业的第二集团，主要向中石化集团旗下的地震勘探公司及中石油集团东方物探以外的其他地震勘探公司供应地震检波器，目前均占据约10%左右的市场份额。

1.5. 分析及小结

1. 从行业发展现状来看，全球及国内石油勘探和地震数据采集市场的空间巨大，且呈现出稳定增长的态势。另一方面，以中石油、中石化为代表的国内企业在海外市场的地位不断稳固，获得的石油勘探项目不断增加，呈现出迅速增长的态势。

2. 从市场容量来看，由于地震检波器属于地震数据采集行业中的细分产品行业，总体市场容量约每年13亿元左右；但由于能参与该细分产品行业竞争的企业较少，现有企业仍然能够伴随行业发展而实现稳定增长。

3. 根据调研了解的情况，未来该细分产品行业的竞争机会主要存在于中石化集团旗下地震勘探公司海外勘探项目的增长及对国内西部油气田的勘探开发；以及中石油集团旗下除东方物探以外的大庆物探、四川物探、辽河物探等公司。

二、企业基本情况

2.1. 基本信息

公司名称：某电子科技有限责任公司

注册资本：2000万元

注册住所：某市高新区科技一路6号鸿景花园5号楼

法人代表：赵总

经营范围：石油仪器、配件、电线电缆、电子产品、矿用机电产品的生产、销售、租赁、维修及技术服务；计算机软

硬件的开发、零售；综合布线（不含有限电视工程安

装）；网络应用与开发；化工技术产品的开发、生产、

销售（不含易燃易爆危险品）；工业水处理工程的承

接；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业

所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口，

但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除

外。

2.2. 历史沿革

①公司设立

根据某华利信会计师事务所2000年7月13日出具的验资报告，魏博、高晓东、王鹏等三名自然人共同出资30万元注册成立了某电

子，其股权结构如下表1：

表2.1 2000年7月13日某电子各股东出资情况表

（单位：万元）股东姓名出资额占股比例出资方式

魏博24 80% 现金

高晓东 3 10% 现金

王鹏 3 10% 现金

合计30 100% /

②第一次工商变更（出资额转让、增加注册资本、修改经营范围）

2001年高晓东和王鹏分别将所持有10%某电子的出资额转让给王鑫2，转让后公司股权结构如下表：

表2.2 2001年某电子股权结构表

（单位：万元）股东姓名出资额占股比例出资方式

魏博24 80% 现金

王鑫 6 20% 现金

合计30 100% /

2001年4月9日，经公司股东共同研究决定，魏博和王鑫分别向出资46万元和24万元，将某电子的注册资本增加至100万元3，根据某华夏有限责任会计师事务所出具的华夏变更字2001年180号验资报告，增资后公司股权结构如下表：

表2.3 2001年4月9日增资后某电子股权结构表

（单位：万元）股东姓名出资额占股比例出资方式

魏博70 70% 现金

王鑫30 30% 现金

合计100 100% /

将原经营范围中“石油仪器、配件的研究、零售及技术服务”修

1据调查了解，某电子的实际大股东为赵永红，由于2000年公司设立之时赵永红尚在某交大学习，因此，采取由上述3名关联人代持其股份的方式出资设立公司。

2内部尽调时对方未提供相关的转让协议和股东会决议。

3据调查了解，王鑫也系代持赵永红的股份。

改为“石油仪器、配件的研究、生产、零售、租赁及技术服务”。

③第二次工商变更（增加注册资本，增加股东）

2002年赵总以实物方式出资207万元，其中200万元用于增加公司注册资本，7万元转作“其他应付款”，增资后公司股权结构如下表：

表2.4 2002年9月10日增资后某电子股权结构表

（单位：万元）股东姓名出资额占股比例出资方式赵总200 67% 实物

魏博70 23% 现金

王鑫30 10% 现金

合计300 100% /

④第三次工商变更（增加注册资本）

2002年公司决定以资本公积转增注册资本的方式，将公司注册资本增加至600万元，根据陕华夏II验字(2004)004号验资报告，转增后公司股权结构如下表：

表2.5 2004年6月15日增资后某电子股权结构表

（单位：万元）股东姓名出资额占股比例出资方式赵总400 67% 实物+转增

魏博140 23% 现金+转增

王鑫60 10% 现金+转增

合计600 100% /

⑤第四次工商变更（经营范围）

根据公司提供的工商注册登记资料，2006年6月26日某电子对经营范围进行了修改，增加了“矿用机电产品的生产、销售、租赁、维修及技术服务”。

⑥第五次工商变更（增加注册资本）

2006年公司决定以资本公积转增注册资本的方式，将公司注册

资本增加至1200万元，陕兴验字（2006）3-87号验资报告，转增后公司股权结构如下表：

表2.6 2006年9月12日增资后某电子股权结构表

（单位：万元）股东姓名出资额占股比例出资方式赵总800 67% 实物+转增

魏博280 23% 现金+转增

王鑫120 10% 现金+转增

合计1200 100% /

⑦第六次工商变更（出资额转让）

根据公司提供的工商注册登记资料，2009年1月14日公司股东魏博和王鑫分别将所持有23%和10%某电子的出资额转让给赵勇4，出资额转让完成后公司的股权结构为：

表2.7 2009年1月14日出资额转让后某电子股权结构表

（单位：万元）股东姓名出资额占股比例出资方式赵总800 67% 实物+转增

赵勇400 33% 现金+转增

合计1200 100% /

⑧第七次工商变更（增加注册资本）

2009年11月02日，赵总和赵勇分别以货币出资的方式向公司投入600万元和200万元，将公司的注册资本增加至2000万元，增资完成后公司的股权结构为：

表2.8 2009年11月02日增资后某电子股权结构表

（单位：万元）股东姓名出资额占股比例出资方式赵总1400 70% 实物+转增

赵勇600 30% 现金+转增

合计2000 100% /

⑨第八次工商变更（修改营业期限）

根据公司提供的工商注册登记资料，公司于2010年6月4日将4赵勇为实际控制人赵永红的弟弟，系代持赵永红的股份。

营业期限变更为“长期”。

2.3. 法人治理结构

1. 公司治理结构

公司一直系自然人赵总实际出资设立的企业，其他股东均为代持其股份的关联方，因此，公司没设董事会，仅设执行董事一名。

2002年赵总入股某电子公司之前，公司执行董事为名义大股东魏博；自2002年以后，公司执行董事变更为赵总。

2010年公司引入了其他核心高管之后，建立了“虚拟董事会”的决策机构，即由实际控制人赵总召集，其他核心高管参与的方式对公司重大事项进行集体决策。同时，据调查了解，公司未来打算对核心高管进行股权激励，并在股权激励措施到位后，在原有“虚拟董事会”的基础上建立合法的董事会，以完善公司治理结构。

2. 组织架构

总经理

行政管理部

项

目

部

外

贸

部

采

购

部

生

产

部

动

力

部

质

检

部

技

术

部

常务副总生产副总总工程师财

务

部

销

售

部

图2.1 某电子组织架构图

目前某电子拥有较为完整的组织架构，行政、财务、研发、采购、生产、质检等方面都设立了专门的部门负责，并对各自职责进行了明确区分。

2.4. 人力资源情况

1. 核心团队介绍

赵总总经理，全面主持公司业务，同时分管公司财务和国内销售。

赵总毕业于某交通大学，工程力学博士，主要从事机械振动测试、控制系统，振动传感器的研制工作；2000年至今创建并领导某电子，兼任某省企业发展促进会副理事长。

熊总常务副总经理，分管行政管理部、项目部和国际销售。

熊总1993年本科毕业于某交通大学，专业为工程力学；1998年获得香港中文大学中国高校科技企业高级管理人员培训班（第七期）结业证；2002年至2003年作为访问学者在某师范大学进行管理心理学研究；2005年获得某交通大学EMBA学位。2007年荣获某十大经济人物。

工作经历：1993年至1995年在某交通大学凯特（集团）有限公司历任上海办事处主任、总经理助理；1995年至2000年在某交大泰普汽车配件有限责任公司任总经理；2000年至2003年在某交大思源科技股份有限公司任副总经理；2003年至2005年在某交大思源实业

有限公司任总经理；2006年至2008年在某交通大学产业（集团）总公司历任副总裁、常务总裁和总裁；2009年至2010年在新奥集团任副总裁；2011年至今在某电子科技有限责任公司任副总经理。

陈总副总经理、高级工程师，分管采购部、生产部和动力部。

陈总1982年本科毕业于大连理工大学机械制造专业；1992年获得中央党校函授学院经济管理本科文凭；2005年获得某交通大学EMBA学位。

工作经历：1994年至1995年任某爱德特种漆包线有限公司董事长；1995年至1997年在某仁恒机械有限公司任董事长；1997年至2000年任某市信息中心主任、信息化工作领导小组办公室副主任；2000年至2003年在某市信息港有限公司任董事长；2003年至2008年在某市信息中心任主任；2008年至2011年在某省数字安全认证中心任副总经理；2011年至今在某电子科技有限责任公司任副总经理。

宋总总工程师，分管质检部和技术部。

1977年毕业于某石油仪器总厂职工大学。

工作经历：1968年至2008年在某石油仪器厂历任工程师、总工程师，获得国家专利10余项；2008年至2010年威海双丰物探装备有限公司任总工程师；2011年至今在某电子科技有限责任公司任总工程师。

2. 员工构成情况

目前某电子共有员工281人。一线工人228人，技术及研发人员