IPO律师尽职调查清单

市律师事务所

关于XXXX

首次公开发行股票并上市律师尽职调查清单

市大成律师事务所

目录

一、XXXX成立、合法存在的文件 (2)

二、XXXX的股权结构 (3)

三、XXXX的组织机构 (3)

四、XXXX的有关证书 (3)

五、XXXX的财务文件 (4)

六、XXXX的资产文件 (4)

七、XXXX目前正在履行的金融合同或协议 (5)

八、XXXX的重大合同 (6)

九、XXXX的工商及守法 (6)

十、XXXX的税务及守法 (6)

十一、XXXX的土地及守法 (7)

十二、XXXX的环保及守法 (7)

十三、XXXX的产品质量、技术标准及守法 (7)

十四、XXXX的劳动保护 (8)

十五、XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚 (8)

十六、XXXX的自然人股东 (8)

十七、XXXX的法人股东 (8)

十八、XXXX实际控制人控制的其他企业 (9)

十九、XXXX的人员 (9)

二十、XXXX的关联交易及同业竞争资料 (10)

二十一、XXXX的经营业务 (11)

二十二、XXXX收购或出售资产情况 (11)

二十三、XXXX的利润分配 (11)

致：XXXX增压器

市XXX律师事务所（下称“本所”）接受XXXX（以下简称“XXXX”或“贵公司”）的聘请，担任XXXX首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。为完成所托事务，本所必须对贵公司的主体资格、公司行为以及本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分的核查验证。现将本所需核查的文件清单告知贵公司，请贵公司做好文件的收集、整理工作。

一、XXXX成立、合法存在的文件

公司成立至今的整套工商登记资料（应自贵公司注册地主管工商局处查询复印、并加盖“工商档案查询专用章”），该等资料应包括但不限于如下文件：

1、公司合法成立并存续的文件：

（1）公司名称预先核准通知；

（2）有关股东/发起人协议、合同；

（3）审批机关的批文（或有）；

（4）目前有效及所有曾经生效过的的营业执照；

（5）目前有效及所有曾经生效过的章程；

（6）资产评估报告及资产评估结果确认文件（或有）；

（7）公司法定代表人的明。

2、公司发生股东转让股权、增加或减少注册资本、合并、分立等行为的法律文件，包括但不限于如下文件：

（1）审批机关的批文（或有）；

（2）相关协议合同；

（3）公司董事会及股东会决议；

（4）公司章程的修改情况；

（5）审计报告（或有）；

（6）资产评估立项批准文件、资产评估报告及资产评估结果确认文件等（或有）；

（7）工商变更登记证明文件。

二、XXXX的股权结构

1、公司的股权结构（追溯至实际控制人）请注明出资额、出资比例；

2、公司的组织结构图。

三、XXXX的组织机构

1、公司的机构设置（股东会、董事会、监事会、经理层）情况及人数；

2、相关人员。

四、XXXX的有关证书

1、公司有关许可及资格方面的证书，包括但不限于组织机构代码证、银行开户许可证、批准证书、生产许可证、进出口企业书、高新技术企业证书等（或有）；

2、公司的获奖证书（或有）。

五、XXXX的财务文件

1、公司历次验资报告；

2、公司历次资产评估报告；

3、公司近两年（07/08，下同）的历次财务审计报告。

六、XXXX的资产文件

1、土地使用权的文件

（1）以出让方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权证、批准土地使用权出让的文件、国有土地使用权出让合同、缴纳土地出让金的证明文件；

（2）以转让方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权证、国有土地使用权转让合同、支付土地转让款的证明文件；

（3）以土地使用权进行抵押的抵押合同及其注册登记；

（4）如有土地使用权尚未办出权证的请注明；

（5）如涉及集体土地投资入股的应提供有关批文；

（6）以租赁方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权证、土地使用权租赁协议或合同、支付土地租赁费的证明文件；

2、房屋产权的文件

（1）房产的所有权证；

（2）如有房产尚未办出权证的请注明；

（3）在建工程情况，包括在建工程明细、项目立项批文、基建批文、规划许可证、建筑许可证、开工许可证等；

（4）以房产、在建工程作抵押的抵押合同及其注册登记；

（5）有关租赁之房屋的文件，包括房屋所有权证、房屋租赁协议或合同。

3、知识产权的文件

（1）公司拥有的专利、商标、特许经营权以及所有有关的注册登记证书、证明文件、相关协议；

（2）公司拥有的专有技术或其他知识产权，包括但不限于科学技术成果鉴定证书、新产品新技术鉴定验收证书等文件或协议；

4、公司的生产经营设备清单，以及生产经营设备作抵押的抵押合同及其注册登记；

5、公司的机动车辆，包括行驶证、挂靠协议等；

6、股东投入公司的非货币资产（如机器设备、交通工具、办公设备等）清单及证明文件。

七、XXXX目前正在履行的金融合同或协议

1、贷款合同

（1）人民币贷款协议及/或转贷款协议；

（2）外汇贷款协议；

（3）贷款的批文；

（4）国家外汇管理局的外汇贷款登记文件。

2、担保

（1）由第三方提供的现仍有效的有关公司之负债的担保协议；

（2）由公司为第三方的负债提供的现仍有效的担保；

（3）对外担保及向外汇管理局所作的担保登记；

（4）现仍有效的任何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同及其批准或登记文件；

3、其他融资文件

公司和其他企业之间的贷款/融资支付之安排以及相关协议、收取或支付资金占用费情况。

八、XXXX的其他重大合同

标准为：交易标的绝对额200万元以上或所涉金额超过公司净资产的10％。

1、业务合同的标准格式；

2、采购和销售合同；

3、建筑工程承包合同；

4、公用设施协议（水、电、煤气、排污等）；

5、商标、专利、技术转让及使用许可方面的合同、协议；

6、其他重大合同。

九、XXXX的工商及守法

1、近二年来公司在生产经营过程中因违反国家工商行政管理法律、法规而遭受处罚的详细说明，并提供相关处罚决定书。

十、XXXX的税务及守法

1、公司的税务登记证（包括国税、地税）；

2、公司近二年来所适用的税种、税率；

3、公司近二年来的纳税申报表，包括增值税、营业税、所得税纳税申报表（应为年度纳税申报表、也可提供完整的月度纳税申报表或季度纳税申报表替代）；

4、公司近二年来缴纳地方税费申报表；

5、公司近二年来享受的税收优惠、政府补贴或拨款的批文或证明文件、收取款项凭证、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途以及处置方法及会计处理