3-换届相关规定要点及注意事项

关于董事会、监事会换届及高级管理人员聘任的

相关规定要点及注意事项

公司第二届董事会、第二届监事会的任期将在2013年12月23日届满。同时，其聘任的高级管理人员也任期届满。为了顺利地推进董事会、监事会的换届及新一届高级管理人员的聘任工作，依据《公司法》、证监会、深交所的业务规则以及《公司章程》的规定，现将提名、任职资格、选举及聘任等相关规定及注意事项摘录小结如下：

一、提名

（一）董事提名

1、非独立董事候选人的提名

（1）董事会提名：由提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；

（2）股东提名：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行形式审查，通过后提交股东大会表决。

2、独立董事候选人的提名

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。

（二）监事提名

1、股东代表监事候选人的提名

（1）监事会提名：由现任监事会主席提出监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；

（2）股东提名：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出监事候选人，由董事会进行形式审查，通过后提交股东大会表决。

2、职工代表监事候选人的提名

遵《公司法》规定：监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（三）高级管理人员提名

1、总经理的提名

根据《总经理工作细则》的规定，总经理由董事长提名。

2、公司副总经理、总工程师、财务负责人的提名

根据《总经理工作细则》的规定，公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，由总经理提名。

3、董事会秘书的提名

根据《董事会秘书工作细则》的规定，董事会秘书候选人由董事长提出，董事会秘书候选人的材料须提前报送深交所，深交所无异议时方可提交董事会审议。

（四）董事会专门委员会委员的提名

除董事长为战略委员会的当然成员并担任召集人外，各专门委员会的委员均由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的1/3 提名。

二、选举

（一）董事的选举

根据《公司章程》规定，董事选举适用累积投票制。详见《公司章程》第八十六条。

（二）监事的选举

根据《公司章程》规定，股东代表监事本次选举适用直接投票制；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（三）董事长、副董事长的选举

公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

（四）监事会主席的选举

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

三、聘任

（一）总经理的聘任，由董事会决议简单多数通过。

（二）高级管理人员的聘任，由董事会决议简单多数通过。

（三）董事会秘书的聘任，由董事会决议简单多数通过。

（四）证券事务代表的聘任，由董事会决议简单多数通过。

四、应当提交或者披露的文件

（一）独立董事候选人

1、《独立董事候选人声明》；

2、《独立董事提名人声明》；

3、《独立董事履历表》。

其中《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》应当披露。

（二）非独立董事候选人及高级管理人员

1、简历

以附件形式披露，内容包括：

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（2）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（3）持有上市公司股份数量；

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、独立董事意见

（1）现任独立董事对非独立董事候选人发表意见；

（2）新任独立董事对拟聘任高管候选人发表意见。

3、董事候选人同意接受提名的书面承诺

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

（三）股东代表担任的监事候选人及职工代表监事

按照上述第（二）项的要求披露简历即可。

（四）董事会秘书

除按前述第（二）项的要求披露简历和独立董事意见外，还需要向深交所提供：

1、董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

2、被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

3、被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

五、其他相关的或提请注意的事项

（一）聘任合同

《上市公司治理准则》中有相关规定：上市公司应当与董事、高级管理人员

签订聘任合同。

（二）关于董事会、监事会换届的提示性公告

一般应早于审议候选人名单的董事会、监事会会议通知发出。

六、独立董事任职资格

1、任职资格

独立董事的任职资格有：除不得有《公司法》和《证券市场禁入规定》中有关不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形外，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，

2、独立董事的符合条件

独立董事还需要符合以下条件：担任独立董事应当符合下列基本条件：

①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格，并取得深圳或者上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书；

②具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，即独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制；

③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验

⑤公司章程规定的其他条件。

3、独立性要求

独立董事必须具有独立性，独立性包括以下：

（1）本人及其直系亲属和主要社会关系不在股份公司及其下属企业任职。

（2）本人及其直系亲属不是持有股份公司1%以上股份的股东，也不是股份公司前10大股东中的自然人股东。

（3）本人及其直系亲属不在持有股份公司5%以上股份的法人单位任职，也不在股份公司前5大股东中的法人单位任职。

（4）本人及其直系亲属不在股份公司的控股股东/实际控制人/及其下属企业担任董监高职务（含独立董事）。

（5）本人所任职的中介机构最近一年以内没有为股份公司提供过财务、法律、咨询等中介服务。

（6）本人不在为股份公司提供借款的贷款银行任职。

注意：以上（1）－（6）点要求，应追溯至最近一年以内。

（7）本人及其直系亲属不在与股份公司、股东公司控股股东、股份公司实际控制人及控股股东/实际控制人下属企业有重大业务往来的单位任职，也不在前述有重大业务往来单位的控股股东处任职。

（8）本人不是公务员，其任职不违反《中华人民共和国公务员法》。

（9）本人不是中管干部，其任职不违反《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）。

（10）本人不是高校党政领导班子成员，其任职不违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）。

（11）本人不是国有独资公司董事或高管，其任职不违反《公司法》第70条之规定。

（12）本人不存在《公司法》第147条所述之情形。

（13）最近三年内未受证监会行政处罚或交易所公开谴责。

注意：以上（1）-（13）点为强制性要求。

（14）同时在超过五家以上的公司担任重要职务的。

（15）年龄超过70岁，且同时在多家公司、机构或者社会组织任职。

注意：以上14-15点为考察性事项。