某药业股份有限公司资产评估报告

某药业股份有限公司资产评估报告

九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产

暨重大资产重组项目

-牡丹江友搏药业股份有限公司

资产评估报告

中联评报字[2015]第473号

中联资产评估集团有限公司

二〇一五年五月二十七日

目录

注册资产评估师声明 (1)

摘要 (2)

资产评估报告 (4)

一、委托方、被评估单位和其他报告使用者 (4)

二、评估目的 (16)

三、评估对象和评估范围 (17)

四、价值类型及其定义 (19)

五、评估基准日 (20)

六、评估依据 (20)

七、评估方法 (23)

八、评估程序实施过程和情况 (36)

九、评估假设 (38)

十、评估结论 (40)

十一、特别事项说明 (46)

十二、评估报告使用限制说明 (47)

十三、评估报告日 (48)

备查文件目录 (50)

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

九芝堂股份有限公司发行股份购买资产

暨重大资产重组项目

牡丹江友搏药业股份有限公司

资产评估报告

中联评报字[2015]第473号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受九芝堂股份有限公司、牡丹江友搏药业股份有限公司的委托，就九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之经济行为，所涉及的牡丹江友搏药业股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为牡丹江友搏药业股份有限公司股东全部权益，评估范围是牡丹江友搏药业股份有限公司纳入评估范围内的资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为2015年3月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对牡丹江友搏

药业股份有限公司

进行整体评估。

采用收益法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，牡丹江友搏药业股份有限公司在评估基准日2015年3月31日的资产负债表归属于母公司的所有者权益账面值为141,650.22 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为651,780.73 万元，评估增值510,130.51 万元，增值率360.13%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据资产评估管理的相关规定，评估结果使用有效期一年，自评估基准日2015年3月31日起，至2016年3月30日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

九芝堂股份有限公司发行股份购买资产

暨重大资产重组项目

牡丹江友搏药业股份有限公司

资产评估报告

中联评报字[2015]第473号

九芝堂股份有限公司、牡丹江友搏药业股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组之经济行为，所涉及的牡丹江友搏药业股份有限公司股东全部权益于评估基准日2015年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他报告使用者

本次资产评估的委托方是九芝堂股份有限公司及牡丹江友搏药业股份有限公司，被评估单位为牡丹江友搏药业股份有限公司（以下简称为“牡丹江友搏药业”）。

（一）委托方1概况

公司名称：九芝堂股份有限公司

住所：中国湖南省长沙市桐梓坡西路339号

法定代表人：张峥

注册资金：人民币29,765.268万元整

经营性质：上市股份有限责任公司

营业执照注册号：430000000008755

经营范围：生产、销售(限自产)片剂、颗粒剂、丸剂(大蜜丸、小蜜丸、水密丸、水丸、浓缩丸)、茶剂(含中药提取)、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂、合剂、灌肠剂、酊剂、胶剂(含中药提取)、酒剂、中药饮片(以上凭本企业许可证书在核定地址和范围内经营，有效期至2015年12月31日);销售一类医疗器械、化学试剂(不含危险品和监控品)；提供制药技术咨询服务、健康咨询服务(不含医疗、诊疗)；医药科技开发；医药产业投资；经营商品和技术的进出口业务。(以上法律法规限制的除外)；产品包装印刷(限分支机构凭有效许可证经营) （二）委托方2及被评估单位概况

公司名称：牡丹江友搏药业股份有限公司

住所：黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路288号

法定代表人：李振国

注册资金：肆亿伍仟万圆整

经营性质：股份有限公司

营业执照注册号：231000100002033

经营范围：从事货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）；货物进出口代理；小容量注射剂，片剂，胶囊剂，茶剂（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

1.公司简介

友搏有限系2000年1月以友搏制药厂资产为基础设立，并于2012年10月整体变更为本公司。历史沿革具体情况如下：

(1)友搏制药厂设立及股权变化

李振国自20世纪80年代开始从事疏血通注射液的研究开发工作。1993年9月，李振国与华星集团达成合作协议，拟成立并共同经营牡丹江市友搏制药厂，开发生产疏血通注射液。根据双方约定，李振国提供“疏血通注射液配方及工艺”非专利技术，并享有友搏制药厂权益的30%；华星集团以生产经营所需的厂房、设备及技术研发费用出资，享有友搏制药厂权益的70%。

1997年6月，牡丹江市铁岭镇人民政府出具《关于成立牡丹江市友搏制药厂的批复》（牡铁政发[1997]31号），批准设立友搏制药厂。

1997年10月10日，友搏制药厂在牡丹江市工商行政管理局阳明分局完成工商设立登记，企业性质为集体企业，注册资金500万元，出资人为华星集团。当时考虑到非专利技术出资评估程序等因素，未将李振国登记为出资人。

1998下半年至1999年初，华星集团因自身经营管理变化，决定将友搏制药厂权益全部转让给李振国。1999年11月20日，华星集团与李振国签订《股权转让合同》，华星集团按照双方之间的约定将友搏制药厂权益全部转让给李振国，转让金额为930万元。转让完成后，李振国拥有友搏制药厂100%权益。

2013年6月13日，黑龙江省人民政府出具《关于牡丹江友搏药业有限责任公司历史沿革问题的批复》（黑政函[2013]56号），确认华星集团将友搏制药厂产权出让给李振国的行为合法有效，未造成集体企业资产流失或损害集体企业权益情形，也未产生争议和纠纷。

(2)2000年1月，友搏有限设立

1999年10月20日，李振国、华星集团、邱成飞签订《组建牡丹江友搏药业有限责任公司协议书》，约定共同出资设立友搏有限，注册资本500万元。根据协议，李振国出资336.1万元，占注册资本的67.22%，其中以疏血通注射液配方及工艺作为非专利技术出资150万元，以应收友搏制药厂的债权出资186.1万元；华星集团以应收友搏制药厂的债权出资93.9万元，占注册资本的18.78%；邱成飞以应收友搏制药厂的债权出资70万元，占注册资本的14%。

用于出资的无形资产情况如下：

李振国自20世纪80年代开始从事疏血通注射液的研发工作，经过多年研究和实验后，逐渐形成了“疏血通注射液配方及工艺”非专利技术。友搏有限设立时，李振国以该项非专利技术作为出资投入友搏有限，不存在纠纷或潜在纠纷的情况。

1999年2月5日，黑龙江省技术评估咨询事务所出具《关于疏血通注射液配方及工艺无形资产价值的评估报告》，评估确认“疏血通注射液配方及工艺”以1999年1月31日为评估基准日的评估价值为2,420万元，评估价值超过实收资本的部分，计入友搏有限的资本公积金。2013年4月15日，中水致远资产评估有限公司出具《李振国先生以无形资产出资涉及的“疏血通注射液配方及工艺”价值复核报告》（中水致远评报字[2013]第2023号），对该无形资产于评估基准日1999年1月31日的价值进行了复核，确认该无形资产复核评估的市场价值为2,525.33万元。

对于友搏有限设立时的出资情况，牡丹江星源会计师事务所有限公司于1999年12月出具了《验资报告》（牡会师工字（1999）101号）予以验证。

2000年1月4日，友搏有限在牡丹江市工商行政管理局完成工商设立登记，取得注册号为2310001000668号的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元。友搏有限设立时的股权结构为：

友搏有限设立后，承接了友搏制药厂的主要资产、负债和业务。友搏制药厂于2002年10月完成工商注销手续。

2013年3月20日，公司的主管登记机关牡丹江市工商行政管理局出具《证明》，确认“友搏有限设立行为真实、有效，不存在出资不实或虚假出资情形，亦不存在因违反法律、法规而受到我局行政处罚的情形”。

2013年6月13日，黑龙江省人民政府出具《关于牡丹江友搏药业有限责任公司历史沿革问题的批复》（黑政函[2013]56号），确认华星集团将友搏制药厂产权出让给李振国，李振国以该厂资产为基础成立牡丹江友搏药业有限责任公司，上述行为合法有效，不存在集体企业资产流失或损害集体企业权益情况，也未产生争议和纠纷。

(3)2000年2月，友搏有限第一次股权转让

灵泰药业于1999年筹划上市事宜，由于看好疏血通注射液的未来发展前景，有意通过股权合作使疏血通注射液成为灵泰药业的主要产品之一。鉴于当时李振国、邱成飞与华星集团正在商谈筹建友搏有限事宜，因此，灵泰药业和李振国、邱成飞约定先行签订《股权转让协议》，待友搏有限设立后即正式实施。1999年5月16日，灵泰药业分别与李振国、邱成飞签订《股权转让协议》，约定友搏有限设立后，灵泰药业受让李振国持有的友搏有限56%股权和邱成飞持有的友搏有限14%股权，转让价格为1.27754元/元注册资本，转让款合计4,471,390元。

2000年2月16日，李振国与华星集团签订《股权转让协议》，受让华星集团持有的友搏有限18.78%股权，转让款合计93.9万元，转让价格参照友搏有限注册资本确定。

2000年2月18日，友搏有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。本次股权转让完成后，友搏有限股权结构为：

(4)2000年12月，友搏有限第二次股权转让

2000年灵泰药业因暂缓上市计划，拟转让友搏有限股权。经双

方友好协商，2000年11月20日，李振国与灵泰药业签订《股权转让协议》，约定灵泰药业将其持有的友搏有限40%股权转让给李振国。转让价格以灵泰药业受让友搏有限股权时原始成本价格1.27754元/元注册资本计算，共计2,555,080元。

2000年11月27日，友搏有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。本次股权转让完成后，友搏有限股权结构为：

(5)2002年4月，友搏有限第三次股权转让

2002年3月26日，友搏有限股东会作出决议，同意李振国将其持有的友搏有限6.87%的股权（34.35万元出资额）转让给王艳萍，灵泰药业将其持有的友搏有限30%的股权（150万元出资额）转让给李振国，转让价格均为1.27754元/元注册资本。

王艳萍与李振国于2002年3月26日签订《股权转让协议书》，李振国与灵泰药业于2002年3月28日签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。本次股权转让完成后，友搏有限股权结构为：

注：李振国与王艳萍系夫妻关系。

(6)2002年4月，友搏有限第四次股权转让及第一次增资

2002年4月5日，友搏有限召开股东会，会议同意将注册资本从500万元增加至3,000万元，分别由友搏有限原股东李振国和王艳萍以公司相应权益增资，其中李振国增资2,328.35万元，合计出资2,794万元；王艳萍新增出资171.65万元，合计出资206万元。

同日，友搏有限、辰能风投、辰能投资、辰能电投、王艳萍签署了《增资扩股协议书》，约定友搏有限原股东李振国、王艳萍的原股东权益为3,000万元；此外由外部股东增加出资2,000万元，其中辰能风投在受让李振国447万元出资的基础上，再新增出资1,000万元；辰能投资、辰能电投分别以货币形式新增出资500万元。

2002年4月6日，友搏有限召开股东会，同意李振国将其持有的友搏有限447万元出资额转让给辰能风投；同意公司增资至5,000万元，由外部股东认缴增加的2,000万元出资，其中辰能风投以货币出资1,000万元，辰能投资以货币出资500万元，辰能电投以货币出资500万元。

2002年4月19日，牡丹江宏大有限责任会计师事务所出具《验资报告》（牡宏大验字（2002）050号），对本次注册资本变更予以验证。