以买卖合同履行地确定管辖法院应具备哪些条件

以买卖合同履行地确走管辖法院应具备哪

些条件

北京某建筑材料有限公司（以下简称建材公司）是北京朝阳区的—家企业。某建设工程有限公司（以下简称建筑公司）是江苏某地的一家建筑企业，在北京大兴区搞工程建设。建筑公司于1999年与建材公司签订钢材买卖合同，约定由建材公司提供价值10万元的钢材，同时在合同中约定由建材公司将钢材送达到施工工地o建材公司依约履行合同，但建筑公司一直未支付货款。XX年建筑公司施工完毕回到江苏。XX 年建材公司向大兴法院起诉要求建筑公司支付货款10 万元。大兴法院认为钢材买卖合同中没有约定合同履行地点，所以不属于该院管辖，建材公司只能向建筑公司住所地的法院起诉，因此裁定不予受理。建材公司非常不能理解，认为明明送货到大兴,履行地为什么就不是大兴呢？

不光是建材公司，许多人都对法院的这种认识迷惑不已，这并不是法官裁决的依据有问题，而是许多当事人不明白法律关于买卖合同履行地的规定。许多人都清楚，依据民事诉讼法的规定，当事人可以向买卖合同的履行地的法院起诉，但是关于买卖合同履行地的标准是什么，许多人并不清楚，而且许多人在发生纠纷之前似乎也不怎么关心这个问题。有人可能也关心这个问题，但是还是停留在原来司法解释的基础上。许多当事人都知道最高院关于民事诉讼法若干问题的意见第19条规定，即：的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，以约定的交货地点为

合同中约定的货物到达地、到站地、验收地、安装调试地等，均不应视为合同履行地。

二、当事人在合同中明确约定了履行地点或交货地点，但在实际履行中以书面方式或双方当事人一致认可的其他方式变更约定的，以变更后的约定确定合同履行地。当事人未以上述方式变更原约定，或者变更原合同而未涉及履行地问题的，仍以原合同的约定确定履行地。

三、当事人在合同中对履行地点、交货地点未作约定或约定不明确的，或者虽有约定但未实际交付货物，且当事人双方住所地均不在

合同约定的履行地,以及口头购销合同纠纷案件,均不依履行地确定案件管辖。

本规定自公布之日起执行,本院以前有关购销合同履行地的司法解释与本规定不一致的，以本规定为准。

根据该解释的规定，所有买卖合同纠纷以合同履行地确定管辖法院只能依据这一司法解释的规定。要避免建材公司类似的案件发生，必须深刻了解这一司法解释的内涵。笔者认为，要在买卖合同中确定履行地，在起诉时能够依照合同履行地选择管辖的法院，应该注意以下问题：

—、须签订书面的买卖合同。

二、在合同须明确约定履行地点交货地点,并且写明具体的

合同纠纷管辖权异议上诉状

合同纠纷管辖权异议上诉状合同纠纷管辖权异议上诉状【1】上诉人(原审被告):山东某某有限责任公司法定代表人:张某某，董事长住所地:山东省济南市某某区某某路南代理人:山东法杰律师事务所王成律师被上诉人(原审原告):安徽某某股份有限公司法定代表人:杨某某，董事长住所地:安徽省某某市某某县某某街某某号上诉请求 1、依法撤销某某县人民法院(2010)来民二初字第00099-1号民事裁定书; 2、将本案移送至山东省济南市某某区人民法院进行审理。事实和理由 2010年7月15日，上诉人山东某某有限责任公司就某某县人民法院受理被上诉人安徽某某股份有限公司诉上诉人买卖合同纠纷一案向某某县人民法院提出管辖权异议，认为某某县人民法院没有管辖权，该案应移送上诉人山东某某有限责任公司住所地人民法院管辖。 2010年7月22日，某某县人民法院就此作出了(2010)来民二初字第00099-1号《民事裁定书》，裁定驳回上诉人提出管辖权异议。上诉人认为某某县人民法院的裁定违背了事实和法律规定，属于

错误的裁定，应根照《民事诉讼法》第22条的规定，依据"原告就被告"的原则将本案移送至上诉人的住所地人民法院(山东省济南市某某区人民法院)审理。具体理由如下: 一、原审认定事实和适用法律错误原审裁定认为:本案中的双方当事人在买卖合同中第十二条解决合同纠纷的方式约定:合同发生争议时，双方协商解决。协商不成时，双方均可向当地仲裁委员会申请仲裁或直接向起诉方所在地人民法院起诉;并依据《中华人民共和国民事诉讼法》第25条规定认定该院对该案具有管辖权。上诉人认为:1、根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第24条之规定:"合同的双方当事人选择管辖的协议不明确或者选择民事诉讼法第二十五条规定人民法院中的两个以上人民法院管辖的，选择管辖无效的协议无效，依照民事诉讼法第二十四的规定确定管辖。 "2、在本案合同中的争议解决方式问题上，当事人双方约定了"申请仲裁"或"起诉"两个不同的争议解决方式。因此，在合同中，既选择仲裁机构仲裁，又选择人民法院管辖，违反了仲裁管辖权与法院管辖权相排斥的原则，可以认定双方对于以何种方式来解决双方争议并未达成合意，意思表示不一致，应当属于约定不明确，该争议解决方式的约定不明应属无效，因此，上诉人认为原审认定事实和适用法律错误。

2021年买卖合同管辖权

YOUR LOGO 2021年买卖合同管辖权 When concluding a contract, the parties of the contract purpose should be determined. The conclusion and performance of contracts are also human behavior.

专业合同系列，下载即可用 2021年买卖合同管辖权导语：合同目的具有确定性。一般情况下，在订立合同时，当事人的合同目的应该是确定的。从严格意义而言，任何人的行为都是有目的的。合同的订立和履行也属于人的行为，而且是比较正式的行为，所以更应该具有一定的具体目的。因此，对于特定的合同当事人，其合同目的是确定的。买卖合同管辖权（一）导读：介绍了合同纠纷管辖法院的知识。文章通过一系列合同纠纷管辖的知识，分别对买卖合同，承揽合同，租赁合同等相关合同纠纷的管辖做出了介绍。以下是法律快车网为你介绍的合同纠纷管辖法院的知识。一、当事人想约定管辖时，在不违反法院级别管辖和专属管辖的情况下可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖。二、因合同纠纷提起的诉讼，当事人已经约定管辖的，以约定的为准。三、当事人没有约定管辖的，通常由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。以下合同的具体履行地是： 1、买卖合同履行地问题 (1)在合同中明确约定了履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地;仅约定了交货地点的，交货地点为合同履行地。对履行地点、交货地点未作约定或约定不明确的，或者虽有

如何确定买卖合同纠纷案件的管辖权

本案如何确定买卖合同纠纷案件的管辖权作者：林诒高发布时间： 2004-06-28 11:10:52 一、案例 2001年11月21日，原、被告签订《工矿产品购销合同》一份，合同第三条交货地点、方式中约定“由供方（即原告）送货至需方（即被告）仓库或指定地点”。原告完成供货义务后，双方于2003年7月3日共同确认出具了一份《对账单》，载明被告尚欠原告货款155万余元，但对付款方式和付款地点未作约定。原告以接受货币一方所在地为履行地为由，向原告所在地法院起诉被告偿付货款。二、分歧对本案的履行地及其管辖法院存在不同看法：第一种意见认为：双方共同出具的《对账单》，对付款方式和付款地点未作约定。根据《合同法》第六十二条第三项的规定，履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行。根据本案《对账单》，原告是接受货币的一方，本案的履行地应在原告一方，根据《民事诉讼法》第二十四条的规定，作为合同履行地的原告所在地人民法院法院对本案有管辖权。第二种意见认为：本案的《对账单》是基于双方签订了《工矿产品购销合同》而成立的买卖法律关系，应以该买卖合同的履行地确定管辖，根据《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》，交货地点

为该买卖合同的履行地，作为合同履行地的被告所在地人民法院法院对本案有管辖权。三、管辖权的确定依据买卖合同（即购销合同）纠纷管辖权的确定依据有《民事诉讼法》第二十四条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖”的规定；《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》（以下简称《民诉意见》）第１９条“以约定的交货地点为合同履行地；没有约定的，依交货方式确定合同履行地；实际履行地点与合同中约定的交货地点不一致的，以实际履行地点为合同履行地”；《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》（以下简称《规定》）“以约定的履行地点或交货地点为合同履行地。”；《民法通则》第八十八条“（合同）履行地点不明确，给付货币的，在接受给付一方的所在地履行，其他标的在履行义务一方的所在地履行”；《合同法》第六十二条“履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。”、第一百四十一条“出卖人应当按照约定的地点交付标的物”、第一百六十条“买受人应当按照约定的地点支付价款”等等。实务中，对以确定管辖的被告住所地争议不大，但是，由于对买卖合同履行地的不同理解，使得此类纠纷引发的管辖权争议问题较多，前述就是典型的案例。四、合同履行地的理解所谓“合同履行地”，通常认为是“合同规定履行义务的地点”，也即义务清偿地点。可具体到个案中，由于买卖合同是“出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款”的法律行为，这决定了买卖合同是双务有偿合同，因此买卖合同的双方既是权利人又是义务人，不管是出卖人还是买受人都必须履行相应

承揽合同的合同履行地如何确定

遇到合同纠纷问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.360docs.net/doc/1c16446663.html, 承揽合同的合同履行地如何确定在实践中，合同的双方为了减少自己的成本，往往会就合同到底在哪履行发生纠纷，甚至会因为谈不拢而解除合同。承担合同是民事合同的一种，那么，承揽合同的合同履行地如何确定?今天，赢了网小编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。承揽合同的合同履行地如何确定合同履行地应为合同规定义务履行的地点。加工承揽合同主要是以承揽方按照定作方的特定要求完成加工生产任务为履约内容的，承揽方履约又是以使用自己的设备、技术，人力为前提条件的。因此，加工承揽方所在地应为合同规定义务履行的地点，即合同履行地。如何确定合同的履行地根据民事诉讼法相关司法解释的规定，合同的履行地按下列原则确定： 1、购销合同的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，以约定的

交货地点为合同履行地;没有约定的，依交货方式确定合同履行地;采用送货方式的，以货物送达地为合同履行地;采用自提方式的，以提货地为合同履行地;代办托运或按木材、煤炭送货办法送货的，以货物发运地为合同履行地。购销合同的实际履行地点与合同中约定的交货地点不一致的，以实际履行地点为合同履行地。 2、加工承揽合同，以加工行为地为合同履行地，但合同中对履行地有约定的除外。 3、财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地，但合同中对履行地有约定的除外。 4、补偿贸易合同，以接受投资一方主要义务履行地为合同履行地。不履行合同会有什么责任不履行合同当事人的责任如下： 1、未支付价款或报酬的，对方可要求其支付价款或者报酬;

合同履行地的确定范本

合同订立原则平等原则：根据《中华人民共和国合同法》第三条：“合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方”的规定，平等原则是指地位平等的合同当事人，在充分协商达成一致意思表示的前提下订立合同的原则。这一原则包括三方面内容：①合同当事人的法律地位一律平等。不论所有制性质，也不问单位大小和经济实力的强弱，其地位都是平等的。②合同中的权利义务对等。当事人所取得财产、劳务或工作成果与其履行的义务大体相当；要求一方不得无偿占有另一方的财产，侵犯他人权益；要求禁止平调和无偿调拨。③合同当事人必须就合同条款充分协商，取得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌驾于另一方之上，不得把自己的意志强加给另一方，更不得以强迫命令、胁迫等手段签订合同。自愿原则：根据《中华人民共和国合同法》第四条：“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预”的规定，民事活动除法律强制性的规定外，由当事人自愿约定。包括：第一，订不订立合同自愿；第二，与谁订合同自愿，；第三，合同内容由当事人在不违法的情况下自愿约定；第四，当事人可以协议补充、变更有关内容；第五，双方也可以协议解除合同；第六，可以自由约定违约责任，在发生争议时，当事人可以自愿选择解决争议的方式。公平原则：根据《中华人民共和国合同法》第五条：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”的规定，公平原则要求合同双方当事人之间的权利义务要公平合理具体包括：第一，在订立合同时，要根据公平原则确定双方的权利和义务；第二，根据公平原则确定风险的合理分配；第三，根据公平原则确定违约责任。诚实信用原则：根据《中华人民共和国合同法》第六条：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定，诚实信用原则要求当事人在订立合同的全过程中，都要诚实，讲信用，不得有欺诈或其他违背诚实信用的行为。

买卖合同的诉讼管辖

篇一：签订买卖合同时如何有效约定管辖法院签订买卖合同时如何有效约定管辖法院？张国华企业对外签订买卖合同，经常涉及“约定管辖”。十一届全国人大常委会第二十八次会议通过的《关于修改民事诉讼法的决定》，对“约定管辖”进一步作出明确规定。我们应注重理解和运用，适当约定较为便利、合适的法院打官司，以节省诉讼成本，达到诉讼目的。 “约定管辖”须符合法定规则。笔者在多年的法制服务活动中，发现有些企业想方设法、费尽口舌争取到管辖条款，却因约定欠妥而得不到法院认可，到头来空忙一场，还因管辖异议，被人为拖延诉讼，贻误时机，实在可惜。请看以下案例：案例一：某不锈钢制品公司与山东的某贸易公司签订供销合同一份，约定不锈钢制品公司向 “如发生纠纷，贸易公司供应不锈钢紧固件。为保障货款回笼，不锈钢制品公司提议写出约定：由不违约方所在地的人民法院解决。”合同签订、送出30多万元货后，贸易公司迟迟不付款。为此，不锈钢制品公司向本市法院起诉。但诉状送达被告时，贸易公司却提出管辖权异议。法院经审查认为，在审理前无法判定谁才是合同约定的“不违约方”。裁定将案件移送到被告即山东贸易公司所在地法院处理。案例二：赵某经朋友介绍认识了在上海办公司的沈某，两人一见如故。当赵某拿出以往格式合同打算给对方签字时，沈某仔细看过提出补充条款：“如发生争议，应协商解决；协商不成，则交由乙方（指沈某公司）所在地法院裁定”。赵某为了公平，要求把条款改为“交由甲方（指甲方工厂）或乙方所在地法院管辖”，终于达成协议。签约后，赵某按时送货到对方公司，可左等右要就是追不到货款，则一纸诉状送给本市人民法院。立案庭法官看后告诉他，由于约定的管辖条款无效，须到对方所在地法院起诉。案例三：原告某金属材料有限公司与南通某贸易有限公司签订钢材买卖合同，双方约定：如发生争议协商不成，则向xx市中级人民法院提起诉讼。因该案标的额不超过95万元，属基层法院管辖范围，承办法官查明事实后，将该案依法移送。那么，究竟应如何有效地约定管辖法院呢？归纳起来，应把握“五个只能和不能”及“两个不得”。一是只能约定一审法院，不能约定二审法院。根据我国法律规定，一审法院确定后，二审法院则按照级别管辖的规定当然确定。一审判决、裁定后当事人上诉的，只能上诉至一审法院的上级法院，而不得向其他法院上诉。二是只能约定有联系的法院，不能约定无联系的法院。根据我国新民事诉讼法第34条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以选择的管辖法院，包括被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，超出该范围任意选择的，不具有法律效力。四是只能明确约定，不能模糊约定。当事人选择管辖法院必须是明确的。如有的公司约定“在甲方所在地按照合同法处理”。其本意是在甲方所在地法院诉讼，但是“按照合同法处理”的方式有多种。对方提出管辖异议后，法院认定异议有效，则裁定移送管辖。其实，该公司完全可以约定发生争议“向甲方所在地人民法院起诉。” 五是只能以书面约定为准，不能以口头约定为凭。约定管辖法院是要式行为，我国民事诉讼法规定，协议管辖必须以书面形式，可以是合同中的协议管辖条款，也可以是在诉讼前达成的选择管辖的协议。如果合同中未约定管辖法院，仅口头达成协议，即使对方予以认可，在没有签订书面约定管辖协议的情况下，该口头约定仍不能采用。 “两个不得”，即约定管辖不得违反民事诉讼法对级别管辖和专属管辖的规定。法院对于级别管辖是有硬性规定的。某案件按性质或者标的额应当由基层人民法院管辖的，如果选择由中

承揽合同司法解释汇总(汇编终结)

最高人民法院关于扬州市化工设备厂与广西融安粤桂锌业有限责任公司加工承揽合同纠纷一案指定管辖的通知 (1) 最高人民法院关于常州市康达家私发展有限公司与山西省政协宾馆筹建处定作合同纠纷一案指定管辖的通知 (1) 最高人民法院关于江苏宜兴市双环环保设备厂与新疆英吉沙县自来水公司、新疆英吉沙县供排水公司加工承揽违约金纠纷一案的指定管辖通知 (3) 最高人民法院关于烟台海韵电子技术有限公司与广州市三电技术开发有限公司加工承揽合同纠纷一案指定管辖的通知 (4) 最高人民法院关于合肥晓峰摩托车有限责任公司诉浙江黄岩模具六厂、许守德加工承揽合同纠纷一案指定管辖的通知 (5) 最高人民法院关于吉林市供销社经销公司土产品采购供应站诉牡丹江市铁岭物资供应站加工承揽合同纠纷案指定管辖问题的通知 (6) 最高人民法院关于船员私自承揽运输擅自开航的民事责任应否由轮船公司承担问题的答复 (6) 最高人民法院关于山东省诸诚市飞达实业公司诉河北省石家庄市地毯厂加工承揽挂毯合同纠纷案指定管辖的函 (8) 最高人民法院关于商都县毛毯厂与呼和浩特联合毛纺织科研实验厂加工承揽毛毯合同纠纷一案的复函 (8) 最高人民法院关于武汉市国营生物发酵设备厂与河北省冀南制药厂加工承揽合同纠纷一案指定管辖的通知 (8) 最高人民法院经济审判庭关于如何确定加工承揽合同履行地问题的电话答复 (9) 最高人民法院关于如何确定加工承揽合同履行地问题的函 (9) 最高人民法院关于扬州市化工设备厂与广西融安粤桂锌业有限责任公司加工承揽合同纠纷一案指定管辖的通知〔2002〕民立他字第9号2002年11月20日最高人民法院公布江苏省高级人民法院、广西壮族自治区高级人民法院：江苏省高级人民法院〔2001〕苏立民二他字第015号和广西壮族自治区高级人民法院〔2002〕桂立民他字第001号请示报告均收悉，关于扬州市化工设备厂（下称扬州化工厂）与广西粤桂锌业有限责任公司（下称广西粤桂公司）定作合同纠纷一案的管辖权问题，经研究，通知如下：从1999年10月26日广西粤桂公司与扬州化工厂签订的《加工定作合同》内容看，本案属定作合同纠纷。鉴于双方当事人在合同中未明确约定合同的履行地，而承揽方扬州化工厂制作产品的主要行为地在江苏省扬州市邗江区，依据我院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第20条关于“以加工行为地为合同履行地”的规定，扬州市邗江区应为合同履行地。该定作合同中约定的交货地及安装、调试地不应视为本案合同履行地，因此，广西壮族自治区融安县人民法院对本案无管辖权。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条、第三十七条第二款之规定，本院指定本案由江苏省扬州市邗江区人民法院管辖。请广西壮族自治区高级人民法院依法撤销融安县人民法院〔2001〕融经初字第117-1号民事裁定，将案卷材料移送扬州市邗江区人民法院审理。

如何确定合同履行地及合同纠纷管辖法院-民诉法解释第18条

如何确定合同履行地及以合同履行地确定管辖法院 2015年2月4日施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条：合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。解读： 1、上述条款规定了确定合同履行地的一般规则（除该解释特殊规定的租赁合同、保险合同、网络买卖合同）：（1）当事人在合同中有约定合同履行地的，依合同约定确定履行地；（2）如果当事人在合同中没有约定履行地的，则按照合同纠纷中争议标的的种类来分别确定合同履行地，具体分三种情形：A.争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；B.争议标的为交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；C.争议标的是上述两种情形之外的其他标的的，履行义务一方所在地为合同履行地。（3）特例：A.当事人没有约定合同履行地或是约定不明的即时结清的合同，交易行为地为合同履行地；B.双方虽约定了合同履行地，但合同没有实际履行，且双方当事人住所地都不在合同履行地的，不再适用合同履行地确定管辖法院，（由被告住所地人民法院管辖）。 2、争议标的是指当事人诉讼请求所指向的合同义务内容。争议标的不等于当事人的诉讼请求。合同履行地就是合同义务的履行地，合同义务履行地根据合同义务履行情况，可以是一个履行地，也可以是不同的履行地。双务合同和多务合同，当事人分别负有不同的履行义务，通常每一合同义务都有其履行地（《合同法》T62X3）。当事人因合同义务的履行而发生的合同纠纷，起诉到法院时，以合同履行地确定管辖法院的，则以当事人争议的合同义务的履行地作为确定管辖的合同履行地。

人民法院加工承揽合同纠纷举证指南

人民法院加工承揽合同纠纷举证指南依照《中华人民共和国民事诉讼法》、《人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，结合加工承揽合同纠纷案件的具体情况，当事人在加工承揽合同纠纷案件诉讼中应向人民法院提供下列证据：一、证明当事人主体资格的证据： 1、当事人为自然人的，应提交身份证明资料，如身份证或户口本，或由登记机关出具的身份证明资料原件和复印件。 2、当事人为个体工商户的，应提交营业执照、户口身份证，或户口本，或由登记机关出具的身份证明资料原件和复印件。 3、当事人为法人或其他组织的，应提交主体登记资料，如工商营业执照副本，或由登记机关出具的企业注册资料，以及法定代表人(或负责人)身份证明书，主管部门证明等。 4、当事人在讼争的法律事实发生后名称变更的，应提交变更登记资料。二、如有委托代理人，应提交委托书，委托代理人身份证明;律师作为代理人的，还应提交律师证、律师事务所出具的证明。三、加工承揽合同的订立、履行、变更、解除的相关证据，如合同书、口头协议的内容及证人证言;公证书;变更协议;合同解除协议;加工定作物的技术协议书、技术资料、图纸、封签样品，定作物质量标准和技术标准的材料;带料加工的提供料样品，规格和数量证据，有关留置抵押协议等。四、合同履行的情况及证明，如定作方提供材料、物品的证据、耗料单、质量证书;定作物完成的数量、质量;给付的价款、各种票据、鉴定证明;交(付)定做物的凭证等。五、违约的证据及造成的经济损失的证明。六、提供证据，必须注明提供证据人单位名称、时间，提交的复制品完整、复印件清楚，模糊缺角的不得提供;对复印件，必须注明“已与原件核对无异”，提交的外文书证，必须附送中文译本。七、其他举证事项。

民事上诉状(买卖合同纠纷、管辖权异议)

上诉状上诉人（原审被告）：济南XXXX有限公司住所地：山东省章丘市XXX。法定代表人：XXX。被上诉人（原审原告）：XXXX玻璃（东莞）有限公司。住所地：广东省东莞市XX镇路XX。法定代表人：XXX。上诉人不服东莞市第二人民法院（2012）东二法民二初字第XXX 号民事裁定书，现依法提起上诉。上诉请求：请求依法裁定撤销东莞市第二人民法院（201X）东二法民二初字第XXX号民事裁定书并将本案移送至有管辖权的山东省章丘市人民法院审理。事实与理由:被上诉人诉上诉人“承揽合同”纠纷（实为买卖合同纠纷）一案，上诉人于2012年XX月XX日依法向东莞市第二人民法院提出了管辖权异议。东莞市第二人民法院于2012年XX月XX日作出（2012）东二法民二初字第XXX号民事裁定，裁定驳回上诉人对本案的管辖权异议申请。上诉人对该裁定不服，现提出上诉。具体事实和理由如下：一、只有山东省章丘市人民法院对本案有管辖权上诉人与被上诉人于2010年XX月XX日在山东省济南市签订了合同号为XX的《采购合同》。在《采购合同》中，被上诉人与上诉人明确约定“本合同项下所有争议，由双方协商解决，协商不成时由需方所在地人民法院诉讼管辖”。需方所在地，也就是上诉人（即被告所在地）所在地。也就是说，被上诉人与上诉人在《采购合同》中

明确约定了本案的管辖法院是被告所在地（即山东省章丘市）人民法院，且这种约定没有违反级别管辖和专属管辖的规定。因此，上诉人与被上诉人在《采购合同》中协议选择被告所在地（即山东省章丘市）人民法院管辖，完全符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二十五条的规定（“合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定”）。关于合同纠纷管辖规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十五条是特别规定，第二十四条是一般规定，因此，在合同当事人协议合法地选择合同纠纷管辖法院的情况下，应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十五条，而不是第二十四条的规定。再者，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第二十四条明确规定“合同的双方当事人选择管辖的协议不明确或者选择民事诉讼法第二十五条规定的人民法院中的两个以上人民法院管辖的，选择管辖的协议无效，依照民事诉讼法第二十四条的规定确定管辖。”，因此，依据本司法解释规定，在合同纠纷当事人协议合法地选择合同纠纷管辖法院的情况下，应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十五条，而不是第二十四条的规定；只有在合同的双方当事人选择管辖的协议不明确或者选择民事诉讼法第二十五条规定的人民法院中的两个以上人民法院管辖的，选择管辖的协议无效，依照民事诉讼法第二十四条的规定确定管辖。故，在上诉人与被上诉人在书面的《采购合同》中合法地明确地只选择了被告所在地人民法院管辖

以买卖合同履行地确定管辖法院应具备哪些条件

以买卖合同履行地确走管辖法院应具备哪些条件北京某建筑材料有限公司（以下简称建材公司）是北京朝阳区的—家企业。某建设工程有限公司（以下简称建筑公司）是江苏某地的一家建筑企业，在北京大兴区搞工程建设。建筑公司于1999年与建材公司签订钢材买卖合同，约定由建材公司提供价值10万元的钢材，同时在合同中约定由建材公司将钢材送达到施工工地o建材公司依约履行合同，但建筑公司一直未支付货款。XX年建筑公司施工完毕回到江苏。XX 年建材公司向大兴法院起诉要求建筑公司支付货款10 万元。大兴法院认为钢材买卖合同中没有约定合同履行地点，所以不属于该院管辖，建材公司只能向建筑公司住所地的法院起诉，因此裁定不予受理。建材公司非常不能理解，认为明明送货到大兴,履行地为什么就不是大兴呢？不光是建材公司，许多人都对法院的这种认识迷惑不已，这并不是法官裁决的依据有问题，而是许多当事人不明白法律关于买卖合同履行地的规定。许多人都清楚，依据民事诉讼法的规定，当事人可以向买卖合同的履行地的法院起诉，但是关于买卖合同履行地的标准是什么，许多人并不清楚，而且许多人在发生纠纷之前似乎也不怎么关心这个问题。有人可能也关心这个问题，但是还是停留在原来司法解释的基础上。许多当事人都知道最高院关于民事诉讼法若干问题的意见第19条规定，即：的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，以约定的交货地点为

合同履行地;没有约定的，依交货方式确定合同履行地;采用送货方式的，以货物送达地为合同履行地;采用自提方式的，以提货地为合同履行地;代办托运或按木材、煤炭送货办法送货的,以货物发运地为合同履行地。购销合同的实际履行地点与合同中约定的交货地点不一致的，以实际履行地点为合同履行地。这条规定对于买卖合同履行地的规定没有太多的限制。因此，只要合同履行了都能够确定合同履行地，以此确定管辖法院基本都没有什么问题。但《最高人民法院关于适用法发[1996]28号司法解释问题的批复》（1998年2月13日法释[1998]3号）已经明确不再适用该19条规定，而适用《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》（一九九六年九月十二日法发〔一九九六〕二十八号），其对买卖合同履行地作了以下规定: —、当事人在合同中明确约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。当事人在合同中未明确约定履行地点的，以约定的交货地点为合同履行地。合同中约定的货物到达地、到站地、验收地、安装调试地等，均不应视为合同履行地。二、当事人在合同中明确约定了履行地点或交货地点，但在实际履行中以书面方式或双方当事人一致认可的其他方式变更约定的，以变更后的约定确定合同履行地。当事人未以上述方式变更原约定，或者变更原合同而未涉及履行地问题的，仍以原合同的约定确定履行地。三、当事人在合同中对履行地点、交货地点未作约定或约定不明确的，或者虽有约定但未实际交付货物，且当事人双方住所地均不在

加工承揽合同管辖司法解释

竭诚为您提供优质文档/双击可除加工承揽合同管辖司法解释篇一：加工承揽合同的管辖加工承揽合同的管辖【法规名称】最高人民法院关于河南省远航包装机械有限公司与天津市汉沽区正大包装箱厂加工承揽合同纠纷一案指定管辖的通知【颁布机构】最高人民法院【发文号】(20XX)民立他字第23号【颁布时间】20XX-12-8 【实施时间】20XX-12-8 【效力属性】有效【正文】最高人民法院关于河南省远航包装机械有限公司与天津市汉沽区正大包装箱厂加工承揽合同纠纷一案指定管辖的通知河南省高级人民法院、天津市高级人民法院：

河南省高级人民法院(20XX)豫法立民字第118号和天津市高级人民法院(20XX)津高立他字第012号报告均已收悉。关于河南省远航包装机械有限公司与天津市汉沽区正大包装箱厂加工承揽合同纠纷一案的管辖权争议问题，经研究答复如下：一、河南省温县人民法院受理的河南省远航包装机械有限公司诉天津市汉沽区正大包装箱厂加工承揽合同纠纷一案与天津市汉沽区人民法院受理的天津市汉沽区正大包装箱厂诉河南省远航包装机械有限公司买卖合同质量纠纷一案，属于因同一事实、同一法律关系产生的纠纷，应当合并审理。二、本案双方当事人在签订的五层瓦楞纸生产线购销合同中，天津市汉沽区正大包装箱厂对预热器、预调器、支架及设备总长提出特殊要求，河南省远航包装机械有限公司赴实地进行测量，绘制了图纸，然后进行加工制作，具备承揽合同的法律特征，本案应定性为承揽合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条和《最高人民法院关于适用若干问题的意见》第二十条之规定，河南省温县人民法院作为合同履行地法院对本案有管辖权，天津市汉沽区人民法院对本案没有管辖权。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十七条第二款之规定，本院指定本案由河南省温县人民法院管辖。请天津

贸易合同履行地的确定(精)

贸易合同履行地的确定我国法律对涉外经济合同的履行地没有作出明确规定，这一点基本上全靠当事人的事先约定或根据国际惯例来确定。国际贸易合同履行地点是指债务人履行合同义务，债权人接受履行的地点。法律对履行地点的要求，首先是严格地按照合同的规定履行，因为这关系到双方履行的费用负担、履行时间、甚至风险责任问题。国际贸易中普遍采用的履行地点是装运港交货。装运港也叫启动港，在FOB(离岸价)条件下，由买方承担签订运输合同的责任，支付运费，派船只按时到达约定的装运港运货。卖方将货物在装运港交给承运人取得运输单据，即完成了交货义务。另一种普遍采用的履行地点是目的港交货。在CIF(成本加保险费加运费)以及CFR(成本加运费)交货条件下，是由卖方负责将货物装上船只运往特定的目的港，由卖方签订运输合同，向承运人支付运费。不同的目的港对卖方的出口成本具有重大影响。由于价格术语决定了交货条件不同，以及不同交货条件的不同特点，决定了在FOB条件下多为买方在装运港选择上作文章，以欺诈卖方;在CIF和CFR条件下，多为买方在目的港的选择上欺诈卖方。【案例】漏掉两个字，运费多开支中国某公司曾与美国某客商签订了进口某货物的合同。合同规定在美国西部港****货。但我国公司开信用证时却写成了“美国港****货”，漏掉了“西部”两字，美方接到信用证后，通知我方在美国东部某港口接货，我方只好通知船方到该港接货，结果多承担了一笔运费支出。此案中，由于中方开证工作不细致，使得美方有了欺诈的机会，借此变更装运港，给中方造成了不便和损失，美方却因此少支出一部分费用。【防范措施】以沿海港口为装运港，目的港必须唯一，在单证上的写法要完全一致国际贸易合同欺诈中，履行地点欺诈的发生，多数是由于己方工作不够细致，从而给对方造成这样那样的欺诈机会，而且这样的欺诈，表面上还很具有正当理由，被欺诈方遭受欺诈还有苦难言。因而，履行地点欺诈的防范措施，主要是当事人必须严格操作，工作细致，在工作中不出一点差错。国际贸易中的运输方式有空运、陆运和海上运输，但最常见的运输方式是海上运输。在这种运输方式下，装运港问题主要应注意：

合同范本之买卖合同违约金规定

买卖合同违约金规定【篇一：买卖合同中逾期付款违约金的计算】买卖合同中逾期付款违约金的计算买卖合同即出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同，通俗地说，就是花钱买东西的合同。在市场经济中，买卖关系日趋活跃，买卖纠纷也时常发生，最为常见的就是因买受人延迟或者拒绝付款发生的纠纷。那么，出卖人在争取自身权益时，除了依法可以请求价款外，如何要求买受人支付逾期付款违约金？逾期付款违约金，本质上属于合同法第一百一十四条的迟延履行违约金。按照该条规定，买卖双方在合同中已对逾期付款违约金进行约定的，原则上按照双方约定计算。但是，该条同时还规定，如果约定违约金“低于”或者“过分高于”实际损失的，当事人可以请求予以增加或者减少。于此同时，《高法关于审理买卖合同纠纷案件适用法律解释》第二十四条对买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法的情况下，逾期付款违约金的计算方式进行了规定。综合以上可见，买卖合同中逾期付款违约金的计算可分两种情况：一、买卖双方在买卖合同中未对逾期付款违约金进行约定的，那么，按照该司法解释的规定，如果出卖人主张逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。那么逾期罚息利率如何计算的？按照《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发[2003]251号）之规定，逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％。该通知自2004年1月1日起施行。也就是说，出卖人可以货款利率水平的130％-150％向买受人主张逾期付款违约金。二、买卖双方在买卖合同中已对逾期付款违约金进行约定的。那么，首先将取决于约定违约金与实际损失孰大孰小，而后才能讨论采取何种标准。关于实际损失的计算，这里要明确的是，实际损失应当是可预见的损失，即在合同订立当时是可以预见的损失。 1、如果双方约定的逾期付款违约金低于拖欠货款的贷款利息损失，那么，出卖人可以请求法院提高逾期付款违约金至拖欠货款的贷款利息损失。

一起加工承揽合同纠纷管辖权之争

一起加工承揽合同纠纷管辖权之争【法规名称】最高人民法院关于河南省远航包装机械有限公司与天津市汉沽区正大包装箱厂加工承揽合同纠纷一案指定管辖的通知【颁布机构】最高人民法院【发文号】(2003)民立他字第23号【颁布时间】2003-12-8 【实施时间】2003-12-8 【效力属性】有效【正文】最高人民法院关于河南省远航包装机械有限公司与天津市汉沽区正大包装箱厂加工承揽合同纠纷一案指定管辖的通知河南省高级人民法院、天津市高级人民法院：河南省高级人民法院(2003)豫法立民字第118号和天津市高级人民法院(2003)津高立他字第012号报告均已收悉。关于河南省远航包装机械有限公司与天津市汉沽区正大包装箱厂加工承揽合同纠纷一案的管辖权争议问题，经研究答复如下：一、河南省温县人民法院受理的河南省远航包装机械有限公司诉天津市汉沽区正大包装箱厂加工承揽合同纠纷一案与天津市汉沽区人民法院受理的天津市汉沽区正大包装箱厂诉河南省远航包装机械有限公司买卖合同质量纠纷一案，属于因同一事实、同一法律关系产生的纠纷，应当合并审理。二、本案双方当事人在签订的五层瓦楞纸生产线购销合同中，天津市汉沽区正大包装箱厂对预热器、预调器、支架及设备总长提出特殊要求，河南省远航包装机械有限公司赴实地进行测量，绘制了图纸，然后进行加工制作，具备承揽合同的法律特征，本案应定性为承揽合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第二十条之规定，河南省温县人民法院作为合同履行地法院对本案有管辖权，天津市汉沽区人民法院对本案没有管辖权。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十七条第二款之规定，本院指定本案由河南省温县人民法院管辖。请天津市高级人民法院在接到本通知起十五日内督促有关

产品购销合同管辖法院

产品购销合同管辖法院 1、我国《民事诉讼法》第25条规定："合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。"最高人民法院关于适用《民事诉讼法》若干问题的意见第24条规定："合同的双方当事人选择管辖的协议不明确或者选择民事诉讼法第25条规定的人民法院中的两个以上人民法院管辖的，选择管辖的协议无效，依照民事诉讼法第24条的规定确定管辖。"《民事诉讼法》第24条规定："因合同纠纷提起的诉讼由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。" 2、最高人民法院关于适用《民事诉讼法》若干问题的意见第18条规定："因合同纠纷提起的诉讼，如果合同没有实际履行，当事人双方住所地又都不在合同约定的履行地的，应由被告住所地人民法院管辖。" 第19条规定："购销合同的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，以约定的交货地点为合同履行地;没有约定的，依交货方式确定合同履行地;采用送货方式的，以货物送达地为合同履行地;采用自提方式的，以提货地为合同履行地;代办托运或按木材、煤炭送货办法送货的，以货物发运地为合同履行地。" ------------------ 口头买卖合同如何确定管辖法院? 在法律实务中，经常遇到这样一个问题。那就是"口头买卖合同如何确

定管辖法院"。或许不应该提出这样的问题，因为最高法院1996年28号对合同履行地确定的规定中明确规定口头买卖合同不依履行地确定管辖。但这样的规定合理性已经受到质疑。问题的提出。案例：上海甲建筑安装有限责任公司承建了北京市海淀区某栋建筑，施工期间，因施工需要从海淀区某个体户乙处购买了电焊条、铁锨、簸箕等用品，有购买的商品清单及上海公司经理写的欠条一张为证。施工结束，甲公司迅速撤离了北京。现乙向北京市海淀区人民法院起诉甲公司，请求判令被告立即偿还所欠货款。甲公司提出管辖权异议，理由是依据最高人民法院1996年的司法解释，口头买卖合同履行地法院没有管辖权，应由被告住所地法院管辖。我们知道，民事诉讼法第二十四条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地法院管辖。但是，最高人民法院《关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地问题的规定》(1996第28号)第三条规定："当事人在合同中对履行地点、交货地点未作约定或约定不明确的，或者虽有约定但未实际交付货物，且当事人双方住所地均不在合同约定的履行地，以及口头购销合同纠纷案件，均不依履行地确定案件管辖。" 根据此规定，口头买卖合同纠纷只能由被告住所地人民法院管辖，合同履行地人民法院无权管辖。甲公司提出的管辖权异议似乎是成立的。在司法实务中，像上述这样的案例非常非常多，特别是建筑公司异地承揽工程的案件。第一种意见是：口头买卖合同，一律裁定由被告住

加工承揽合同的管辖

加工承揽合同的管辖【法规名称】最高人民法院关于河南省远航包装机械有限公司与天津市汉沽区正大包装箱厂加工承揽合同纠纷一案指定管辖的通知【颁布机构】最高人民法院【发文号】(2003)民立他字第23号【颁布时间】2003-12-8 【实施时间】2003-12-8 【效力属性】有效【正文】最高人民法院关于河南省远航包装机械有限公司与天津市汉沽区正大包装箱厂加工承揽合同纠纷一案指定管辖的通知河南省高级人民法院、天津市高级人民法院：河南省高级人民法院(2003)豫法立民字第118号和天津市高级人民法院(2003)津高立他字第012号报告均已收悉。关于河南省远航包装机械有限公司与天津市汉沽区正大包装箱厂加工承揽合同纠纷一案的管辖权争议问题，经研究答复如下：一、河南省温县人民法院受理的河南省远航包装机械有限公司诉天津市汉沽区正大包装箱厂加工承揽合同纠纷一案与天津市汉沽区人民法院受理的天津市汉沽区正大包装箱厂诉河南省远航包装机械有限公司买卖合同质量纠纷一案，属于因同一事实、同一法律关系产生的纠纷，应当合并审理。二、本案双方当事人在签订的五层瓦楞纸生产线购销合同中，天津市汉沽区正大包装箱厂对预热器、预调器、支架及设备总长提出特殊要求，河南省远航包装机械有限公司赴实地进行测量，绘制了图纸，然后进行加工制作，具备承揽合同的法律特征，本案应定性为承揽合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第二十条之规定，河南省温县人民法院作为合同履行地法院对本案有管辖权，天津市汉沽区人民法院对本案没有管辖权。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十七条第二款之规定，本院指定本案由河南省温县人民法院管辖。请天津市高级人民法院在接到本通知起十五日内督促有关法院撤销生效裁定，通知汉沽区人民法院将案件移送河南省温县人民法院合并审理。关联资料：宪法法律共1部 2003年12月8日附：最高人民法院关于河南省远航包装机械有限公司与天津市汉沽区正大包装箱厂加工承揽合同纠纷一案的指定管辖一、基本案情原告：河南省远航包装机械有限公司(以下简称河南远航公司)。住所地：河南省温县经济开发区。

合同能否约定由原告所在地法院管辖

合同能否约定由原告所在地法院管辖【法规标题】最高人民法院关于吴江市益佰纺织有限公司与龙口市玲楠服装有限责任公司买卖合同纠纷管辖争议案指定管辖的通知【发布部门】最高人民法院【发文字号】[2005]民立他字第26号【批准部门】【批准日期】【发布日期】2005.08.26 【实施日期】2005.08.26 【时效性】现行有效【效力级别】司法解释性质文件【法规类别】民事诉讼管辖【唯一标志】142011 最高人民法院关于吴江市益佰纺织有限公司与龙口市玲楠服装有限责任公司买卖合同纠纷管辖争议案指定管辖的通知（[2005]民立他字第26号）江苏省高级人民法院、山东省高级人民法院：江苏省高级人民法院[2004]苏民二立他字第025号、山东省高级人民法院[2005]鲁立函字第14号请示报告均收悉。关于吴江市益佰纺织有限公司与龙口市玲楠服装有限责任公司买卖合同纠纷一案管辖争议问题，经研究，通知如下：一、吴江市益佰纺织有限公司与龙口市玲楠服装有限责任公司先后签订了7份《工矿产品购销合同》，合同约定双方发生纠纷解决的方式为：“双方友好协商解决，如不能解决，则在起诉方法院起诉解决”。《工矿产品购销合同》属于买卖合同范畴，本案双方当事人因合同发生纠纷后，按照合同约定均向起诉方法院即吴江市人民法院及龙口市人民法院提起诉讼，两地法院均于同日分别以买卖合同纠纷受理了原告的起诉。两地法院受理的案件属于基于同一法律事实和法律关系引起纠纷的案件。二、根据《最高人民法院关于合同双方当事人协议约定发生纠纷各自可向所在地人民法院起诉如何确定管辖的复函》的规定，双方当事人在合同中关于发生纠纷“在起诉方法院起诉解决”的约定有效。因两地法院受理本案的时间相同，本案双方当事人起诉时间的先后顺序无法确定，因此，本案可依据双方当事人约定的合同履行地点确定管辖。鉴于双方当事人在合同中有“提（交）货地点及方式：供方负责将货发到龙口市玲楠服装厂”的约定，依据最高人民法院《关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定管辖合同履行地的规定》，应当认定双方当事人在合同中约定的交货地点为本案合同的履行地，龙口市人民法院作为合同履行地法院，对本案享有管辖权。三、依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条、第三十七条第二款的规定，本院指定本案由山东省龙口市人民法院管辖。请江苏省高级人民法院通知吴江市人民法院将其受理的[2004]吴民二初字第140号关于吴江市益佰纺织有限公司诉被告龙口市玲楠服装有限责任公司买卖合同纠纷一案移送至山东省龙口市人民法院合并审理。 2005年8月26日

管辖权异议申请书(加工承揽合同)

管辖权异议申请书申请人：爱倍信（杭州）XXXX有限公司，住所地杭州市萧山经济开发区XXX路XXX号，法定代表人：XXX，职务为董事长。申请人因奉化市XX阀门制造有限公司诉申请人一案，依法向贵院提出管辖权异议。请求事项：依法裁定将本案移送有管辖权的杭州市萧山区人民法院审理。事实和理由：奉化市XX阀门制造有限公司以加工承揽合同纠纷为由，向贵院起诉，贵院于2012年4月27日向申请人送达了起诉状副本，现就管辖问题，提出异议，申请人认为本案应由杭州市萧山区人民法院管辖。理由如下：一、该涉案合同关是买卖合同关系而并非加工承揽合同关系。我国合同法关于这两类合同的性质有专门的规定，它们的区别主要体现在以下几方面：一是目的不同。买卖合同的目的在于转移所有权，承揽合同的目的在于获得一定的工作成果。在承揽合同中，如涉及转移所有权的，这只是合同的从属义务，而在买卖合同中则是基本的义务。二是买卖合同中买方对卖方仅得请求交付符合质量要求的标的物，对卖方无检查、监督的权利，通常不发生协助义务；在承揽合同

中，定作人有权对承揽人的工作进行检验、监督，定作人同时负协助义务。三是合同标的物的特定性。承揽人交付给定作人的工作成果，必须是合同指定的、满足定作人特殊需要的物或者工作成果，而买卖合同却不一定关心标的物的特定性。本案中，从合同名称上看，当事人签订的合同名为《供货合同》，而不是加工承揽合同；从合同内容上看，双方在合同中对双方的买卖合同关系是有明确的规定的：“甲乙双方…….，以建立长期稳定供货协作关系。”明确为供货关系；在双方长期的买卖合同关系中，一直是由申请人提交订单，明确约定购买产品的名称，规格型号，数量，时间等，购买的实际上是通用产品，而非特定的产品；申请人在整个买卖关系中，交易的目的在于转移标的物（锁舌）的所有权，而不是劳务或者加工成果；申请人请求交付的是符合质量要求的标的物（锁舌），对奉化市XX阀门制造有限公司的生产过程无检查、监督的权利，其生产过程也与申请人无关，申请人只要求其交付合格的产品（锁舌）。所以双方的交易行为性质买卖合同关系，而非奉化市XX阀门制造有限公司所主张的加工承揽合同关系。二、双方在长期买卖过程中一直是按照买卖合同来操作和处理的：一是从奉化市XX阀门制造有限公司提交的增值税专用发票可以看出，产生的是“锁舌”货款的税费，而不是加工款项或者劳务款的税费，二是从往来款询证函来看，奉化市XX阀门制造有限公司在确认一栏里明确的是“请速把到期货款汇过来”，也就是说，在整个过程中，双方都认可双方的买卖合同关系。而在本案诉讼中，奉化市