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某某股份有限公司管理制度

编号：QG/HC01.001-2002

经营管理制度

一、总则

授权要立法建制度，重奖要利润算成本

1、为规范和强化总公司对所属企业的经营管理，提高总公司经济效益，确保总公司向多元化、国际化方向发展，制定本办法。

2、总公司所属各单位按本办法的有关规定制定各自的经营管理制度实施细则，报经总公司管理中心批准后执行。

3、本办法由总公司管理中心负责解释和组织实施，并对所属企业的执行情况进行监督、检查和指导。

二、基本原则

1、总公司对所属企业的生产经营，实行以资本为边界的统一控制与分工负责相结合的管理模式。对未经批准造成资本结构发生变化的直接责任人，总公司追究其经济责任。

2、总公司以市场为导向，以计划管理为主要手段，确保生产经营顺利、有序地进行。

（1）总公司对内实行计划管理，并将计划以授权经营合同书的形式落实到各利润单位；

（2）所属利润单位按时按要求编报中长期计划、年度经营计划，并经管理委员会批准后的计划组织生产经营；

（3）对超额完成经营指标的各利润单位，总公司依据授权经营合同书的有关规定给予奖励，未完成经营指标的按授权经营合同书的规定处罚。

3、总公司实行授权经营责任制

（1）各利润单位在授权经营合同书所规定的范围内自主经营，自负盈亏，每月上缴总公司一次预缴投资收益和管理费，上缴数额在合同书中分别确定。连续三个月不能实现合同规定的分期经营指标，总公司有权单方面终止授权经营合同、解除经营者的职务并清算。

（2）经营指标由管理委员会确定，对各利润单位直接管理的职能部门负责制作合同文本。并由各主管利润单位的职能部门牵头，会同审计中心、计财中心、人力资源中心按月对实际完成情况进行考核，形成月经营总结和考核兑现方案，报管理委员会批准后执行。年终由各主管利润单位职能部门提出全年经营总结和考核兑现方案，报请管理委员会审议通过后进行兑现。

三、计划

1、总公司年度综合计划（以下简称计划）是组织年度生产经营活动及经营绩效评价的依据，审定机构为管理委员会，组织编制、汇总部门为总公司计财中心。

2、计划编制程序和时间要求：

3、各项计划的编制：

4、计划的执行：

总公司综合计划由管理中心负责全面监督、协调与考核。管理中心对计划执行情况进行月分析、季小结，由分管分支机构、利润中心的职能部门进行经营总结和分析，报管理中心汇总，并由管理中心根据实际完成与计划的偏差提出改进意见，提供给总公司领导及各部门，在次月工作中加以改进和调整。

5、罚则：

各分支机构和利润中心各项计划每迟报一天，罚主持工作的负责人月工资的10%，部门经理月工资的5%；计财中心每迟报一天，罚中心总经理和当事人月工资5%。

某某股份有限公司管理制度

编号：QG/HC01.002-2002

管理委员会

某某股份有限公司管理委员会是董事会议闭会期间，由常务执行总裁负责召集和主持，由公司高层管理人员参加，对公司经营管理工作中的重大事项进行研究和决策的组织机构。管理委员会日常工作由公司管理中心设管理执行秘书负责。

一、职责

1、审议、通过公司的发展战略、规划、经营方针和年度计划及实施情况；

2、审议、通过公司的机构设置、调整、职责划分、薪资、奖惩及制度建设情况；

3、审议、通过公司股份收购、兼并和转让等重大经营事项；

4、研究确定各部门的年度工作责任指标；

5、协调并处理各部门之间的重大纠纷和冲突；

6、经营管理工作中的其他重要事项。

二、机构：

主任委员：总裁

副主任委员：常务执行总裁

委员：

执行总裁

总裁助理

常务执行总裁助理

计财中心总经理

实业发展中心总经理

科研中心总经理

审计中心总经理

管理中心总经理

人力资源中心总经理

特约委员

集团公司总经理

相关人员：

由执行秘书提出，委员会主任批准的公司其他相关人员

执行秘书：

三、表决方式

1、管理委员会采取在公开评估的基础上，以公开投票、70%委员投票同意的方式批准议案。

2、在投票权力方面，对争议大的事项总裁拥有一票否决权，其他委员拥有一票权力。由委员会委员参与提请的议案，该委员无投票权；执行秘书、相关人员无投票权。

3、管理委员会委员在表决时可投“同意”“完善修改”或“不同意”票，并提出具体意见，不允许弃权（注：委员会委员如因故不能参加投票的，必须以书面形式在会议召开前提出意见并阐明是否同意议案，并委托其他委员在会议上代为表决）。

四、工作程序（详见《管理委员会工作制度》）。

某某股份有限公司管理制度

编号：QG/HC01.003-2002

管理委员会工作制度

一、总则：

公司经营管理工作中的重大事项的研究和决策均由总公司管理委员会负责。管理委员会日常工作由总公司管理中心设管理执行秘书（无投票权）负责。

二、管理委员会职责

1、审议、通过公司的发展战略、规划、经营方针和年度计划及实施情况；

2、审议、通过公司的机构设置、调整、职责划分、薪资、奖惩及制度建设情况；

3、审议、通过公司股份收购、兼并和转让等重大经营事项；

4、研究确定各部门的年度工作责任指标；

5、协调并处理各部门之间的重大纠纷和冲突；

6、经营管理工作中的其他重要事项。

三、管理执行秘书的职责：

管理执行秘书负责管理委员会的日常事务和组织召开管理会议。

四、会议召开时间：

管理委员会会议每年固定召开二次，时间分别为6月和12月的中旬。特殊情况可临时召集。

五、工作程序

管理委员会会议程序可分为正常程序和临时程序。

（一）正常程序

1、管理委员会执行秘书根据实际情况首先确定会议召开具体时间，提前20

个工作日以书面形式通知各部门。

2、各部门接到会议通知后，按照分管职能在7个工作日内负责提出需管理委员会研究审议的议题及解决方案，并以书面报告的形式报管理执行秘书，报告要详尽、清晰。

3、管理执行秘书接收报告后，在5个工作日内对各部门报告中提出的议题和解决方案进行平衡，对报告中未尽事宜提出意见，交由报告部门修改、完善后汇总，形成书面报告报常务执行总裁审定。

4、常务执行总裁在3个工作日内对提案进行审定。由管理执行秘书下发正式的会议通知，内容应包括会议时间、地点、参加人员，会议议题等。

5、会议表决

管理委员会以公开投票、70%委员投票同意的方式通过会议结果，管理委员会委员在表决时在会议议定单上签“同意”、“完善、修改”或“不同意”票，并提出具体意见，不允许弃权（委员会成员如因故不能参加投票的，必须以书面形式在会议召开前提出意见并阐明对议案的意见，并委托其他委员在会议上代为签署意见）。

6、会议记录由执行秘书负责起草并在会议结束2个工作日内形成会议纪要，经委员会主任批准后下发各部门。纪要内容应重点提出解决方案及完成日期，并由执行秘书负责对执行情况进行跟踪和验证，经验证可行的方案，批准后由各部门列入相关的管理制度中。如在执行过程中遇到的问题，由责任部门重新提出方案，报管理中心确定是否需召开临时性管理会议。

7、对管理委员会形成的决议，如股份公司需对外进行披露的，则由管理委员会执行秘书负责将决议报董事会研究确定。

（二）临时程序

下列情况之一者，可执行临时程序。

1、由于国家或上级主管部门政策的变化影响到公司的重大方针、目标不能继续执行时；

2、组织机构及人员发生重大调整时；

3、各部门有临时性重大问题需管理委员会研究解决时；

4、常务执行总裁认为有必要召开临时性管理委员会会议时；

临时程序：

1、各部门提出的临时性议案，报管理执行秘书转呈常务执行总裁，根据议案的轻重缓急，确定会议时间和参加人员。

2、会议记录由管理执行秘书负责起草，经常务执行总裁签发，在会议结束1个工作日内形成会议纪要并下发至有关部门。

3、管理执行秘书负责对纪要执行情况进行跟踪和验证，经验证可行的方案，报常务执行总裁批准后列入相关的管理制度中。如在执行过程中遇到的问题，由责任部门重新提出方案，报管理执行秘书确定是否需召开下一次临时性管理会议。

某某股份有限公司管理制度

编号：QG/HC01.004-2002

项目管理委员会

某某股份有限公司项目管理委员会是对总公司项目管理工作中的重大事项进行研究和决策的组织机构。项目管理委员会的日常工作由设在总公司管理中心的执行秘书负责。

一、职责

1、项目管理委员会负责总公司、总公司所属利润单位新产品、新项目立项、技术改造项目、项目的收购和转让等事项的评审与决策；

2、项目执行秘书负责新产品、新项目立项审核工作的日常事务和组织召开立项审核会议，同时负责项目进度执行情况的跟踪及验证。

二、机构：

主任委员：总裁

副主任委员：常务执行总裁

委员：

执行总裁

总裁助理

常务执行总裁助理

计财中心总经理

实业发展中心总经理

科研中心总经理

审计中心总经理

管理中心总经理

特约委员

集团公司总经理

顾问：

由执行秘书提出，委员会主任批准的专业人士。

执行秘书：

三、表决方式

1、项目管理委员会采取在公开评估的基础上，以公开投票、70%委员投票同意的方式批准立项。

2、在投票权力方面，对争议大的项目，总裁拥有一票否决权，但总裁要为此承担相应的责任。其他委员拥有一票权力。由委员会委员参与提请的项目，该委员无投票权；执行秘书、顾问无投票权。

3、项目审核委员在表决时可投“同意”或“不同意”票，不允许弃权（注：审核委员会成员如因故不能参加投票的，必须以书面形式在会议召开前提出意见并阐明是否同意立项，并委托其他委员在会议上代为表决）。

四、工作程序（详见《项目管理制度》）。

某某股份有限总公司管理制度

编号：QG/HC01.005-2002

项目管理委员会工作制度

一、总则：

总公司项目管理工作中的重大事项的研究和决策均由总公司的项目管理委员会负责。总公司所属各利润单位未经批准不得进行项目实施活动。项目管理委员会的日常工作由总公司管理中心设项目执行秘书（无投票权）负责。

二、项目管理委员会职责：

1、项目管理委员会负责总公司、总公司所属利润单位的新产品、新项目立项、技术改造项目、项目的收购和转让等事项的评审与决策；

2、项目执行秘书负责新产品、新项目立项审核工作的日常事务和组织召开项目立项审核会议，同时负责项目进度执行情况的跟踪及验证。

三、项目管理委员会表决方式：

项目管理委员会采取在公开评估的基础上，以公开投票、70%委员投票同意的方式批准立项。项目审核委员在表决时可投“同意”、“完善修改”或“不同意”票，不允许弃权（注：项目管理委员会成员如因故不能参加投票的，必须以书面形式在会议召开前提出意见并阐明是否同意立项，并委托其他委员在会议上代为表决）。

四、项目立项责任单位

1、总公司科研中心、总公司所属利润单位承担新产品、新项目开发的责任和义务。

2、总公司各部门、各销售分总公司（办事处）有全力配合、支持、协助科研中心和利润单位开发新产品、新项目的义务；有在市场调查、市场信息、技术

支持、人员支持等方面通力配合的责任。

3、总公司科研中心承担独立开发新产品责任的同时，负有给予制造总公司专业知识，技术技能咨询、培训、指导，技术评估和科研成果论证等方面支持的职责。

4、总公司其他部门和个人均可以以总公司科研中心、利润单位为主体向总公司提出项目立项申请。

五、项目立项的申请、论证及批复

1、立项申请：立项申请必须由各利润单位为主体进行申报。各申报单位开发新产品或新项目应事先向总公司项目管理委员会执行秘书提交“项目可行性报告”。报告必须包含以下内容，不得缺项：

（1）产品的构成和特性——包括产品名称、工作原理和功能、产品质量标准、生产工艺及技术水平分析等。

（2）产品的市场环境分析——包括社会经济发展状况、人口、社会文化、科技环境、政府法规、供应商、自然资源等，及上述因素对产品发展的影响分析。

（3）产品的市场特征分析——包括市场总需求状况、目标消费群划分和消费者行为分析、市场发展潜力及前景、市场竞争状况、前期业绩和策略评估（依据项目选择编写）。

（4）综合分析——包括市场机会分析、市场风险分析（含市场风险和政策、社会环境风险等方面）分析、企业能力（包括企业经营状况、人力资源状况、财务状况等）和资产的优劣势分析、优势和劣势对未来发展的影响、不可控制因素的解决方案和规避风险的预案、资源利用和适应性分析（包括生产工艺和标准与现有生产资源的配套性分析及改造投资预案、产品特性与现有销售渠道的配套性和适应性分析及发展或改造预案）等。

（5）营销目标——包括产品未来5年的发展远景规划，确定目标市场范围和阶段性市场发展及占有目标，上市首年的年度、季度和月度营销目标及财务指标。