第五章 公司治理

第五章公司治理

第一节公司治理概述

【知识点】公司治理的重要性（★，不重要。细小知识点，熟悉原文标题，选择题）

影响公司治理重要性的主要因素有：

①公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满。

②机构投资者的监管意识在不断提高。

③更多的利益相关者接入到公司治理中。

④随着公司的市场化，“内部人控制”现象更为明显。

⑤大股东和中小股东的冲突加剧。

第二节三大公司治理问题

（一）经理人对于股东的“内部人控制”问题

（★★★，重要。案例分析选择题和主观题，记忆原文，结合教材案例或基础班案例理解）

违背忠诚义务过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化；侵占资产，资产转移；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；会计信息作假、财务作假；大量负债，甚至严重亏损；建设个人帝国。

违背勤勉义务信息披露不完整、不及时；敷衍偷懒不作为；财务杠杆过度保守；经营过于稳健、缺乏创新等等。

国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式。

（二）终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题

（★★★，重要。案例分析选择题和主观题，记忆原文，结合教材案例或基础班案例理解）

滥用公司资源滥用公司资源是指并非以占有公司资源为目的，但也未按照公司整体目标为行动导向的行为。例如终极股东是某家族或国有企业的时候，终极股东做的一些决策可能更多从家族利益（如为了家族荣耀等目标采取过度保守的经营策略）或政府社会性功能的角度出发（如保障社会就业而导致国有企业的冗员），从而偏离了股东财富最大化目标。

占用公司资源（1）直接占用资源。表现为直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资。预付账款。

终极股东占用公司商标、品牌、专利等无形资产以及抢占公司的商业机会等。

（2）通过关联交易进行利益输送。

①商品服务交易活动。

②资产租用和交易活动。

③费用分摊活动。

（3）掠夺性财务活动。具体可以分为掠夺性融资、内幕交易、掠夺性资本运作和

超额股利等。

①掠夺性融资。公司通过财务作假骗取融资资格、虚假包装以及过度融资的行为。

公司向终极股东低价定向增发股票。

②内幕交易。

③掠夺性资本运作。掠夺性资本运作的标的物是公司的股权。

④超额股利。

（三）企业与其他利益相关者之间的关系问题（★，不重要。了解）

在利益相关者对企业经营和公司治理的影响越来越明显的背景下，企业经营必须重视将利益相关者融入企业的治理模式中，让外部与企业利益相关的主体共同参与公司治理。

第三节公司内部治理结构和外部治理机制

【知识点】内部治理结构（★，不重要。简单熟悉原文，选择题）

(一）股东大会

机构投资者主要通过以下两种途径参与公司治理、改善上市公司治理结构：

①行为干预。

②外界干预。

（二）董事会

几个专门委员会。

董事会的这些委员会原则上都应由独立董事构成。其中，最常见的是审计委员会、薪酬委员会、提名委员会与战略委员会。

（1）审计委员会。其主要职责是：①检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；②与公司外部审计机构进行交流；③对内部审计人员及其工作进行考核；④对公司的内部控制进行考核；⑤检查、监督公司存在或潜在的各种风险；⑥检查公司遵守法律、法规的情况。

（2）薪酬与考核委员会。其主要职责是：①负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；②负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（3）提名委员会。其主要职责是：①分析董事会构成情况，明确对董事的要求；②制定董事选择的标准和程序；③广泛搜寻合格的董事候选人；④对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；⑤确定董事候选人，提交股东大会表决。

（4）战略决策委员会。其主要职责是：①制定公司长期发展战略；②监督、核实公司重大投资决策等。

（三）监事会（略）

（四）经理层——经理人的薪酬激励

（1）年薪制。

（2）股权激励。

【知识点】公司外部治理机制（★，不重要。简单熟悉原文，选择题）

外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。

第四节公司治理基础设施与治理原则

【知识点】公司治理的基础设施（★，不重要。简单熟悉原文，选择题）（一）信息披露制度

（二）中介机构

（三）法律法规

（四）政府监管

（五）媒体、专业人士的舆论监督