合同管理细则

合同管理规则

目录

第一章总则

第二章合同管理职责

第三章合同谈判及拟定

第四章合同审核

第五章合同签署

第六章合同履行

第七章合同变更与解除

第八章合同争议处理

第九章合同归档

第十章奖惩措施

第十一章附则

第一章总则

第一条为加强的合同管理，适应集团及下属公司发展的需要，使合同谈判、签订、履行、监督的过程和程序科学化、规范化，保障公司在经营活动中的合法权益，规避和防范法律风险，根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规，制定本办法。

第二条订立合同，必须遵守国家的法律、法规，符合国家政策规定，任何公司和个人不得利用合同进行违法活动，不得损害公司利益。

第三条参与合同谈判、审查、签订、履行的人员或知悉合同内

容的公司员工，均负有保守合同秘密的义务

第四条本办法所指合同包括合同正本、附件、补充协议（含会

议纪要、备忘录）及其它与合同有关的承诺函、签证、函电等形式

的书面文件。关于劳动合同的管理，另行制定办法规范，本办法不

对该类合同进行调整。

第五条本办法所称本公司为总公司、分公司以及所属全资和控股公司，非控股的参股公司可以参照执行。劳动合同的管理按国家及各地方相关法律法规办理。

第六条任何公司和个人一律不得以公司的名义对外签订担保协议或为担保行为。

第七条本办法所称的合同管理指本公司对所签订合同进行拟定、审查、监督、登记、归档等处理。具体包括资信审查、意向接触、商务谈判、合同的签订、履行、变更、解除及纠纷处理等全程的管理。

第二章合同管理职责

第八条本公司合同综合管理工作由财务中心、法律事务部负责。

第九条各职能部门合同的拟定、洽谈由本部门负责人委派专人负责，具体负责本部门合同日常管理、跟踪、维护工作。

第十条财务中心的合同管理职能：

1、负责本公司合同专用章、公章的保管，并按规定使用相关印章。

2、负责合同管理的日常工作，建立合同管理台账，对合同进行归档，并妥善保管合同文本、相关文件、重要数据及材料。

3、对合同进行财务层面监督、审查。

4、对各职能部门合同管理进行监督、检查。

5、协助办理公司法定代表人授权委托等手续。

6、指导配合各部门办理合同报批、鉴证和公证的事项。

第十一条法律事务部合同管理职能：

1、制定、完善本公司的合同管理办法和合同审查流程，并组织各职能部门及分支机构实施。

2、负责本公司格式合同的制订、修改、审批

3、负责合同签署前置工作法律保障，负责对各类合同文本进行法律审核，组织重大合同事项专业联合审查。

4、参与重大合同、法律文件的谈判、起草，并提供法律意见，为决策提供法律依据。

5、对各职能部门合同管理进行监督、检查。

6、建立本部门的合同管理台账及报表，对合同签订、履行、变更、解除、纠纷处理等情况进行登记。合同台账是指反映全公司或职能部门合同订立、履行情况及记载合同主要内容的账簿。

7、处理或指导合同执行部门处理合同履行过程中形成的重大争议与纠纷。

第十二条各职能部门的合同管理职责：

1、配合财务中心和法律事务部做好合同管理、拟定、审批、签署、归档等各项工作，及时反馈合同管理中存在的问题。

2、负责本部门承办合同的起草、评审、签订工作。

3、负责将本部门承办合同（包括需要变更、解除、作废合同）交由法律事务部审查。

4、负责对上报法律事务部、财务中心的合同内容进行解释、说明。

5、负责对尚未上报、归档的合同进行整理，同时对标的类别、标的名称、双方当事人全称、标的金额和数量、交付期限、谈判记录、执行记录等情况进行登记。

6、负责建立本部门合同管理台账及统计报表，对合同相关情况进行登记，定期将统计表汇总至法律事务部。

7、负责将合同正本交本公司财务中心进行归档。

8、对所签合同负有认真执行的责任，将履行过程中发生的问题及时上报分管领导、法律事务部，并提出本部门建议。

第三章合同谈判及拟定

第十三条合同如需进行谈判，承办人应会同相关部门确定公司对该合同项目在价格、质量、付款方式、履约期限等方面的基本要求，明确谈判目标。

第十四条法律关系复杂、金额较大、合同履行可能对公司经营产生重大影响的，经公司法定代表人或总经理要求或提议，公司财务部门、法律事务部及其他相关部门应当在谈判合同文本时介入。重要合同的谈判，承办人应做好谈判记录，作为合同档案存档。

第十五条拟定合同前应对对方当事人进行基本调查，具体要求审明情况如下：

1、企业法人营业执照及其他证照；

2、企业法定代表人证明书；

3、由代理人代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人身份证明、授权委托书、代理人身份证明。；

4、工程合同须提供从事建筑、安装、建立、装饰、消防等工程的许可证书和资质证书；

5、广告代理合同须提供从事广告代理资格的法律文件；

6、房屋租赁合同须提供租赁许可证明、房屋产权证明材料；

7、拟签合同标的应符合当事人经营范围，涉及专营许可的，应具备相应的许可、等级、资质证书。

8、对方当事人履约能力或信用情况有瑕疵或不能确定的，不应与其签订合同；必须签订合同的，对方应当提供有效担保。

9、对方当事人应具有相应履约能力，包括生产能力、支付能力、

运输能力等，必要时应要求其出具近期的资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件。

10、具有履约信用，过去三年重合同、守信用，无违约事实，现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。

11、其他所需要的相关文件。

各职能部门完成调查资料收集后，应将上述材料与合同一并提交审核。

第十六条合同起草一般应由我司或以我司为主承担。公司承办职能部门按公司合同标准范本选择适用范本，承办部门负责组织有关部门开展合同起草工作。合同标准范本通用条款原则上不进行更改、删减，专用条款根据实际情况填列，并保留修订模式。

第十七条对于公司合同标准范本库无适用范本的合同事项，由合同承办部门组织起草合同文本。

第十八条合同应包括的主要内容：

1、合同名称、签约各方的名称、签约目的和依据；

2、正文：包括合同标的、数量、质量、价格或酬金、开票时间、开票类型、履行期限、地点、方式，提出异议时间、合同的解除、违约责任、争议解决办法、担保人、担保方式，还应包括根据法律规定或按合同性质必须具备的条款以及当事人双方要求约定的条款，涉外合同约定书写文字和效力，合同所适用的法律等；

3、结尾和附则：结尾部分包括合同的份数、合同生效条件和有效期限，并有双方法定代表人或授权代表签名，注明签约日期，同时加盖单位公章或合同专用章。附则应写明合同的附件及开户帐号、联

系人、联系方式等其他有关事项。

第十九条拟订合同应注意的问题：

1、自拟的合同应做到条款齐全、责任明确、逻辑性强，语言严谨、简练、准确；

2、合同中的专业术语、专有名词、重要概念应设专款解释；

3、合同中涉及数字、日期时须注明是否包含本数；

4、除特殊情况外，合同文本应当正式打印或印刷制成；

5、在与合同对方当事人签订书面合同时，应尽量约定产生纠纷时的管辖地为我方住所地；

6、合同文本超过两页的，应加盖骑缝章。

第四章合同审核

第二十条合同承办部门应确认下列内容无误后，发起合同审核会签（可通过公司邮箱进行会签）：

1、合同事项经济可行，且已按规定履行审批决策程序或公司内部决策程序；

2、合同价款合理，价款的确定符合有关规定及程序；

3、当事人的主体资格、业务范围、资质、证明文件等符合规定或要求；

4、合同技术条款符合相应的国家标准、行业标准、企业标准及规程、规范；

5、按规定正确使用统一合同文本；

6、不发生合同起草、签署注意事项规定的有关常见问题，做到合同条款齐备、填写规范；

7、合同审批流程路径选择正确。

第二十一条部门负责人意见：

1、审核该合同项目是否符合本公司发展计划及相关工作部署；

2、合同条款、内容是否符合本办法的规定；

3、审核后若合同符合要求，负责人应书面或邮件回复审核意见。

第二十二条财务中心就以下事项进行审核：

1、审核合同项目的财务可行性；

2、合同价格条款及付款方式是否符合财务制度要求；

3、合同项目是否符合本公司年度财务计划；

4、合同项目经费资金来源；

5、审核后，财务负责人应书面或邮件回复审核意见。

第二十三条法律事务部就以下事项进行审核：

1、合同主体的审查。即依照合同承办部门提供的相关材料审查对方当事人是否举报合同主体资格、是否超越经营范围，以及对方经办人代理权限情况。

2、合同文字的审查。包括合同用于是否规范、文字表达是否准确；

3、合同内容审查。即审查合同内容是否合法，条款是否晚辈和齐全，权利义务是否明确，违约责任是否清楚，争议处理条款是否具备。

第二十四条合同按其重要程度分为一般合同、重要合同和重大合同三种。

1、一般合同，是指合同价款总额不超过元人民币（或等值外币，下同）的合同，但不包括本条第2款（二）至（八）项所列的合同。

2、重要合同，包括：

（一）合同价款总额超过元人民币但不超过元人民币的合同；

（二）外部委托合同（聘用律师等）；

（三）股权转让合同；

（四）处置固定资产的合同；

（五）对外投资合同；

（六）对我方拟订的标准格式合同有较重大的实质性修改的合同；

（七）使用对方提供的合同文本；

（八）总部根据需要指定公司报审的其它合同。

3、重大合同，是指合同价款总额超过元人民币的合同或合同价款虽未超过元人民币但对公司总体利益有重大影响的合同。

第二十五条一般合同由各公司按照会签程序自行会审和签订。

重要合同按照会签程序由法律事务部审查后，报相关部门副总裁批准签订；

重大合同按照会签程序由法律事务部审查后，报集团首席执行官批准后签订。

第二十六条总公司、分支机构及控股公司不得分拆合同以逃避总部的审批。分拆合同是指公司将原为同一交易或同一项目或可以由一个对方当事人在一份合同中履行的合同分拆成为两个或两个以上的合同来履行。是否为分拆合同，由法律事务部依据来判定。

第二十七条审核意见应当清晰明确，需要调整的，提出具体调整意见，不得使用“原则同意”、“拟同意”、“基本可行”、“已阅”、“请核实XXX”、“参照XXX规定进行修改”等模糊表述。

第二十八条法律事务部审查各公司上报的合同，应当遵循下列程序：

（一）初审确认不符合本办法规定或认为需修改或补充合同内容的，发回公司重新修改、补充；必要时，可要求公司提交完整资料或书面说明；

（二）由法律事务部进行修改的，应将涉及到合同主要条款的修改内容与公司合同管理人员或合同承办人员沟通，由公司合同管理人员或合同承办人员将修改内容与合同对方当事人协商，在合同双方取得一致后，将协商结果反馈给法律事务部。如协商不能达成一致的，由首席执行官决定争议部分的条款；

（三）法律事务部审查确认合格的，及时反馈给公司，由公司按修改后的文本与对方签订。重大合同须经过首席执行官确认同意后方可签订。

第二十九条法律事务部审查合同期限一般不超过5个工作日，自收到合同之日起计；对发回重新修改或要求提交相应书面资料

的，自公司重新上报合同或提交补充书面资料之日起计。

第五章合同签署

第三十条合同文本履行公司审批程序后，原则上对方当事人完成签署后，再履行公司签署程序。禁止无决策程序签订合同或倒签、补签合同。

第三十一条对方当事人委托代理人签署合同的，合同承办部门应提交对方出具的真实、有效的法定代表人或公司授权委托书，禁止使用自然人名章签订合同。

第三十二条除各项行政管理事务、外事活动、公函、证明、劳动合同、内部绩效考核责任制合同等必须使用公章的，对外签订的合同应当加盖合同专用章。

第三十三条凡公司对外签署的合同，我方正本不少于二份，除承办部门留存一份外，其余应于签约当日或次日，分别交送合同管理人员留存备案。

第六章合同履行

第三十四条合同依法签订，生效后即具有法律约束力，合同有关部门都必须履行合同约定的义务，并督促合同对方履行义务。

第三十五条合同签订后，承办人应及时将合同内容告知各有关部门，并检查、落实合同履行情况。

第三十六条涉及公司应收款的合同，承办人应及时会同财务中心按合同规定收款，防止收款不及时或未收款的情况发生。

第三十七条涉及公司应付款的合同，公司财务中心须凭正式生

效合同的正本关于付款的约定对外付款。

第三十八条涉及公司应付款的合同，公司财务中心应审核付款事项是否具有下列情形，防止不当付款发生：

1、无合同作为付款依据的；

2、应订立书面合同而未订立书面合同的；

3、合同没有加盖公章或合同专用章的；

4、合同未正式生效的；

5、收款单位或对方出具的票据与合同对方当事人名称不一致的；

6、相对方在质量、数量、价格、交货日期、付款日期等不符合合同约定又未经双方协商达成一致的；

7、合同发生重大争议，公司领导、法律事务部或有关主管部门领导通知暂停或终止付款的。

第七章合同变更与解除

第三十九条合同在履行过程中，遇到法律规定或合同约定允许变更、解除合同的条件时，可以变更、解除合同。

第四十条合同变更、解除的审批权限和程序，与原合同签订的审批权限和程序相同。

第四十一条我方认为需要变更或解除合同，应在法律规定及合同约定的条件下，书面通知对方当事人，要求对方在限期内作出答复，并在合理期限内与对方当事人进行协商。

第四十二条合同承办人收到对方要求变更或解除合同的正式文

件、信函、电报后，必须及时请示部门领导立即处理，并在有效期限内（如合同规定的期限或对方函件中要求的期限）正式答复对方当事人。

第四十三条合同履行过程中，如发现对方在质量、数量、价格、交货日期、付款日期等方面不符合合同约定、有确切证据表明合同对方经营情况严重恶化，或转移资产、抽逃资金以逃避债务，或丧失商业信誉，或有丧失履行债务能力等情形的，承办人应及时以公司名义向对方提出书面异议或变更、解除合同的要求，并将有关情况向公司主管领导汇报。

第四十四条提出异议、变更、解除合同必须采用书面形式，以挂号、特快专递寄发或由对方签收，投递或签收凭证作为合同组成部分交由合同管理人员保管。对于重大合同变更、解除的通知，应向公证机关办理公证送达手续。

第四十五条变更、解除合同的协议尚未达成或未被批准之前，原合同继续有效，仍应履行。

第四十六条变更、解除合同的日期，以当事人双方所达成协议的约定为准。

第四十七条合同的变更、解除应注意以下事项：

1、主体变更，应征得合同各方的同意；有担保条款的合同变更，应征得原担保单位的同意并在变更协议上加盖担保单位印章；

2、政府相关部门批准的合同，变更、解除协议应报原批准机关批准；

3、经公证、鉴证的合同，所达成的变更、解除协议，应报原公证、鉴证机关备案；

4、中外合资、联营、承包经营、租赁经营、涉外等合同的变更、解除，法律有特别规定的，应依特别规定办理。

第四十八条合同期限届满，各方未就合同续签达成一致的，合同自行失效。

第八章合同争议处理

第四十九条合同履行中，如遇下列情形之一者，承办人员应于知道或应当知道之日起3日内向公司主管领导作出书面报告：

1、发生经济损失或争议的；

2、变更、中止或解除合同，给公司造成经济损失或严重影响集团声誉的；

3、我方违约或我方无法继续履行合同的；

4、对方直接向公司索赔或通过仲裁、诉讼向公司索赔的；

5、我方应尽快向对方索赔或通过仲裁、诉讼向对方索赔的。

第五十条处理合同纠纷，应坚持协商解决的基本原则，在维护公司合法权益的基础上，分清责任，妥善解决。

第五十一条对经过协商仍无法解决的纠纷，应由承办人将有关情况的书面说明报送法律事务部。法律事务部审查后，于收到情况汇报后5日内根据具体情况出具法律意见书，承办人须将按法律意见书处理争议的情况形成书面报告及时反馈法律事务部。

第五十二条合同纠纷协商处理的，应考虑协商不成时，有申请

仲裁或起诉的足够时间，以免丧失法定时效。对确实无法协商解决的纠纷，除法律另有规定外，在知道或应该知道权利被侵害之日起二年内应提起诉讼或仲裁。

第五十三条争议发生后，合同承办部门应及时向法律事务部提供下列证据（原件或复印件），并配合调查取证，指派代表参与仲裁、诉讼或出庭作证。应提供的证据如下：

1、合同文本效力（包括变更、解除合同协议、电报、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书及其他有关资料等）；

2、提货、托运、验收、发票等有关票证票据；

3、承付、托收凭证，有关财务帐目；

4、产品的质量标准、封样、样品或鉴定报告；

5、有关违约的证据材料；

6、其他与处理纠纷有关的材料。

第五十四条处理合同纠纷的文件（协议书、调解书、仲裁决定书、判决书等）在签字或生效后，应复印若干份，分别送交本公司与该合同纠纷的处理及承办有关系的部门（包括财务中心）收执。合同承办人或合同管理人员负责该文件执行情况的了解或履行。对于对方当事人应在规定期限届满时执行，而没有执行上款所述文书中的有关决定的，合同承办人或合同管理人员应及时向主管领导或法律事务部汇报。

第五十五条对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书或判决书的，由法律事务部在相关部门配合下，向人民法

院申请执行。

第五十六条合同纠纷处理并执行完毕，应及时通知合同承办人或合同管理人员，将有关材料汇总归档。

第九章合同归档

第五十七条公司对合同文书应进行编号建立台帐，合同台帐应记载：序号、合同号、签约日期、合同标的、承办人、履行情况及合同、变更、解除和是否违约等事项。合同台账由公司财务中心人员/法律事务部负责编制。

第五十八条合同履行完毕后，合同承办单位应将有关合同资料及时归档。

第五十九条合同档案的范围：合同文本（正、副本）、对方当事人资信证明、有关合同的往来文书、信函、电报、电话记录、广告、授权委托书及招、投和中标书等其他各种相关的凭证、原件或复印件。

第六十条合同档案由财务中心人员负责统一编号、装订、存档。合同承办人员不得私自保管文书及有关资料，财务中心人员负责将合同档案立卷后移交档案室。

第十章奖惩措施

第六十一条对具有以下情形的部门和个人，应当给予表彰和奖励：

1、在合同管理工作中有突出表现，做出显著成绩的；

2、通过加强合同管理为公司挽回和避免重大经济损失的；

3、检举、揭发利用合同进行违法活动有功的（公司将进行保密）；

4、其他应给予奖励的情形。

第六十二条合同履行不力或因失职行为造成重大经济损失的，将视情况由直接责任者和承办人承担相应的责任：

1、不按本合同管理办法规定的程序签订合同，造成公司损失的；

2、应当订立书面合同而未签订的；

3、分拆合同以逃避总部审查的；

4、合同经办人在签订、履行合同时未尽职尽责，出现与本人职责明显不符的重大遗漏、错误的；

5、遗失或擅自销毁合同、附件的；

6、应当或可以追究对方违约责任而擅自放弃的；

7、未按规定进行授权、超越授权或滥用授权签约的；

8、有关法律文件未经审核的；

9、发生纠纷后，隐瞒或不及时向有关部门上报或不及时采取措施的。

第六十三条凡有下列行为，损害公司利益的，除追究当事人经济责任外，触犯刑律的，将移送国家司法部门处理：

1、利用虚假、伪造合同内外勾结、徇私舞弊的；

2、虚报价款、以次充好的；

3、在合同履行过程中（如货物交验、工程验收等）为自己或他人谋取利益的；

4、有意隐瞒事实真相，或用虚假材料欺骗合同审查人员，蒙混过关的；

5、在合同签订或履行当中，与对方或第三人恶意串通或收受贿赂的；

6、泄漏合同意向、商业秘密或有关机密的；

7、使用非法手段签订合同的；

8、违反规定签订违法合同、无效合同、权利义务明显不对等合同或履行将明显不利于公司的合同的；

9、其它损害公司利益的行为。

第六十四条凡有上述第六十二条、第六十三条行为之一，由所在公司或总部分别给予直接责任者和承办人扣除一定比例的绩效、奖金或工资、通报批评的处分，或给予辞退。

第十一章附则

第六十五条本办法由集团法律事务部负责解释。

第六十六条本办法自发布之日起实施。