经济法 公司法练习题1(2010学生)

第三章公司法

一、单项选择题

1.甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁人股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( B )。

A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足

B．丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足

C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足

D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任

2.甲公司是一家经营电器的有限责任公司，连续三年营利，决定对外投资，于是向其法律顾问咨询相关法律规定，法律顾问的下列观点正确的是：( C )

A．公司只能向有限责任公司和股份有限公司投资，且投资额不得超过本公司净资产的50％

B．公司可以向其他企业投资，但是投资额不得超过本公司净资产的50％

C．公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人

D．公司可以向其他企业投资，且投资额不得超过本公司净资产的50％；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务

承担连带责任的出资人

3.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人W转让其股权。下列关于甲转让其股权的表述中，符合公司法律制度规定的是( D )。

A.甲可以将其股权转让给W，无须经其他股东同意

B.甲可以将其股权转让给W，但应当通知其他股东

C.甲可以将其股权转让给W，但应当经全体股东过半数同意

D.甲可以将其股权转让给w，但应当经其他股东过半数同意

4.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为（ B ）。

A．3～9人 B．3～13人

C．5～15人 D．5～19人

5.2000年1月，甲、乙、丙共同出资设立了五环有限责任公司，2001年5月，丙与丁达成协议，准备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的有：( C )

A．由甲或乙购买丙的出资份额

B．由甲和乙共同购买丙的出资份额

C．如果甲、乙均不愿购买，则丙无权将出资份额转让给丁

D．如果甲、乙均不愿购买，则丙有权将出资份额转让给丁

6.甲公司的分公司在核准的经营范围内以自己名义对外签订一份货物买卖合同，此项合同（ C ）。

A．无效，甲公司和分公司均不承担民事责任

B．有效，其民事责任由分公司独立承担

C．有效，其民事责任由甲公司承担

D．有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负连带责任

7.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是( B )。

A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资

B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额出资的股东承担违约责任

C.土地使用权不得作为出资的财产

D.股东向股东以外的人转让股权，须经全体股东2／3以上同意

8.有限责任公司的章程制定后，应在章程上签名、盖章的是( A )。

A.股东

B.董事

C.监事

D.经理

9.股份有限公司的权力机构是( B )。

A．股东会 B．股东大会

C．董事会 D．监事会

10.根据我国《公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司监事

的是（ B ）。

A．公司董事 B．公司股东

C．公司财务负责人 D．公司经理

11.甲、乙、丙于2001年3月出资设立东海有限责任公司。2002

年4月，该公司又吸收丁人股。2003年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是( B )。

A.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足

B.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足

C.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足

D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任

12. 股份有限公司的设立条件为( D )。

A．发起人1人以上100人以下，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所

B．发起人1人以上100人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

C．发起人2人以上200人以下，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所

D．发起人2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

13.下列各项中，不属于股份有限公司董事会行使的职权的是

( B )。

A.决定公司内部管理机构的设置

B.对发行公司债券作出决议

C.聘任或者解聘公司经理

D.根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人

14.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是( A )。

A.国有独资公司不设股东会

B.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长

C.国有独资公司董事长由董事会选举产生

D.国有独资公司监事由董事长任命

15.某有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权（ C ）以上的股东，可以请求（）解散公司。

A.10% 工商行政管理部门

B.5% 工商行政管理部门

C.10% 人民法院

D.5% 人民法院

16. 依照《公司法》规定，有限责任公司在下列( B )情况下可以不设监事会。

A．隶属于中央的国有公司 B．公司规模较小

C．国有控股公司 D．国有独资公司

17.下列各项中，不属于股份有限公司股东大会行使的职权有( D )。

A.对发行公司债券作出决议

B.决定公司的经营方针和投资计划

C.对公司增加注册资本作出决议

D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议

18.我国《公司法》规定了召开临时会议的情形，其中哪种主体没有资格提议召开临时股东大会（ C ）。

A.代表1/10以上表决权的股东

B.1/3以上的董事

C.1/4以上的董事

D.监事会

19有限责任公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，其中非货币出资最高不能超过公司注册资本的( B )，A．20％ B．70％

C．30％ D．50％

20.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由( C )。

A.出席会议的董事过半数通过

B.出席会议的董事2／3以上通过

C.全体董事的过半数通过

D.全体董事的2／3以上通过

21. 以下哪种企业形式不具有法人资格：( D )

A．有限责任公司 B．股份有限公司

C．子公司 D．分公司

22. 《公司法》规定：公司以( A )为住所。

A．主要办事机构所在地 B．工商登记所在地

C．税务登记所在地 D．主营业务经常发生地

23.关于外国公司的分支机构，下列说法不正确的是：( D )。

A.外国公司的分支机构不具有中国法人资格

B.必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人

C.应向中国主管机关提出申请

D.应进行工商登记，但不发给营业执照

24.某有限责任公司的股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是( B )。

A.由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成

B.由公司的股东组成

C.由公司股东会确定的人员组成

D.由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成

25.金华股份公司与宏奇批发商城等五家公司商定，共同投资组建一个以健身、娱乐为主的大型服务公司——华奇股份有限责任公司。依公司法规定，组建该股份有限公司，两家股东至少要出资多少作为注册资本?( A )

A．500万元 B．30万元

C．3万元 D．1000万元

26.有限责任公司的股东会是( A )。

A．权力机构 B．执行机构

C．议事机构 D．参谋机构

27. 甲公司是一实力雄厚的有限责任公司，现根据业务需要，拟

向某合伙企业注资50万元，以下说法正确的是( D )。

A．该注资必须经过甲公司3/4以上的股东同意

B．该注资必须经过甲公司1/2以上的股东同意

C．该注资必须经过甲公司全部股东同意

D．该注资无效

28.有限责任公司的股东对公司的债务负( A )。

A．有限责任 B．无限责任

C．连带无限责任 D．不负责任

29.根据公司法律制度的规定，设立有限责任公司的法定资本不得少于( A )。

A．3万元 B．30万元

C．50万元 D．10万元

30.设立公司的登记机关是( B )。

A．地方人民政府 B．工商行政管理机关

C．审计机关 D．业务主管机关

31.上市公司是指( A )。

A．股份有限公司 B．有限责任公司

C．国有独资公司 D．股份有限公司和有限责任公司 32.股份有限公司股票的交付应当在( C )。

Ａ．公司章程制定后 B．公司登记成立前

C．公司登记成立后 D．公司经营1年后

33.以募集方式设立股份公司的发起人应认购股份总数的

( B )，其余股份公开向社会募集。

A．30％ B．35％

C．40％ D．45％

34.国有独资公司的董事长依照( C )的方法产生。

A．公司章程的规定

B．股东选举

C．由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

D．董事会选举

35.我国有限责任公司的股东人数是( B )。

A．2～30人 B．1～50人

C．5～30人 D．5～50人

36.根据《公司法》的规定，设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由( B )向公司登记机关申请设立登记。

A．全体股东指定的代表 B．董事会

C．发起人 D．发起人指定的代表

37.依照《公司法》之规定，国有独资公司设立监事会，监事会的成员为( C )。

A．3～9人 B．不得少于3人

C．不得少于5人 D．5～19人

38.某股份有限公司依法定程序设立，其成立日期为( C )。A．公司召开创立大会之日 B．公司发行的股份股款缴齐之日C．公司营业执照签发之日 D．公司成立公告之日

39.股份公司董事会会议应由董事本人出席，也可委托( A )出席。

A．其他董事 B．经理

C．监事 D．公司职工

40.下列有关股份有限公司股东大会议事规则陈述正确的是( D )。

A．股东出席股东大会，每位股东有一表决权

B．股东大会作出决议，必须经出席会议的股东半数以上通过

C．修改公司章程必须经出席股东大会的股东2/3以上通过

D．股东大会对公司的合并、分立或解散作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过

41.股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会的决议，必须符合( B )项才能有效。

A．出席会议的董事的过半数通过 B．全体董事的过半数通过C．出席会议的董事的2／3以上通过 D．全体董事的2／3以上通过

二、案例分析

[案例1]

某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为W目前在文化局担任副处长，是国家的公务员；股东乙认为W才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。另外，该有限责任公司董事

Z在担任该公司董事期间，还与高中同学合伙成立了合伙企业经营与该有限责任公司相同的产品，获得个人收益10万元。股东甲一直对公司的经营管理业绩不太满意，想抽回出资或者悄悄将自己持有的出资份额转让给一直想投资实业的G。

问题：

1．W是否可以担任公司的董事？

2．Z董事是否可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争？

3．10万元收益如何处理？

4．股东甲是否可以实现自己的想法？

1.【答案】W不可以担任该有限责任公司的董事。

[案例2]

2000年5月，甲为筹集做生意的款项，向其好友丙借款30万元，但因没有预想中的收益，甲一直迟迟未归还丙的借款。丙多次要求甲还钱却没有结果，遂于2002年3月起诉至法院。人民法院经审理判决借款关系有效，甲应归还对丙的借款，但甲一直没有履行，丙只好申请人民法院强制执行。

在执行过程中，执行人员发现甲已没有多少可供执行的财产，但是甲却在此之前与同学乙各自出资30万元设立了一家有限责任公司，甲还是该公司的董事。该公司成立后，经营状况并不是很好，目前可能够用于清偿债务的财产也就在30万元左右。

问：

1．丙认为甲之所以投资30万元与乙设立有限责任公司，目的就

是借公司有限责任制度来逃避自己应当承担的责任，因此要求揭开公司面纱，让甲抽回其在有限责任公司的出资用来偿还欠其的债务。丙的要求是否能够得到支持？

2．丙的债权如何实现？

[案例3]

甲、乙、丙三人共同投资设立了红黄兰有限责任公司，公司章程规定：如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。公司成立后，经营业绩一直不理想，因此乙在没有通知甲、丙的情况下准备将出资份额转让给丁，甲认为不能转让，但乙坚持认为其转让出资份额给第三人是公司章程赋予股东的权利。鉴于甲提出异议，乙为了避免大家关系紧张，又提出抽回出资的要求，丙认为这一要求是受公司章程保护的，应予支持。甲认为公司章程规定的内容不好，使公司的经营很被动，马上修改了公司章程。

问：1．甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是否正确？

2．丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是否正确？3．甲迅速修改公司章程的行为是否合适?

[案例７]

张海、王东、高伟、刘博、吴山巍拟共同组建一个有限责任公司(其中张海原为某国有企业的工人，现已经下岗；王东原系国家机关

干部，现已下岗；高伟原为某厂厂长兼党委书记，两年前因对该厂破产负有个人责任被免职，现闲在家中；刘博为商业管理博士，但因父亲生病住院，医疗费负债15万元；吴山巍原为个体户，曾因偷税被判刑，一年前刑满被释放)。在拟组建的公司中，张海、王东打算以货币出资，分别为20万元和60万元；高伟以实物出资，经评估机构评估为20万元；刘博、吴山巍拟以劳务出资。公司不设董事会、监事会，拟由王东担任公司的执行董事兼总经理，高伟担任公司的监事，刘博、吴山巍分别担任副总经理。

［问题］

（1）本案中刘博、吴山巍是否可以以劳务出资?为什么?

（2）本案中根据既往履历，什么人不具备在公司担任董事的资格?

（3）公司成立后赵杰打算加入并拟注入资金10万元，根据《公司法》的规定他能否加入?

（4）公司成立后张海要求转让股权给高俊，高伟表示同意；刘博、吴山巍称无所谓但并不反对；王东坚决反对但出价又不如高俊出价高。张海能否转让股权?为什么？

（5）高伟可否担任公司的监事，对监事的任职《公司法》有何规定?

（6）王东为本公司取名为“中国北京商品贸易国际发展有限贸易公司”可否使用?为什么?

[案例10]

甲生化有限公司与乙贸易有限公司为关系企业。甲公司负责某注册商标产品的生产，乙公司负责销售。该注册商标专用权属于乙公司。为了扬长避短，两公司洽谈达成合并意向，约定乙公司并入甲公司。但是，乙公司董事会将合并意向向股东会提交讨论时，遇到了困难。该公司有7名股东，其中4名股东当即明确表示不同意合并，投了反对票，他们代表公司股份的30％。另有代表公司股份70％的3名股东表决赞成合并。不同意合并的股东认为同意合并的股东人数未过半数，不足比例，因此，股东大会未通过公司合并决议，公司不得与甲公司合并。

[问题]

(1)乙公司股东会的表决结果是否通过了合并决议?为什么?

(2)合并的方式有几种?如果乙公司与甲公司合并，采用什么合并方式?

(3)如果进行合并，其程序如何?

(4)一旦合并，乙公司现有的债权、债务该如何处理?