公司理财案例分析 (17)

案例使用说明

引导案例讨论目的：

通过对案例的分析，了解上市公司信息披露的重要性。

分析：

真实、准确、完整的信息披露是证券市场生存和发展之本，是中华人民共和国证券法构建证券价格公平交易法律制度框架的重要组成部分和投资者进行证券价格判断的重要依据，是证券市场规范化的基础，也是上市公司必须履行的法定义务。

一、上市公司信息的持续公开，是证券市场生存和发展的根本。

证券市场不仅需要生存，而且更需要健康发展，这是由市场经济的发展趋势所决定的。而证券市场要健康发展，又必须以完备的信息披露制度作为基础。上市公司信息的持续公开，就是信息披露制度中最为关键的中心环节。上市公司作为被投资的主体，具有本公司现实经营状况最为完备的信息，而这种信息又直接对投资者起引导作用。如果上市公司能够按照真实，充分、准确、及时的信息披露原则披露上市公司的经营状况，投资者就能根据自己已掌握的投资知识对该股票的现实价格作出自己的合理判断，从而作出买与卖的决策。虽然投资者主观能力不同，作出的投资决策不同，但对全部投资者来说，在客观上是公平的。可想而知，业绩优秀的上市公司的股票会得到大多数投资者的追捧，而业绩较差或很差的则会遭到投资者的抛弃。因为优胜劣汰永远是市场经济的基本规律。有了投资者的支持，再加上上市公司的自身努力，上市公司就会迅速发展壮大。随着上市公司的发展壮大，又会吸引更多的投资者。如此一来，证券市场就会形成一个良性循环的投资环境。

二、上市公司信息的持续公开，是证券法构建证券价格公平交易法律制度框架的重要组成部分，是社会公众投资者进行证券价格判断的重要依据。

在市场经济体制下，交易是时时发生的，但交易公平并不会随之自然而来。有很多因素会影响交易公平的实现，如交易双方地位、信息拥有量、讨价还价能力、交易者自身素质等等，这些都会直接或间接地影响交易公平的实现，成为公平交易实现的障碍。而消除或者降低这些障碍的影响进而实现交易的公平，则必须要有一个统一的适用的法律制度或法律规则来约束。就证券市场而言，社会公众投资者进行证券交易是完全依靠上市公司所提供的信息作为证券价格判断的客观依据，从而作出决策的。因此，在证券市场中，虽然影响公平交易的因素有很多，但其最重要的因素就是信息。可以说，没有信息就没有证券市场。所以，我国证券法在构建证券价格公平交易法律制度框架时，把上市公司信息的持续公

开作为其最重要组成部分之一。

三、上市公司信息的持续公开，是证券市场规范化的基础，也是上市公司必须履行的法定义务。

以前，我国证券市场上造假事件层出不穷，上市公司、证券经营机构、中介服务机构等都没有真正担负起信息披露的义务和法律责任，市场上的信息严重不对称。其主要原因在于证券市场尚未规范化，包括：尚未明确违反信息披露的责任性质及不同主体的责任；没有规定违反信息披露应承担什么具体的民事法律责任；民事责任机制在实践中很难实施等等。如果不解决以上问题，股票公平交易就得不到保障，社会公众投资者的利益就要受到损害。长此下去，上市公司就会失去投资者，证券市场也就难以健康、长久发展。在上述公司与机构等主体中，上市公司占有核心的最重要的地位，因此，证券法把上市公司信息的持续公开规定为上市公司必须履行的一项法律义务是具有重大意义的。

通过对牡丹江恒丰纸业股份有限公司的年度报告的分析，我们可以知道，经公司财务部门初步测算，预计公司2009年归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长50%以上。归属于母公司所有者的净利润：39,555,431.97元；每股收益：0.20元∕股；业绩增长原因：公司2009年产品销售结构变化以及成本降低所致等信息。

点评：

上市公司信息的持续公开，不仅直接关系到证券市场的建设和发展，而且也直接关系到证券市场能否长期生存。因此，必须恪守透明度原则，充分保障上市公司真实、完整、准确、及时地向社会公众披露信息。

案例分析讨论目的：

通过对案例的分析，了解信息披露否的高质量性。

分析：

吉林制药三次重组均告失败后，投资者多次以信息披露违规、二股东借机减持套现以及多笔关联交易涉嫌掏空上市公司资产为由向监管部门投诉。知情人士透露，在接到投资者的举报后，吉林证监局从去年11月份就开始了对吉林制药的调查。

吉林制药案在近期被炒得沸沸扬扬、引人关注，特别是投资者锲而不舍的举报，也加快监管部门的处理速度。这是投资者参与证券市场监管的一个重要例证，应当充分肯定。吉林制药案中吉林制药公司及其高管人员的违法性质已经明确，深交所认为其在信息披露上存在虚假，即是《证券法》所规定的虚假陈述行为。

但是，作为交易监管主体的深交所作出的公开谴责，并不等于中国证监会的行政处罚决定，是否后续有行政处罚决定还有待观察。

如果只有交易所的公开谴责，权益受损的吉林制药投资者尚不能提起虚假陈述民事赔偿诉讼，必须等待后续的行政处罚决定。因为根据最高人民法院的司法解释，提起证券民事赔偿诉讼必须有前置条件文件，即证监会、财政部的行政处罚决定或法院判决生效认定有罪的刑事判决书才行，而交易所的公开谴责不在其中。交易所的公开谴责决定与监管机构的行政处罚决定，既有单独出的，也有同时出的，但从近两年来看，以单独出的为多。

不可否认，中国证券市场作为新兴市场，仍存在着其他新兴市场所共有的一些问题，如市场约束机制尚未完全建立、小股东保护自己权益的意识淡漠，及保护中小股东利益的法律机制不健全等。

同时，中国经济尚处于由计划经济向市场经济转轨的过程中，证券市场的发展不可避免地承袭了一些旧有体制的惯性和弊端。因此，在信息披露方面表现为上市公司的信息披露意识不够强，披露不真实、造假的现象仍存在。

此外，尽管上市公司信息披露的数量及密度在增加，但一些上市公司披露的内容过于繁杂，滥用专业术语及搞文字和数字游戏，以繁杂的信息来掩盖问题的实质，导致信息的可读性不强、信息披露的质量不高。

存在问题很正常，关键看如何解决。监管部门未来需进一步贯彻高质量信息披露的理念，以提高上市公司信息披露的真实性和有效性。

点评：

上市公司披露的信息首先必须准确、真实，不得虚假记载、误导或欺诈。同时，信息披露的及时性也尤为重要。

思考练习题提示：

1、在市场经济体制下，交易是时时发生的，但交易公平并不会随之自然而来。有很多因素会影响交易公平的实现，如交易双方地位、信息拥有量、讨价还价能力、交易者自身素质等等，这些都会直接或间接地影响交易公平的实现，成为公平交易实现的障碍。而消除或者降低这些障碍的影响进而实现交易的公平，则必须要有一个统一的适用的法律制度或法律规则来约束。就证券市场而言，社会公众投资者进行证券交易是完全依靠上市公司所提供的信息作为证券价格判断的客观依据，从而作出决策的。因此，在证券市场中，虽然影响公平交易的因素有很多，但其最重要的因素就是信息。可以说，没有信息就没有证券市场。

作为一种投资证券,其预期收益的高低和实现的可能性在很大程度上决定了股票的理论市场价格,而股票预期收益的高低和实现的可能,在很大程度上又取决

于上市公司的经营状况。证券投资者判断的准确性,首先以投资判断的依据的真实性为必要条件。那些真实反映公司现实经营状况的信息是真实客观的价格信号,是投资者进行投资判断的必要的客观依据。而任何虚假的公司信息都会使投资者的投资判断依据失去了某种程度的真实性,投资者的投资决策以及最终决定便会因为投资判断依据的虚假而归于错误。因此,我国证券法把真实原则作为上市公司信息公开的首要原则,以充分保障投资者的投资判断依据的真实性。当然,投资判断依据的真实性,并不必然导致投资者对所投资股票价格判断的正确性或准确性，还取决于投资者自身素质、决策水平等主观方面的能力。但是,证券法上的信息公开制度所追求的真实原则,是努力将上市公司所公开的信息客观化,排除对投资者投资判断活动的人为干扰,用投资判断依据的真实性来促进实现投资判断活动的公平性。

对股票交易双方而言，交易是一种决策，而决策不仅仅要求信息的真实性，而且更需要充分、及时、准确、有效信息的支持。如果信息不够准确或不够充分或不够及时，那么投资者依据该信息所做出的投资决策往往也会不当甚至会出现错误，从而导致股票交易的不公平。换言之，上市公司信息披露是否真实、充分、准确、及时，将直接影响投资者对股票价格的判断能力，而能力弱者的利益在股票交易中往往会受到损害。实践中，影响交易公平的信息障碍主要有二：第一，交易双方信息不对称，即信息在交易双方之间的分布不均匀，其中一方处于信息优势，另一方则处于信息劣势。处于信息优势的一方往往可以利用其优势信息侵害信息劣势者的利益，而信息劣势一方则因为信息拥有量不足而无奈受害。在市场经济体制下，由于分工的普遍化，信息不对称成为一种普遍现象。因此，法律对信息不对称问题的解决就显得相当必要和迫切。第二，交易一方故意制造虚假信息。在交易过程中，交易双方可能都有制造虚假信息的动机，如果没有良好法律的抑制，则交易双方制造虚假信息的行为也会普遍化，以通过这种虚假信息骗取交易对方的利益。在股票交易中，上市公司明显处于优势地位，其经营状况只有上市公司自己最清楚。如果上市公司不能及时向社会公众投资者提供真实、准确、充分的信息，或者将一些影响公司股价的重大信息只透露给某些机构或某些个人，那么社会公众投资者还是依据以前上市公司所公布的信息进行交易，则必然会在经济利益上受到损失。假如上市公司出于某种目的故意制造虚假信息，就会造成上市公司股票价格的大起大浮，就会造成社会公众投资者对股票价格错误判断的严重影响，进而会使投资者蒙受重大损失。很明显，这是非常不公平的。所以，真实、充分、准确、及时的信息披露原则是上市公司信息公开的灵魂，是保障股票公平交易和维护社会公众投资者合法权益的基础。正因如此，上市公司信息公开就成为了证券法构建证券价格公平交易法律制度框架的不可缺少的重要组成部分。

此外，上市公司中误导行为、内幕交易行为、操纵股价、关联交易行为等违法行为也屡见不鲜。这些现象共同的本质都是坑害社会公众投资者，使少数人从中谋取暴利，这就严重影响了证券市场的正常运行，破坏了公平竞争的市场经济秩序。因而，法律必须对此作出严格的限制。而从法律角度，强制性地规定上市公司必须披露所应披露的信息，则有利于防止这些违法现象的发生。因为，作为一项强制性的法律义务，如果上市公司不履行或者不善意履行，而给国家给社会造成不良影响，给社会公众投资者造成利益损失，那么该上市公司及其管理者就必须承担由此产生的一切法律后果，即必须承担相应的刑事或民事的法律责任。这无论对上市公司还是对投资者来说，都是公平的。违法必须付出代价，否则证券市场就不可能得到发展。如果从法律上对违法者的处置力度设置的更大一些，则可以更为有效地减少上市公司的违法行为。毕竟违法者在违法前还是要考虑成本和后果的。当然，单纯依靠上市公司的自律是远远不够的，要真正达到上市公司的信息公开，还必须有证券监督机构和政府监管机构的有效运行。但是，上市公司信息公开作为证券市场规范化的基础和上市公司必须履行的一种强制性义务，无疑对证券市场的发展起着最为重要的作用。

2、证券市场中信息披露存在的问题：证券市场的制度缺陷性是我国证券市场风险生成的原因；市场监管权责不明，力度不强，执法不严：①各级监管部门职能层次不清晰，职责权限缺乏严格的规定，有权无责，监管者随意性大，规范性差，没有一套严密有效的措施来确保其履行职能，容易形成暗箱操作，产生腐败。②证券监管执法不力，首先是执法的深度和广度不够，其次是执法方式不当

3、国外对信息披露透明度的衡量方法：

一、标准普尔公司的透明度与信息披露评级(Transpancy and Disclosure Rankings)

二、自创指标

三、AIMR报告

四、CIFAR指数

国内对信息披露透明度的衡量方法：

一、信息披露的次数

二、台湾的“资讯揭露评鉴系统”

三、深交所的信息披露评价

四、透明度因子的方法

4、公司治理机制由内部治理机制和外部治理机制构成，内部治理机制一般包括：董事会、高管补偿与激励制度、股权结构及债务融资等。外部治理机制一般包括：企业控制权市场、法制基础与政治环境、产品市场的竞争程度和经理人市场的竞争程度等。现代公司治理理论认为，良好的公司治理机制有赖于内部机制和外部

机制的有机结合。信息披露透明度则处于公司治理内部机制与外部机制的结合部分，它可以起到沟通内部与外部机制，使之协同运作的作用。一方面公司治理结构的安排将影响其信息披露决策，进而影响其透明度。因为，透明度既是外部规范的结果，同时也是管理层决策的结果，外部规范只能对公司的基本信息披露行为进行规范，但仍有大量信息被管理者所掌控，这部分信息的披露决策取决于公司治理对管理层决策所作出的影响。同时，信息披露透明度对公司治理具有一定的反作用，透明度的增加对于改善公司的治理机制，规范大股东和管理者的行为，提高公司的市场形象具有积极意义。

5、首先，信息披露透明度通过影响项目投资决策对公司业绩产生直接影响。公司的财务信息、治理信息以及其他的相关信息披露不透明可能会阻碍管理者和投资人进行投资项目的分析和选择。

从社会层面来看，透明度不高，使投资人和管理者可以对即将进入的领域，高成本和不准确地进行决策，从而可以促使社会资源错误流动，资源配置得不到优化，资源使用效率降低。

第二种影响机制是通过公司治理状况的改善对业绩产生影响。透明度一方面受到公司治理结构的影响，另一方面，信息披露透明度作为一种重要的约束力量，对促进公司治理结构的改善同样具有重要作用。透明度不高可能增加投资者与管理者之间的信息不对称，以及大股东与中小股东之间的信息不对称。

第三种影响机制是通过降低投资者与管理者、大股东与中小股东之间的信息不对称，减少逆向选择和流动性风险，从而降低资本成本。通过降低信息不对称程度，透明度可能增加公司权益资本成本，从而影响公司业绩。