公司收购股权转让协议

**公司股权转让协议

本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方于[ ]年[ ] 月[ ]日在[ ]签订：

1、转让方：

（1）[ ] 身份证号：[ ]

（2）[ ] 身份证号：[ ]

2、受让方：

（1）[ ] 身份证号：[ ]

（2）[ ] 身份证号：[ ]

3、目标公司：

[ ]公司

注册地址：[ ]

法定代表人：[ ]

鉴于：

（1）目标公司系一家根据中国法律于[ ]年[ ]月[ ]日成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币[ ]万元。

在本协议签署之日，转让方合计持有目标公司100%股权。

（2）转让方愿意按照本协议的条款和条件向受让方转让其所持有的目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”），受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。

协议各方同意就上述股权转让事宜签订本协议如下：

一、标的股权的转让

1、基于本协议下的条款和条件，转让方作为标的股权的合法和实际持有人同意向受让方转让，而受让方依赖转让方在本协议内所作的陈述、保证和承诺同意受让标的股权。

2、转让方确认，转让方合法地并实际地拥有标的股权，标的股权无任何留置权、债务、抵押、按揭、优先权的负担并不受任何其他形式的第三方权益的影响。

3、标的股权转让完成后，受让方即享有和承担与标的股权有关的全部权利和义务，而转让方不再享有和承担与标的股权有关的任何权利和

义务，但本协议另有约定的除外。

4、各方同意，标的股权的转让，包括依据该标的股权应从公司取得的权利、分红，以及公司累计未分配利润（如有）的相应权益，以及标的股权附带的其他一切权益和利益。

二、转让价款及支付

1、各方确认并同意，在遵守本协议约定的付款前提条件的情况下，标的股权的转让价款总金额为人民币[ ]元（大写：人民币[ ]元整）（以下简称“转让价款”），由受让方分别按其受让标的股权的比例支付给转让方。各转让方转让的标的股权比例及股权转让对价具体如

2、转让价款按照如下规定的条件分两期支付：

（1）本协议签署生效后10个工作日内，受让方向各转让方支付首期转让价款人民币[ ]元（以下简称“首期价款”）。但该支付以下述事项完成为前提条件：

a. 完成本协议附件一所列的债权债务清理工作，并由受让方指定的审计机构出具正式审计报告提交给受让方。

如果上述前提条件未能在上述首期价款付款日前达成，受让方可在上述条件达成之日起3个工作日支付。

（2）第二期转让价款的支付：

当且仅当如下先决条件全部满足或被受让方豁免后5个工作日内，受让方向各转让方支付第二期转让价款人民币[ ]元（以下简称“第二期转让价款”）：

a.本协议签署生效后，转让方没有发生违反本协议下的陈述与保

证或其他本协议约定的情形。

b.目标公司已经就标的股权转让及相关信息变更完成工商变更登

记手续，受让方已经在工商管理部门登记为合计持有目标公司

100%股权的股东，转让方已经向受让方提供工商管理部门颁发

的新营业执照正副本及经备案的公司章程修正案。目标公司及

各转让方已完成本次股权转让相关的纳税申报及税务股权转让

手续，并收到税务机关出具的《税务事项告知书》。目标公司及

转让方已经完成本次股权转让相关的银行预留印鉴变更等相关

手续。

c.目标公司及转让方已经办理完成与本次股权转让相关的高新资

质相关内容变更工作。

d.转让方已经按照本协议约定，对目标公司的全部债权债务完成

清理。

e.转让方已经按照本协议约定，对目标公司的人员完成清理。

f.转让方已经向受让方移交以下文件的原件：目标公司的全部证

照、资质、印鉴文件、财务印鉴文件、公章、财务账及全部账

册和资料；目标公司全部人力相关资料，包括但不限于员工劳

动合同、社保公积金台账、工资台账，相关系统账号、密码；

目标公司全部业务资料，包括但不限于交易协议、合同台账、

运营管理相关资料；以及其他目标公司运营管理的文件资料。

g.转让方已经按照本协议约定，完成了本协议附件三所列软件著

作权的申请及登记工作，取得软件著作权证书以及提供该等软

件著作权相关的立项及结题报告。

3、转让方尽其最大努力在受让方支付首期价款之后15个工作日内共同促成支付第二期价款的先决条件获得满足。但受让方有完全自主的权利决定豁免上述规定的一项或多项先决条件。

4、若本协议项下支付第二期价款的先决条件不能于支付首期价款之后15个工作日内全部被满足，则受让方有权解除本协议，并且转让方应在受让方发出解除本协议的书面通知后3个工作日内返还受让方在本协议项下已经支付给转让方的全部转让价款。

三、交割

1、指按照本协议条文有关转让标的股权的买卖交割。

2、交割日为转让方与受让方在目标公司注册地工商管理机关完成标的股权的股权转让变更登记并领取新的营业执照之日。

3、转让方及目标公司应于首期价款支付完成后5个工作日内完成标的股权的交割。

四、待决事项的处理

1、转让方和目标公司在此确认，截止本协议签署以及截至第二期价款支付日时，目标公司所有尚在履行或者未结的合同、协议及各方确认的目标公司其他待清理应付款项、应收款项、债权、债务等均全部列在本协议附件一，或以书面形式补充提供给受让方。转让方负责附件一项下所列以及后续的全部未决合同及目标公司其他任何应收应付款项、债权债务的清理，使目标公司不再承担该等合同项下的任何责任和义务，也不再存在任何其他应付款项和债务。

2、转让方在此确认，截止本协议签署以及截至第二期价款支付日时，目标公司的雇员、被聘人员、劳务人员或其他可能从目标公司支取工资、津贴、报酬、补偿、费用、社会保险或住房公积金的人员清单，已全部列在本协议附件二，或以书面形式补充提供给受让方。转让方负责目标公司全部上述人员的清理，附件二项下所列目标公司的人员与目标公司解除任何关系，迁出社保关系，目标公司与其结算全部债权债务，包括但不限于工资、津贴、报酬、员工经济补偿金、社会保险、住房公积金及其他费用，并在完成目标公司人员清理后向受让方出具目标公司与每一位员工已全部解除劳动关系、无劳动纠纷的确认函。

3、转让方和目标公司在此确认，本协议附件三所列软件著作权为目标公司具有完全知识产权的合法资产，不存在任何侵权或权利争议、纠纷，并能满足目标公司维持高新企业资质以及继续申请高新企业资质所需的条件。目标公司在本协议签署前已向软件著作权登记机构正式提交本协议附件三所列软件著作权的登记申请，并持续配合相关申请、登记工作，直至登记完成。

4、转让方及目标公司应于交割日前结清目标公司的房租、物业、水电、网线、电话等相关费用。如果在交割日后发生催缴费用，该等交割日前发生的费用由转让方承担。交割日后发生的上述费用，由转让方承担。

五、陈述、保证及承诺

1、作为受让方签署及履行本协议的前提条件，转让方、目标公司共同及分别地向受让方陈述、保证及承诺如下：

（1）转让方均为中华人民共和国合法公民，享有完全权利以签署本协议和履行本协议项下的权利和义务。

（2）转让方签署本协议不会违反营业执照、公司章程或类似法律文件的规定，法律、法规或任何政府的授权、批准，以及其作为当事人一方的其他任何合同、协议、单方承诺或保证。

（3）转让方及目标公司向受让方所出示、提供、移交的有关目标公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不存在任何与目标公司资产或业务有

关的可能对目标公司资产或业务产生重大不利影响且转让方未向受让方披露的任何事实。

（4）目标公司不存在其他未披露的债务或重大隐性债权债务纠纷，未有潜在的或正在提起的针对任何一方的重大的诉讼、法律程序、索赔或严重行政处罚。目标公司若有上述债务或因诉讼产生的赔偿责任，均由转让方承担。

（5）转让方及目标公司承诺，目标公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，不存在有关税务的争议，也不存在任何可能遭致税务处罚的其他情形。对于目标公司应缴纳的税款或可能承担的税收责任，目标公司已经在财务报表中充分计提或披露。若目标公司因前述问题受到税务机关/财政部门的处罚，则转让方承担全部责任，在目标公司受到税务机关/财政部门的处罚之日起10个工作日内支付给目标公司。

（6）转让方已向受让方如实披露与目标公司有关且对本次目标股权转让有重大影响的所有事项，包括但不限于是否存在任何重大资产重组、清算、破产等。

（7）转让方承诺，已经按照目标公司章程等规定依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况，不存在可能影响目标公司高新技术企业资质的情况。

（8）转让方承诺，转让方的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，转让方保证持有的目标公司股权将维持该等状态直至变更登记到受让方名下。

（9）转让方承诺，目标公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、完整的履行；如果由于本次交割日前目标公司因任何已发生的行为而需要向任何第三方承担款项支付、履行其他合同义务或承担重大赔偿责任，且该等情形未向受让方披露的，转让方承诺由其承担全部责任并补偿目标公司因此遭受的损失。

（10）转让方承诺，本协议签署后，如目标公司需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在本次交割日前应缴纳的社会保险费和住房公积金或其他费用的，转让方承诺由其承担该等补缴义务。（11）目标公司拥有或使用知识产权的权利是合法、有效的，并已采取法律要求的或适当的措施（如进行备案登记、续缴年费等）保持其权利。目标公司的知识产权没有也不会侵犯任何其他人的知识产权，且不存在其他人侵犯目标公司知识产权的情形。

（12）就目标公司及转让方合理所知，目标公司及转让方在本协议中的任何声明或保证，或根据本协议所进行的交易而向受让方提供的任何陈述、保证或说明，均不存在任何对重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受让方有权随时解除本协议；给受让方造成损失的，转让方将承担赔偿责任。

六、过渡期义务和交割后责任

1、转让方共同及分别地向受让方承诺：在交割日前，目标公司将以其惯常及通常的方式运作其业务以维持其继续运营，并且在未获得受让方的书面同意前或除本协议另有规定外，不会进行以下行为：

（1）签订任何交易金额的协议，或接受或发生任何目标公司任何金额的义务或责任。

（2）进行长期投资。

（3）以目标公司的资产或信用为任何第三人的负债或责任提供担保。（4）就与目标公司有关的任何现行之纠纷或诉讼作出和解或妥协，或就任何纠纷提起诉讼或仲裁。

（5）就目标公司组织文件作任何修改。

2、交割后责任

（1）如果因目标公司及其管理人员在本次交易交割日前的作为、不作为或疏忽，导致目标公司在交割日后受到任何政府部门、行业监管机构的行政处罚或被撤销、吊销、收回目标公司的任何政府许可或资质，转让方应当承担违约责任，负责赔偿目标公司和受让方因此而遭受的损失。

（2）如果因目标公司及其管理人员在本次交易交割日前的税务事项导致目标公司在交割日后受到有关机关的调查、追缴、处罚或承担了任何其他法律责任，转让方应当承担违约责任，负责赔偿目标公司和受让方因此遭受的损失。

（3）如果目标公司及其管理人员在本次交易交割日前因违反有关劳动法律法规导致目标公司在交割日后承担工资、奖金、经济补偿金、社会保险费和职工福利等费用，或遭受索赔、行政处罚或其他责任，转让方应当承担违约责任，负责赔偿目标公司和受让方因此遭受的损失。

（4）本条所述管理人员，包括目标公司的董事、法定代表人、监事、财务人员、人力行政人员以及外聘的财务、人力行政人员。

七、纳税与费用

因签署、审批或履行本协议以及其他交易文件产生的或与之相关的纳税、费用均由各方依法各自承担。

八、交易终止和退款

1、各方确认并同意，如因：

（1）工商管理部门在收到有关目标公司股东变更相关申请材料后不予批准，或截止交割期限申请未获得批准；

（2）由于转让方的原因，未满足受让方支付第二笔价款的先决条件。

受让方可以书面通知转让方的形式终止本次交易。交易终止后5个工作日内，转让方应无条件退还受让方已经支付的首期价款，每延迟一天，转让方应支付受让方万分之五的滞纳金。

九、违约行为和救济

1、如果本协议生效之后，非因受让方的原因，本协议第二条约定的相关付款先决条件未能在规定的期限内满足或被受让方豁免，则受让方有权选择下列一种救济措施：

（1）要求转让方按照本协议的约定实际履行其在本协议项下的义务；（2）解除本协议，不再支付本协议项下的任何转让价款，并要求退还受让方已经向转让方支付的任何款项，并要求赔偿损失。

2、除上述特别约定的违约情形及其救济之外，若如下情形发生，视为转让方违约：

（1）目标公司股东会及董事会批准标的股权转让的决议（包括其他股东放弃优先购买权）或进行标的股权交割的其他文件在效力上存在瑕疵。

（2）转让方违反其在本协议中所作的陈述、保证及承诺，或本协议项下有关过渡期义务的规定。

（3）转让方违反本协议的其他违约行为。

3、若转让方发生上述第九条1款的违约情形，受让方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）暂时停止履行本协议项下的义务，待转让方违约情形消除后再恢复履行；受让方根据此款规定暂停履行义务不构成受让方不履行或延迟履行义务。

（2）发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效，要求转让方退还已支付的转让价款，并赔偿损失。

（3）要求转让方赔偿受让方因本协议发生的所有成本及费用，包括为达成和履行其项下交易而发生的所有顾问费用。

（4）每一转让方均为另一转让方在本协议项下的违约行为承担连带责任。

4、本协议签署后，各方应严格按照约定履行义务。任何一方发生违约行为，经守约方提出后，在3个工作日内未能纠正违约行为的，守约方有权解除本协议，并由违约方向守约方支付本协议转让价款总额的

30%的违约金。

十、通知

1、除本协议另有规定者外，本协议项下发出的每项通

知、要求或其他通讯，均应以书面形式按如下地址（或有关方事先书面通知另一方的其他地址）发往有关方。

致转让方：

致[ ]：

地址：

联系电话：

电子邮件：

致[ ]：

地址：

联系电话：

电子邮件：

致受让方：

致[ ]：

地址：

联系电话：

电子邮件：

2、本协议项下的任何通知、要求或其他通讯根据下列情况视为已经到达：

（1）如通过邮寄发出，则在已写明正确地址的信件以邮资预付方式投邮后3日；

（2）如用专人交付，则在交付之时；

（3）以电子邮件或其它电子信息形式发出，自该信息进入对方电子邮件服务系统之时；

上述通讯在非营业日收到将视为在下一营业日到达。

3、如果接受通知的协议一方的联系地址和/或联系方式发生变更，则其应在发生变更情况之日起3日内以书面形式通知另一方，于对方接到一方发出的变更其地址的通知之前，该方地址仍以先前地址为准。

十一、保密

1、任何一方不得在没有事先征得协议其它方书面同意的情况下，将本协议的签署内容及履行情况以及协议各方的涉密信息披露或泄露给第

三方。但相关法律、法规或者政府主管部门要求公开的信息不受此限。

2、本保密条款在本协议终止后仍然有效。

十二、管辖法律及争议解决

1、本协议（包括但不限于争议解决相关条款）在各个方面均受中国法律的管辖。其中，“中国”指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港、澳门和台湾。

2、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。协商不成时，任一方可向合同签订地有管辖权的人民法院起诉。

十三、生效

本协议经各方签署后生效。本协议一式多份，各方签署后，转让方各持一份，其余由受让方持有。

十四、其他

本协议附件为本协议有效组成部分，与本协议具备同等法律效力。

【以下为签署页，无正文】

【股权转让协议-签署页】转让方：

[ ]签字：

[ ]签字：

受让方：

[ ]签字：

目标公司：

[ ]公司

授权代表签字：

[ ]年[ ]月[ ]日