年度董事会工作报告

2007年度董事会工作报告

各位董事：

我代表公司董事会，就2007年度工作情况和2008年度工作目标报告如下，请予审议。

2007年度工作情况

2007年是公司发展史上具有里程碑意义的一年。公司以“成功上市为纲、主营适度扩张、坚持成本战略、能力整合跟上”为指导思想，以创建国际型工程公司和社会公众公司为奋斗目标，正确把握证券市场的有利时机，成功推动首次公开发行股票上市，大力推进制度建设，持续深化内部管理，全面完成了年度各项工作任务，实现了经营业绩、资产规模的快速增长。

一、生产经营管理

经营工作是公司实现战略发展的重要支撑，董事会将经营指标列入了年度的主要工作目标。2007年，公司国内市场全年实现合同签约34.52亿元，其中工程总承包签约31.39亿元，工程设计咨询签约 3.13亿元，超额完成年初既定的生产经营指标。公司综合国家宏观经济政策，化工、石化市场供求关系以及进出口状况，将煤化工等精细化工列为重点行业领域，强化在此领域的技术储备和市场经营，全年共签订了七个大型煤制甲醇、合成氨项目的工程设计或总承包合同，对公司承揽后续同类项目将发挥积极作用。公司积极寻求高端客户，加强与国内大型优质企业的友好合作，年度所承揽的项目体量增大，项目价值增高，如贵州六盘水甲醇总承包项目合同额达14.2亿元，金川集团羰基镍羰基铁项目设计合同5600万元。2007年公司积极调整经营结构和经营方向，全年新签总承包合同金额同比增长165%，以设计为主

体的工程总承包已持续成为公司较为稳定的业务模式。公司注重新产品领域的开发，正确把握了化工技术和化工产品市场的发展趋势，在化学冶金、氯化法钛白、有机硅、大型氯碱PVC等工程领域中取得了较大突破，进一步拓展了主营业务的产品领域。同时，公司重视开拓境外经营市场，年度完成境外新签合同1206.4万美元，并巩固了韩国和巴基斯坦市场，筹备开拓伊朗、印度、菲律宾和白俄罗斯市场，国际市场份额有所增加。

公司针对性地进行了能力整合、制度落地等工作，持续改进项目管理，全面进行内部整合，为公司的腾飞增添了新的爆发力。一是积极推行计划管理制度，形成了《主营业务战略地图》，构建了公司的计划框架体系。严格常规管理，确保计划落地，密切跟踪，加强稽核，促进提升公司管理水平。二是积极推动技术进步和技术创新体系建设，公司被认定为安徽省第一批创新型企业试点单位。加强了产学研技术开发工作，申报专利技术2项，获准专有技术5项，为公司主营业务的发展提供了有力的技术支撑。三是完善薪酬管理体系，突出绩效考核，细化考核指标，将人才结构框架与人才奖励基金相结合，形成一套富有活力的长效激励机制。四是搞好银企合作，通过了中国建设银行总行对公司3A级企业信用等级的重新评定工作，落实了中行安徽省分行2007年度对公司的授信额度。并积极谋求与国家进出口银行合作，为公司国际业务的进一步拓展提供资金支持和新的低息融资平台。五是坚持全面预算管理，明确监控、优化业绩考核指标。六是推进企业文化建设，升版企业文化体系，以适应上市之后的新形势。

二、财务状况

2007年，董事会重视经营市场开拓，推行全面预算管理，取得了良好的经济效益。公司财务运行状况良好，全面完成股东大会既定的各项财务指标。根据华普会计师事务所出具的华普审字

【2008】第0314号审计报告，公司2007年完成营业收入91,629.65万元，较上年增加37,178.86万元，同比增长68.28%；实现营业利润7,499.33万元，较上年增加2,272.95万元，同比增长43.49%；实现净利润6,903.07万元，较上年增加2,025.23万元，同比增长41.52%；实现归属于母公司股东净利润6,900.30万元，较上年增加2,023.02万元，同比增长41.48%。公司财务状况较好、盈利能力较强，资本规模和经济效益持续增长，并保持着良好的发展态势。

三、上市工作

2007年是公司改制上市工作取得实质性成果的一年，公司股票在深交所成功上市，完成了具有历史意义的由化三院到东华科技的蝶变，实现了真正意义上治理结构的完善和资本运营平台的搭建。

（一）多方沟通，寻求认同。以设计为主体的工程公司是中国证券市场的崭新板块，募集资金主要用于补充运营资金更是一种创新模式。为此，公司主要领导曾多次前往中国证监会、国家发改委等国家部委和安徽省金融办、合肥市政府等地方政府进行专题汇报，阐述勘察设计企业需要上市的创新理念和工程公司利用募集资金补充总承包项目运营资金的实际需要，积极寻求有关部门的认同和支持。

（二）稳步推进，成功过会。在长达8个月的申报过程中，公司汇同平安证券、承义律师事务所、华普会计师事务所等中介机构，认真梳理“三年加一期”的各项活动，切实整改所发现的有关问题，最终形成30多万字的《招股说明书》和长达3000页的“封卷”材料。2007年5月29日，中国证券会发行审核委员会2007年第53次会议审议通过公司首发上市。6月22日，中国证监会以证监发行字[2007]146号文正式核准发行。

（三）推介路演，发行上市。为赢得合适的发行价格，募集较

多的资金，公司认真组织，精心筹划，在北京、上海、深圳三地开展路演推介活动。在推介过程中，由公司主要领导组成的路演团队，与机构投资者就公司的竞争实力、技术优势、发展战略、财务风险等问题进行了深入交流。公司以较好的赢利能力和较强的市场竞争力得到了资本市场的普遍关注，吸引了众多证券公司、基金公司等机构投资者的关注和参与。经中国证监会批准，公司最终发行1680万股股票，每股发行价格20元人民币，发行市盈率28.57倍，募集资金总额33600万元。7月12日，公司股票在深圳证券交易所成功挂牌上市，股票简称东华科技，股票代码002140。

（四）健全制度，规范运作。公司以《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件为依据，完成制定和修改基本管理文件共10项，进一步健全了公司的制度体系，稳步推进了公司的规范运作。自7月12日上市以来，公司共发布各类公告22项，接待媒体、各类投资者20多批次，通过各种方式的投资者关系管理活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，正确引导公共传媒对公司的舆论导向，并积极配合平安证券开展持续督导工作，致力塑造富有责任心的上市公司形象。

四、投资管理

(一)募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]146号文核准，公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行人民币普通股1,680.00万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币20.00元，募集资金总额为33,600.00万元。扣除券商承销佣金及保荐费、审计费和律师费等上市费用1655.8万元，本次公司募集资金净额为31,944.20万元。上述资金到位情况业经安徽华普会计师事务所华普验字[2007]第0656号《验资报

告》验证。

为规范募集资金管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《公司募集资金管理办法》的规定，公司在中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、招商银行合肥分行大钟楼支行开设募集资金专项账户，并会同保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、招商银行合肥分行大钟楼支行签订了《募集资金三方监管协议》，规范管理和使用募集资金。公司保荐机构及保荐代表人可以随时到开立募集资金专用帐户的银行查询募集资金使用资料。公司定期将募集资金专户使用、存款余额情况向保荐机构及保荐代表人通报，主动接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

截至2007年12月31日，公司已投入募集资金项目的金额为18,959.04万元。公司不存在变更募集资金项目的情况，公司不存在变更募集资金项目实施方式与地点的情况。

(二) 非募集资金投资情况

1、长期股权投资情况

为获得稳定的投资收益，增加公司的资本储备，经2007年12月19日召开的2007年度第四次临时股东大会审议通过，公司出资4500万元，参与发起设立“安徽淮化股份有限公司”，将持有安徽淮化股份有限公司4.99%股权。

2、固定资产投资情况

为缓解公司办公场所的紧张状况，适应公司快速发展的需要，经2007年1月4日召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过，公司自筹资金投资建设新办公楼。该新办公楼建设项目投资预算为8500万元，施工工期预计为435天。截止2007年12月31日，该项目地下基础工程基本建成，完成投资1,988.32万元。

（三）对外投资管理

本年度，公司继续加强对已有投资项目的日常管理和收益监管工作。大力配合合肥王小郢污水处理有限公司开展污水处理的运营管理和收费工作，监管项目公司的财务运营状况。2007年度王小郢污水处理公司实现净利润 1,440.97万元。安徽东华环保有限责任公司大力开展业务培训，全面提高员工素质，2007年度实现净利润37.71万元。

五、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司召开七次董事会会议，审议完成了换届选举、制度建设、关联交易决策、对外投资等重大事项，履行了董事会的决策管理中心职责。

1、二届九次董事会议：于2007年2月16日召开，九名董事参加会议。会议审议通过了《2006年度董事会工作报告》、《2006年度总经理工作报告》、《2006年度财务决算和2007年度财务预算报告》、《2006年度利润分配预案》、《关于聘请安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案》、《关于对公司租赁及受让上海东之华咨询有限公司房屋之关联交易补充确认的议案》、《关于2006年7-12月关联交易情况和2007年度关联交易总体安排的议案》。会议决定于2007年3月10日召开公司2006年度股东大会。由于本次会议在公司上市之前召开，不需要披露相关内容。

2、二届十次董事会议：于2007年6月21日召开，九名董事参加会议。会议审议通过了《关于推荐公司第三届董事会董事候选人的议案》。会议决定于2007年7月6日召开2007年度第二次临时股东大会。由于本次会议在公司上市之前召开，不需要披露相关内容。

3、三届一次董事会议：于2007年7月6日召开，九名董事参

加会议。会议选举产生了公司董事长、副董事长，聘任了公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书。由于本次会议在公司上市之前召开，不需要披露相关内容。

4、三届二次董事会议：于2007年9月25日以通讯表决方式召开，九名董事参加会议。会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》、《关于制订公司募集资金管理办法的议案》、《关于制订对外担保管理制度的议案》、《关于修改公司独立董事工作制度的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《关于修改关联交易决策制度的议案》、《关于修改公司信息披露制度的议案》、《关于制订董事、监事和高级管理人员持股及变动管理办法的议案》、《关于制订投资者关系管理制度的议案》。会议决定于2007年10月11日2007年度第三次临时股东大会。本次会议决议公告刊登在2007年9月26日的《证券时报》和巨潮资讯网。

5、三届三次董事会议：于2007年9月27日以通讯表决方式召开，九名董事参加会议。会议审议通过了《关于公司与中国化学工程集团公司联名签署巴基斯坦法蒂玛公司设计加供货合同的议案》。本次会议决议公告刊登在2007年9月28日的《证券时报》和巨潮资讯网。

6、三届四次董事会议：于2007年10月25日以通讯表决方式召开，九名董事参加会议。会议审议通过了《公司2007年第三季度报告》。本次会议决议公告刊登在2007年10月26日的《证券时报》和巨潮资讯网。

7、三届五次董事会议：于2007年12月2日以通讯表决方式召开，九名董事参加会议。会议审议通过了《关于参与发起设立安徽淮化股份有限公司的议案》，决定于2007年12月19日召开2007年度第四次临时股东大会。本次会议决议公告刊登在2007年12月

3日的《证券时报》和巨潮资讯网。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会主持召开了5次股东大会，会议形成了21项决议。对于股东大会形成的各项决议，董事会采取积极措施，认真贯彻落实，确保各项议案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。有关决议执行情况如下：

1、完成利润分配工作。根据2006年度股东大会审议通过的利润分配议案，公司以2006年12月31日的总股本5021.24万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.0元，派现1004.248万元（含税）。该方案业已在报告期内实施完毕。

2、完成上市发行工作。根据股东大会关于申请首次向社会公开发行股票并上市的决议，公司现已成功发行1680万股（A股）并在深圳证券交易所上市。且已完成注册资本变更、章程修改等工商变更和备案手续。

（三）董事会下设的审计委员会的履职情况

公司审计委员会由2名独立董事与1名董事组成，其中1名独立董事为会计专业人员，并由独立董事担任主任委员。

1、审计委员会的履职情况

根据《审计委员会实施细则》和《审计委员会年报工作规程》等有关规定，审计委员会切实关注公司内部审计制度建设及实施情况，认真审核公司财务信息及其披露情况，审查公司内控制度和重大关联交易情况；督促会计师事务所规范开展审计工作。报告期内，审计委员会勤勉履行职责，发挥了其应有的作用。

公司审计委员会在公司年审注册会计师——安徽华普会计师事务所进场前审阅了公司编制的财务会计报表。在审计过程中，审计委员会不断与安徽华普会计师事务所进行沟通，督促其按照审计计划按时提交审计初步意见。在安徽华普会计师事务所出具初步审

计意见后，审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，认为公司2007年度财务会计报表符合《企业会计准则》的要求，各项收入、支出合理，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

2、审计委员会关于续聘会计师事务所的意见

审计委员会认为：公司年度会计师——安徽华普会计师事务所在对公司 2007 年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，建议继续聘请安徽华普会计师事务所为公司2008

年度财务审计机构。

（四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况

公司薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担任主任委员。

报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和经理人员的薪酬情况进行了审核，认为高层人员的薪酬政策与方案符合公司薪酬管理的相关规定，高层人员的薪酬标准与其所在管理岗位的职责、重要性相符合，年度薪酬总额与公司主要财务指标、经营目标完成情况相符合。

六、投资者关系管理工作

公司重视投资者关系管理工作，制订并实施《投资者关系管理制度》。公司指定董事会秘书罗守生先生为投资者关系管理负责人，董事会秘书室负责投资者关系管理的日常事务。通过电话、电子信箱、公司网站、互动平台及现场接待等多种方式，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解和认同；公司信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有投资者公平地获得公司信息。

公司注重加强投资者关系管理方面的学习，邀请保荐代表人到

公司举办 “关于诚信与规范”的培训讲座；积极参加安徽证监局举办的专题培训，努力提高公司投资者关系管理工作水平。

公司指定信息披露的报纸为《证券时报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网（https://www.360docs.net/doc/266168219.html,）。2008年将继续在《证券时报》和巨潮资讯网上披露公司相关信息。

2008年度工作目标

一、行业发展趋势

公司从事的工程设计、工程总承包业务与宏观经济运行关系较为密切，与国民经济发展周期呈正相关关系。公司业务的发展主要依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模，特别是在化工、石化行业的投资以及环境治理、城市化进程等方面的投入。宏观经济的发展态势，尤其是化学工业的建设投入对公司盈利能力的持续性和稳定性具有较大的影响。

国家宏观经济的持续增长，居民收入的稳定增加，促进了消费增长和消费结构的升级，汽车、住房、电子、通讯等产品的旺盛需求，形成对石油和化工产品的强大推动。同时，国家提供了稳定的政策环境，如“三农”政策使化肥、农药等农用化学品的消费大幅度增长；西部大开发和振兴东北老工业基地的战略，充分发挥西部和东北地区资源丰富、工业基础雄厚的优势，为行业的持续快速发展提供了新的动力。预计未来5-10年，我国化学工业仍将快速发展，并为化工勘察设计企业提供较为广阔的市场需求。同时，在国际油价高企、全球对能够替代石油的新化工原料和新能源的需求越发迫切的背景下，中国的煤化工行业以其领先的产业化进度成为我国能源结构的重要组成部分。煤化工技术的工业放大不断取得突破，大型煤制油和煤制烯烃装置的建设进展顺利，二甲醚等相关的产品标准也相继出台。特别是新型煤化工产品已逐渐被市场认可和接受，甲醇燃料和二甲醚燃料将得到广泛应用，煤制油品也将与传统的石油基汽柴油一争高下。煤化工产业将继续保持良好发展势头。

二、公司发展战略及经营目标

公司坚持以多种形式的工程总承包业务作为公司业务发展的核心；通过加强原有化工优势产品在国际国内市场的扩张、加强对煤化工新产品市场和国际市场的渗透、加强对污水热电环保工程业

务的拓展；提高公司的资金实力，灵活运用BOT、BOO、TOT等多种项目运作模式为化学工业和环保产业的生产投资者提供工程建设和项目融资服务，力争至2013年实现年营业收入30亿元，并将跻身于国际工程商行列。

2008年，公司将站在一个新的高度，面临新的机遇与挑战，以战略引领、人才支撑、文化凝聚，大力加强内控体系建设，促进公司持续稳定发展，谋求股东利益最大化。

年度工作思想：诚信规范、效率优先，全面强化项目管理、构筑新平台、创造新价值。

年度经营目标：全年计划完成营业收入13.47亿元，其中：工程总承包收入11.78亿元，设计咨询收入1.69亿元。

年度主要工作：

1、乘成功上市之东风，全力打造诚信规范的公众公司形象，向全体股东负责，为股东创造新价值。

2、实施“腾飞123”战略中两个平台之搭建资本运营平台，迅速完善组织、配备资源使其与战略相匹配。融入资本市场，在实践中快速成长，为早日构筑能与主营业务相媲美的资本运作新平台而努力工作。

3、加强市场研究，注重防范经营风险，关注客户和经营项目质量，兼顾产品行业的平衡；进一步加强境外市场的开拓力度，关注境内外资项目，力争对外经营取得新的突破。

4、增加创新投入，做好新产品、新项目，创造新机遇、新价值。持续做好公司的技术研发工作，关注新技术研发和研发基地的建设。

5、促进人力资源管理向战略人力资源管理的提升，重点关注项目人力资源管理。

6、认真贯彻国资委、证监会央企控股上市公司会议精神，深

刻领会构建和谐社会的精神內涵，加强对员工的社会责任教育，承担起公众公司应有的社会责任。加强和地方政府的联系，扶贫帮困、救灾救济，积极参与和适度扶持教育、体育、文化等公益事业。

7、以成功上市为契机，以保持“全国文明单位”光荣称号为己任，加强三个文明建设。不断提升企业文化建设，培育员工共同价值观。不断强化职工更新观念、自我完善的意识教育。与时俱进地促进管理，扩充新思维、新概念和新的文化元素，不断提升企业文化建设，培育员工共同价值观。

三、资金来源计划

募集资金建设项目范围以内的，按计划和程序使用好本次募集资金。

募集资金建设项目范围以外的，公司将结合发展战略目标和年度经营计划，制定切实可行的生产与投资项目资金使用方案，合理筹集、安排和使用资金。公司银行信用良好，融资渠道顺畅，可满足上述资金的使用需求。

四、风险因素分析

1、宏观政策风险。国家的“从紧的货币政策”和“严格控制新开工项目，防止投资反弹”的年度宏观调控政策，以及能源价格市场化、开征资源税、严格土地审批制度等都将逐步落实。可能导致新建化工项目审批难度加大，建设速度放缓，融资难度不断加大，建设项目数量减少，工程服务市场竞争日趋激烈。

2、市场风险。公司客户主要从事化工产品的生产和销售，下游客户自身业务的发展状况将对其是否增加项目投资具有很大的影响。如当前煤化工的主要产品为合成氨和甲醇，在甲醇下游产品开发应用未取得突破之前，在甲醇汽油运用未全面推广之前，将制约着煤制甲醇项目投资的快速增长。此外，未来的化工行业建设将向“大型化”发展，业主对工程服务和工程技术能力要求更高。这

些市场因素的变化将对公司的业务形成一定的影响。

3、设备材料风险。工程总承包业务是公司主营业务的重要组成部分，在公司主营业务收入中所占的平均比重连续多年达80%以上。工程总承包业务中的承包内容包含工程设备、工程材料的采购，这些设备和原材料的消耗在工程总成本中约占50%。因此，设备和原材料的质量和价格的波动，将对工程的质量和经济效益产生一定的影响。

4、技术风险。公司从事的行业属于技术、知识密集型行业，核心技术人员掌握了大量的关键技术，这些核心技术人员一旦流失，则有可能出现公司核心技术失密或知识产权被他人侵权等情况，将对公司的发展造成重要影响。

5、应收款项发生坏帐的风险。虽然公司为合理控制应收款项的限额和回收时间，制订了相应的清收措施，并在期末对应收款项计提了相应的坏帐准备，但仍存在个别项目款项在未来出现呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能，从而加大经营成本，影响公司收益。

6、汇率风险。随着公司境外业务市场的拓展，公司国外工程项目相应增加。国际承包工程一般具有以下特点:一是以外币确定合同金额；二是合同期较长(一年以上)。近年来随着我国经济的发展，人民币汇率不断上升，并且在未来一段时期内仍呈上升趋势。汇率的上升将使得公司按外币签订的境外项目收入在折算成人民

币时呈下降趋势。因此，外汇汇率的变化将对公司的营业收入和经营利润形成一定的影响。

以上报告，请予审议。

东华工程科技股份有限公司董事长

丁 叮

二○○八年四月六日