国有企业引进战略投资者的界定、条件与流程控制

国有企业引进战略投资者的界定、条件与流

程控制

摘要：引进战略投资者是当前国有企业改革与发展的一种重要模式，国有企业只有对战略投资者正确界定、具备必要的条件和通过严格的流程控制，才可能获得成功。引进战略投资者应从准备阶段、征集和筛选战略投资者、谈判和锁定目标、签订正式合作协议书等几个阶段进行严格的流程控制。

关键词：国有企业战略投资者界定条件流程控制

引进战略投资者是当前日益被看好的国有企业改革与发展的一种重要模式，引进战略投资者对国有企业在增强资金实力、构建合理产权结构、完善治理结构、提高管理水平和提升核心竞争力等方面都可发挥出重要功能。同时引进战略投资者又是一项十分复杂的系统性工程，国有企业在引进战略投资者时只有对战略投资者正确界定、具备必要的条件和通过严格的流程控制，才可能获得成功。

一、战略投资者的界定

战略投资者是指以谋求长期战略利益为目的，持股量较大且长期持有，拥有促进标的企业业务发展和价值提升的实力，并积极参与公司治理的法人投资者。与战略投资者相对应的是财务性投资者(也可称之为套利性投资者)，财务性投资者投资的出发点在于通过倒买倒卖，追求短期投机利益，它们一般不深入参与公司治理，对持股量也没有太高的要求。国有企业在引进战略投资者时应特别重视将二者区分开来，切忌将财务性投资者错当战略投资者引进，一般应回避财务性投资者的介入。

战略投资者的类型大致可分为两类：一类是产业性投资者，即与标的企业从事相同的产业或二者所从事的产业具有上下游关联性的投资者，这类投资者往往不仅仅是资金投入，还能给标的企业带来先进的技术、观念、管理及成熟的市场营销网络，对大部分大型国有企业来说，为提升企业核心竞争力，产业性战略投资者是应当重点引进的对象。另一类战略投资者是金融类投资者(主要包括基金管理公司、投资银行等)，即虽不具备与标的企业相同或关联的产业背景，但同样具有长期战略眼光，通过大量资金投入并积极参与公司治理而挖掘标的企业发展潜力或强化企业优势，通过长期持有股权，在企业长期发展和价值增值中获得收益。虽然对很多国有企业来说，投资者是否具有强大的产业背景往往是引进战略投资者的重要影响因素，但是否具有产业背景并不是判断投资者是战略投资者或财务投资者的标准，真正的标准关键是看投资者是否具有长期投资的信心和计划，是否能够深入参与企业的治理，是否对提升企业价值具有某一方面或某几方面的优势。

作为战略投资者，不论属于何种类型，一般应具备以下特征：

1.追求长期战略意义，意在从标的企业价值长期增值中获得收益，而非短期的套利投机

行为，能够长期稳定持股，不会因为短期的获利机会而将股权变现。这是战略投资者与财务投资者及其他投资者最主要的区别。

2.拥有强大的产业或资本实力。作为产业性战略投资者一般在行业内比标的企业具有更强的竞争优势或是标的企业重要的上游关联企业，能够在技术进步、改善产品结构、提高管理效率、稳定和开拓市场等方面发挥重要作用；作为金融战略投资者需具备强大的资金实力，一般不仅能给标的企业投入一笔可观的资金，还能帮助企业扩大融资渠道和提高融资能力。

3.持股量较大。一般而言，战略投资者较多成为标的企业的第一、二大股东，持股比例一般要求1/3以上，有些甚至处于相对或绝对控股地位。

4.有愿望也有能力参与标的企业的经营管理，一般应在董事会和高管人员中占有一定席位。作为战略投资者不仅擅长资本运作，而且精通管理，能够帮助标的企业带来先进的管理，帮助标的企业挖掘潜力，克服积弊，提高经营效率。

二、国有企业引入战略投资者的条件分析

企业引进战略投资者首先要具备必要的条件，否则很可能使引进战略投资者的计划落空或引进过程中由于某些因素的干扰而不能达到预想的目标。一般来说国有企业要成功引进战略投资者需具备以下几个基本条件：

1.企业引进战略投资者的需求。国有企业在引进战略投资者前首先要有明确的引进战略投资者的需求。企业应深入分析在资金、治理结构、经营机制、技术、市场等方面是否存在制约自身发展的“短板”，进而分析是否可以通过引进战略投资者解决“短板”问题，为企业提供明显的竞争优势从而增加企业价值，在此基础上真正明确企业引进战略投资者的需求和有引进什么样战略投资者的需求。

2.企业管理层的正确观念和态度。虽然国有企业引进战略投资者的主导权和决策权属国资监管部门，但企业管理层的观念和态度是影响能否成功引进战略投资者至关重要的因素，因为管理层对企业了如指掌，最能掌握企业引进战略投资者的真正需求，而且管理层对职工的影响也很大，引进战略投资者的运作过程中离不开管理层积极参与和配合。管理层应该统一思想，从企业长期发展的角度充分认识到企业引进战略投资者的必要性，并能够积极主动的配合国资监管部门以最佳方式选择最佳的战略投资者，这是引进战略投资者成功的重要条件。

3.企业职工队伍的认可和稳定。国有企业引进战略投资者尤其是放弃控股权时关系到广大职工身份、就业和收入等切身利益，引进战略投资者时是否得到大多数职工的认可和支持也是关系到能否成功十分关键的因素。国资监管部门和企业在引进战略投资者前应充分征求职工的意见，进行耐心的引导和动员，并设计出妥善的职工安置和补偿方案，充分保证职工利益，从而获得广大职工对企业引进战略投资者的理解和支持，为企业引进战略投资者创造出稳定的环境。

4.企业的潜在优势和发展潜力。时至今日国有企业的资产状况、竞争能力和经营业绩可

谓参差不齐，是否应该和能否引进战略投资者要视企业具体情况而定。对于资产优良、竞争力强、业绩突出的国有企业往往是国内外投资者争相加入的对象，只要引进战略投资者有助于强化其竞争优势，条件自然是具备的；对于那些由于处于行业周期低谷或管理不善等原因造成经营困难的企业，如果仍有有效资产，可以通过增强资金实力、改善治理结构、加强管理、调整产品结构等方式，挖掘企业存在的潜在优势和发展潜力，也是具备引进战略投资者条件的，仍应将引进战略投资者作为改革发展的主要方式。

5.企业的瘦身与减负。国有企业尤其是大型国有企业由于历史的原因往往背负着沉重的企业办社会职能、低效辅业资产以及大量的冗员。战略投资者在进入国有企业前往往都会把这些问题的解决作为合作的前提条件，这些问题的解决也是关系到企业在激烈的市场竞争中能否轻装上阵，提高经营效率，专心做大做强主业的关键因素。国有企业在引进战略投资者时应将瘦身减负，突出主业作为一项重要的基础工作对待，最好在引进战略投资者前一次性解决，为战略投资者的进入创造出良好的条件；如果存在暂时难以解决的问题，也应该明确未来解决的方案，在得到有关政府部门的明确承诺基础上，让战略投资者放心投资。

三、国有引进战略投资者的流程控制

严格的流程控制是成功引进战略投资者的有力保障。引进战略投资者的过程通常包括以下4个阶段：

1.准备阶段。准备阶段的工作是引进战略投资者的重要基础性工作，准备工作做的如何直接关系到后续工作的质量和效率，准备阶段主要应包括以下几项工作：一是充分分析企业当前的经营状况、优势和劣势、市场的机遇和威胁，明确企业引进战略投资者的必要性和吸引力。二是对企业员工做好引导、动员和宣传工作，并充分保障员工合法利益，企业内统一思想，形成合力。三是根据企业自身情况和可能存在的潜在投资者情况确定引进战略投资者的目标方向，将目标瞄准最有利于提升企业价值的投资者类型。四是制定引进战略投资者后企业的发展规划，明确通过借助外力做大做强企业的方向和渠道。五是制作和引进战略投资者的说明书，内容包括选择合作伙伴的出发点、标准及限制条件，以及希望对方做出贡献的领域和具备的优势。六是充分掌握相关法律和政策，并聘请财务顾问和法律顾问把关，保证引进战略投资者的行为符合法律和政策要求。

2.征集和筛选战略投资者。通过媒体公告或其它渠道征集有意愿的战略投资者，通过考察意向投资者的基本情况，筛选出符合条件且优势明显的几家作为备选合作方。在对意向投资者的了解中要注意考察以下几个方面：一是战略投资者的实力，如资产规模和质量、行业地位、经营业和声誉等。二是战略投资者能提供的增值服务情况，即合作伙伴可以转移给企业哪些优势资源，提升企业的核心竞争力。三是战略投资者的投资历史，通过考察其以往的投资案例是否成功及是否稳定，来判断其是否能成为长期合作的真正战略投资者。四是战略投资者在金融市场的经验和资源，判定其是否能为企业安排后续融资。

3.谈判和锁定目标。在筛选出备选合作方后通过一般性洽谈进一步了解对方的合作意向，

对无重大分歧的备选合作方通过招投标或其它合理的方式初选首选合作方。初选首选合作方后，出让方应就合作的关键事项与投资者进行正式谈判，这是整个引入战略投资者过程中最重要的一环。谈判应主要围绕经营计划、增值服务、管理模式、职工安置、入股比例、资产作价、投资锁定期、违约责任等问题进行。谈判中应注意的问题：一是做好充分准备，制定谈判战略，包括制定可接受的“合作”区间，确定中止谈判的条件，评估潜在妥协方案和建议等。二是要给对方施加竞争的压力，在与首选合作方谈判的同时并不放弃与其它备选方合作的可能，在竞争面前出让方才容易获得有利于自身的合作条件。三是必要时应聘请财务顾问和律师事务所等中介机构，为谈判提供帮助，协调双方利益，避免合作存在的法律漏洞。出让方在与战略投资者达成一致后，双方需就重大原则问题签署合作框架协议，其内容包括合作范围、条件和承诺等。一定要注意，该协议必须符合国家有关法律及监管的规定，而且还要经过公证。

4.签订正式合作协议书。签订合作框架协议后，双方就着手细化合作事宜、资金准备、报批等工作，待具体合作事宜全部达成一致和其它准备工作完成后，便可进行正式合作协议签订程序。双方签署正式合作协议书标志着引进战略投资者过程的结束，同时也标志着双方建立长期合作伙伴关系的开始。在合作协议书中，企业和战略投资者双方必须明确以下4个基本问题：一是定义合作企业的战略以及双方在产品、市场、渠道等方面的合作范围。二是双方的出资数额与股份分配。三是合资企业的管理层人员构成和双方各自担任的职务。四是合资企业的治理结构，包括母公司、合资公司角色和对关键问题的决策方法等。签订正式协议后，双方即应履行协议，战略资本必须按时到位，注册成立新的合资公司。

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