2017年保代培训(发行专题)第一 二期 会议记录20170921 28

首发审核中关注的法律问题

证监会发行部于文涛/张晓北

一、首发审核的基本要求

市场参与各方“各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”。

发行人：须诚实守信，依法履行信息披露义务，确保信息披露及发行申请文件真实、准确、完整、及时。

【发行人是第一责任人。强调及时性。比如行业政策的重大调整，实际控制人、董监高涉及重大诉讼，业绩发生重大变化等。一旦发现重大情况，一定要及时跟会里沟通，以免影响后续审核。】

保荐人和证券服务机构：须勤勉尽责，切实发挥保荐职责，把关职责。

【现在发行审核比较快，一定要从申报的源头就开始把控。核心的工作还是需要保荐机构来完成。】

监管部门：根据发行的发行条件和程序对发行人及中介机构提供的申请文件进行合规性审核，促进发行人真实、准确、完整、及时披露信息投资者：根据发行人披露的信息，审慎作出投资决策，自担投资风险

二、IPO审核工作的原则

1、依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡

【审核工作的流程、进展、反馈问题、发审委的问题等都公开透明，审核的标准、审核口径也公开透明，比如上周五发布的发行监管问答，核心是强调风控提升到公司层面，贯穿到项目的各个环节。保荐机构的董事长和总经理要在首次申报的文件签字。反馈意见和举报信核查、发审委的回复，因为有时效性的要求，只要一个人签字就行。】

2、信息披露为中心

3、以合规性审核为本

4、风险发现为重点、合理怀疑（与常识、规则、逻辑相违背的）

【审核是一个问题导向的审核，异常的情况很容易引起关注。比如异常的股份转让，价格过低；关联方的处理，转让出去的背景，不符合常理的情况；异常的财务指标；行业的异常的指标，比如游戏行业，报会的时候还是正常的，但审核过程中发生了变化，如日活、月活，在审核的过程中计算的方法发生了变化；原材料的采购模式跟同行业都不一样，销售的模式跟行业不一样；诉讼，如专利涉诉，影响收入，要求诉讼有明确的结论后，再推进审核；土地、房产的合规性。】

5、重大性原则

【包括实质重于形式，比如判断主营业务是否发生变更。】

三、IPO审核工作的流程

监管一处、二处：主板、中小板

监管三处、四处：创业板

监管五处、六处：再融资

监管七处：发行监管处

每个处有3个组，设组长

【因为现在过会到封卷，时间非常短，过会后，尽快跟七处联系，确定发行方案。而会里要求封卷的招股书，在会里的范围内是最后一稿，所以发行方案需要写进去封卷稿。】

1、分工协作、互相制约

2、会议讨论，集体决策

3、公开透明，加强监管

4、全程留痕，便于追究

制度保障：

静默期制度、审核回避制度、预约接待制度、双人接待制度等

审核数据（截至9月21日）受理企业574家

【初审会后，发送发审会告知函，可能告知函问题落实后才开发审会，可能直接开发审会，如果有重大问题的话，就会发二次反馈，流程就回到最前面，再回复，再开初审会】

【封卷，创业板多一个控股股东和实际控制人的承诺】

【全程留痕，对外发送反馈意见，以及内部的过程文件，举报信的处理等都是电子化处理留痕】

【举报信的处理：实名、有明确线索的，要求保荐机构和证监局核查。请证监局核查的，证监局会要求保荐机构协助调查。举报信核查的原则是，不耽误开初审会，举报信要是没有处理完，就不会开发审会。如果是重复线索，不会重复核查。过会后的举报信，影响后续流程。】

【中止审查，现在申请中止审查的比较多，随意性比较强。必须按照证监会的要求，申请中止，比如换中介机构。

申请恢复审查的，如离职的人员要承诺，发表意见，新任的也要承诺。新旧都要承诺两次文件真实、准确、完整，没有重大遗漏，承诺两次文件之间没有重大差异（这条容易忘记）。特别是换所的，都要承诺上述问题。】

四、首发审核的基本原则

1、依法审核原则；

首发办法修改删除了独立性，但内化为招股说明书披露要求，要求更高了。

2、审慎监管原则。

3、合理怀疑原则

【举例今年上半年某被否企业，从上市公司转让出来的价格与后几个月的估值存在巨大差异，有侵犯上市公司中小股东利益的嫌疑。】

4、具体问题具体分析原则。

5、实质重于形式的原则。

6、重大性原则。

7、一贯性原则。

8、集体决策原则。

五、首发审核中关注的主要问题

1、关于持续经营时间问题

1）设立股份公司后，持续经营3年以上（指36个月，不是三个完整的会计年度）；

2）有限制责任公司整体变更可连续计算的，应以账面净资产折股，不能用评估值；

3）国务院批准可豁免的情形，同时满足：a、央企；b地方国企需要具有行业地位，独立经营满一年。

2、关于发起人资格

1）不能作为发起人的：职工持股会、工会；会计师事务所、审计事务所、律师事务所、资产评估机构等；商业银行；其他。清理不完全的，会影响审核。

2）三类股东问题，正在积极研究，预计很快出台。

3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出自的资产的财产权转移后续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大的权属纠纷（出资瑕疵问题及纠正问题）

【比如，股东用自己没有权属的资产出资。知识产权出资，超过比例的；软件企业，实际控制人用知识产权出资的，但是该知识产权是公司产生的，导致用公司本身的东西出资。】

4）生产经营符合法律法规章程，国家产业政策，创业板主要经营一种业务。

【属于需要淘汰的落后产能的，不可以。比如，有家企业审核期间没问题，马上要开发审会，突然行业内产业政策变化，导致发行人遇到重大问题，最后没有过会。

创业板，如果是上下游，技术相关的，客户供应商有关系的，生产技术工艺有关系的，都可以认为是主要经营一种业务。如果都没有关系，按照收入不超30%，净利润不超30%来把握。】

3、关于董、高最近3年是否发生重大变化

没有量化指标，需重点关注原因；不会单因为这一条否决一家企业，一般是其他方面有了问题，再加上这一条，最后否决。

个案分析，实质重于形式。

关注对生产经营的影响：某仓储物流企业过会后老板去世，其配偶在企业有任职，更重要的是行业特点决定企业经营对老板个人依赖不大，后重新上会通过。

【把握的原则是“重大”，核查1、离职的原因、背景、职务、去向；2、是否频繁更换，比如有企业在报告期内连续换了2个财务总监；3、对经营有无重大影响；4、是否是因为涉及刑事诉讼，才更换。】

【实际控制人发生变更：对于单人控制的，比较好判断；对于多人共同控制的和无实际控制人的，1、认定是否准确，比如某单人持股已经超过30%了，还不认定为实际控制人；2、共同控制对不对；3、法律适用条件1号。股权稳定，不存在重大权属纠纷。】

4

系、其他利益关系；

防止“PE腐败”、保荐机构等入股等；对申报前两年的新进股东要额外核查；关注背后股东是否涉及当地官员及行业领导及关联方，关注入股价格是否公允及资金来源是否合理；关注产业投资者入股前后交易的价格是否公允，入股后交易放大的情况充分核查披露。

举例说明，湖南某企业上市后暴露背后股东背景；某酒类企业，中学老师入资来源存疑。

5、国企改制或集体企业改制过程中程序存在瑕疵

1）是否符合当时的规则要求；

2）是否存在程序瑕疵（国企要省级国资委出具意见，集体企业要省人民政府或办公厅出具意见）；

3）是否取得有权部门的确认；

要引起重视，不仅是法律问题，还是政治问题；不追原罪，主要看程序完备性，有瑕疵的需要去确认。

【涉及集体企业改制的，都要求省级人民政府出具文件，确认没有侵占集体企业资产等。】

6、股份质押冻结问题

关注冻结或质押的比例。

关注控股股东的股权质押，一旦被强制执行，是否会发生控股地位变动的情形。

【股份锁定：创业板，突击入股，申报前6个月，增资或者受让实际控制人的锁3年。

主板，招股说明书公告日前1年，以工商登记为准，锁3年。】

【原则上，实际控制人和董监高的关联方持有的股份，参照实际控制人和董监高的锁定来锁定】

7、重大诉讼问题

1）对发行人较大影响；

2）对控股股东、实际控制人重大影响；

3）对董、监、高存在重大影响；

4）原则上披露，特别重大的要注意对合规性的影响。

主要是披露问题。举例说明，利润4000万，诉讼金额7000-8000万，金额重大。

披露原告、被告、诉讼事由，诉讼进展。

8、商标与专利权属问题

1）列表详细披露权属状态（是否过期）

2）披露哪些对生产经营影响重大

3）正在申请的，原则上不披露

4）是否存在纠纷

5）商标、专利、品牌的管理制度

【全面披露商标和专利是否存在纠纷的，披露多了没毛病；举例说明某拟上市企业老收到律师函，不披露，保荐机构应该把关披露；某创业板企业专利有效期过期了，信息披露有误，被否决；某鸭脖企业商标被冒牌，反馈意见关注，答复发行人纵容类似行为，可以为发行人打广告，会里认为企业商标管理要合规，不要出奇招。】

【知识产权的举报，频繁发生；共同研发的；核心人员研发然后离职的】

9、出资瑕疵问题

1）发生的时点，数额大小，行为性质

2）是否已事后弥补

3）是否构成重大违法行为，相关主管部门意见

4）其他股东、债权人是否有纠纷

5）一旦发生争议，损失由谁承担（要有承诺，不能是上市公司，一般是实际控制人）

10、独立性问题

1）资产完整（独立土地厂房、知识产权、机器设备等）

【问题很多，比如租用控股股东、实际控制人的经营场所，报进会了再整改，耽误时间，也很麻烦，也耽误生产。发行人的生产经营场所，不可以租用控股股东和实际控制人的，特别是跟生产有关的，是性质问题，不是金额大小的问题。该清理清理，该整改整改。】

【跟控股股东、实际控制人，共用知识产权的，要放进发行主体。如果没有用，就切出去。共用设备的、商标的，要清理解决。共用销售、采购渠道的，要解决。】

2）人员独立

【发行人的关键人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业里，没有任职。不仅限制于董监高，包括但不限于关键的人员、核心的技术等等。】3）财务独立

4）机构独立

业务独立问题（同业竞争和关联交易，同业竞争，关联交易的披露完整

性、比例、必要性、公允性，影响、非关联化等）。独立产、供、销，

主要原材料和产品。

11、同业竞争问题

1）竞争方：为控股股东、实际控制人。二、三股东不作为合规性的要求，关注对业务的影响，作为信息披露

2）相同或相似业务，具有替代性

3）虽不具有替代性，但共用采购或销售渠道

4）控制人近亲属从事竞争业务问题

同业不竞争，不接受；拿地域和档次来划分，不接受；如男装和女装的分别，往往共用采购或销售渠道，也不行。

举例今年上市某日化企业，老板的兄弟也从事日化企业，主要看两方面，一是企业是不是同源的，如是各自独立成立发展的没问题；二是供货商客户有无重叠。

【同业竞争肯定不行。产供销渠道不能共用。同业竞争是从严审核。原材料相同的、客户相同的，都需要核查。】

12、关联交易问题

1）关联方披露要全面

2）关联交易披露要全面

3）决策程序是否合规

4）价格是否公允

5）关联交易是否必要，是否影响公允性

6）是否存在关联交易非关联化情况

同业竞争是红线，关联交易要规范、减少，信息披露要充分。举例某拟上市企业前次存在未披露关联交易，更换券商后进行了披露，否决，前任券商被处罚。

处理方法中对于转让给第三方的，核查力度要加大。

通过关联交易来看发行人的独立性。

【会里在审核中关注到关联交易新的表现形式：业态；如乐视，共享生态、共享流量；如某地产公司，其物业公司申请上市，拥有同样的客户，共享生态和流量入口，类似的客户和机会在市场上获取需要大量费用，如果你的大量业务机会来自这种生态体系，价格公允性又难以说清楚，问题就比较大，这是比较新的情况，会里内部正在讨论这种情况；互联网上生态更多；不是说绝对不行，如果价格、比例没毛病也可以。】

【关联交易没有比例要求，如果过大，审核机构重点关注。业务背景、业务情况、必要性、关联方交易后续的安排，比如销售的，后续的货物去哪了等等。】

13、公司章程及三会运作

亲属不担任监事。

高校院长、处长任职是否符合规定要由高校出证明。

【家族企业，财务总监、副总都是亲戚的情况，希望中介机构督促发行人组建现代化的公司治理治理结构，上市后平稳发展。】

【独立董事的任职资格，特别是学校老师。比如，上发审会的时候，独董任职超过5家，必须辞掉一个。】

【资金占用核查】

14、重大违法行为的认定

1）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在重大违法违规

办法中，主板：发行人，创业板：发行人、实际控制人。但在实际操作中同时关注发行人、实际控制人的重大违法行为；

2）受到行政处罚，情节严重（严重指罚款以上。也不是每次都要行政机关出证明；举例某企业受到几十项行政处罚，每笔都是几百到上千块，需要保荐机构发表意见，且反思内控制度是否有效）

3）起算时点：法人、自然人、持续状态

【起算时点，以重大违法违规消除的时点起算。比如判决，判决生效并且执行完毕开始算3年。】

4）贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产罪、破坏社会主义经济秩序罪，刑罚执行满3年。

15、土地使用合规性的审核

1）通常情况下，只能用出让地

2）用地不合法，处罚风险、经济风险、重大性判断

【个别地方允许使用集体建设土地，当地法规允许，当地能出证明，也可以；如果租赁集体土地上的房产，违法责任不在发行人，披露搬迁风险即可。】【作为募投用地的土地，土地的意向协议必须要有】

16、税收优惠合规性的审核

1）超越权限的，应由省级税务确认，但需要有国家税务总局批准的除外；

2）不符合相关规定的，应由省级税务确认，但国家明确禁止的除外；

3）不符合规定，又不能取得省级税务确认的，要进行风险提示（如补税风险）、风险承担承诺

4）缓缴、拖欠所得税，应依法补足，并经税务机关确认。

【改制的、股权转让的税款要缴纳。】

17、社会保障合规性的审核

1）欠缴社会保险费（包括住房公积金）、披露原因，是否违法，责任承担2）初审会前，符合条件的员工应当办理，能交的都要交了

3）对发行财务指标的影响

【不要求补交欠缴的社保公积金，测算对发行条件的影响。】

【海关处罚，要海关出证明】

18、环保合规性的审核

1）生产经营与募投是否符合环保要求

2）环保投资及费用支出【高污染的企业披露】

3）环保设施实际运行情况

4）是否有环保事故，是否构成重大违法行为

【关注最近中央环保督察对发行人的影响。】

19、信息披露问题

1）风险提示存在针对性不足的问题

2）引用的数据不够公开、客观、权威

3）业务模式披露不够浅白

4）竞争地位披露不明晰，行业划分过细

5）材料更新不及时（如专利、商标、股东、合同、高新技术企业资格、特许经营权等到期或即将到期）

【举例某互联网广告公司披露为互联网整体营销方案解决商，被要求按照广告公司进行披露；某水龙头企业披露为流体控制公司。】

【财务信息披露与业务信息披露的一致性-审核的重点；

披露要求直白、简单，不使用专业晦涩的字眼；

风险提示，不需要写对策，充分披露风险即可；

行业地位的数据，一定要有依据，写明发布机构的名称、时间、媒体等等；

信息披露豁免的申请，涉及军工的，三家机构都要有资质】

2017年9月21日北京及

2017年9月28日合肥

个人整理，请勿外传

首发审核中关注的财务问题

证监会发行部监管二处董君/ 四处张艳

一、首发财务审核规则体系

1、强调会后事项核查要仔细、到位，不要只套模

【如，核准批文之前，某企业独立董事被处罚，保荐机构报的材料中没有披露，该项目被迫停下来。】

2、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，又称及时性指引，主要解决业绩变脸的问题。

3、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》主要解决信息披露过于粗糙的问题

【如，以模具企业为例，不同企业的差异挺大，有些只做模具，有的在做模具的同时还提供冲压件，应按具体情况来分析收入和成本的确认方式。】

4、《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）》第三条，不仅要复核相关人员执业受限的情况，还要复核出具的全部项目文件。

二、否决、撤回、现场检查

两批现场检查，第一次12家，第二次35家。

现场发现的问题：没有披露关联资金往来交易、货款打到实际控制人账户、收入确认方式与实际不符、老板与近亲属虚假转让股权、账外支付佣金、财务人员在关联方任职、大额提现到实际控制人的账户等。

四家情节严重，移交稽查。

三、主要财务问题分析

1、内部控制不健全

《首发办法》第二十二条，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

内部控制不健全，信息披露不合规，会计基础不规范，持续盈利能力存在重大不确定性，重要客户或收入真实性存疑，收入、利润等报表项目异常变动，与同行业上市公司变化趋势不一致且披露理由不充分，报告期业绩大幅下滑甚至亏损，大额资金周转、资金往来行为未在招股说明书中披露，申请文件出现多处业务数据差异和差错等。

案例：

（1）采购、发货单据无编号，或者存在跳号情况；

（2）大额现金收支，在零售企业中常见，但没有现金管理制度；个人银行卡支付的；

（3）不相容岗位分离没有执行到位；会计、出纳一人兼任；复核制度未落实；

（4）合同没有签署日期，甚至没有盖公章，举例某企业检查中，被抽查的没盖章合同金额达9000万，占被抽的20%；检查中发现公司使用个人账户支付费用，如员工、出纳、股东等，金额达1500万，或者使用发票报销把现金套出来再支付费用；检查中发现运输公司与发行人无业务往来，开具发票供公司使用，金额达3000多万。

【中介机构经常觉得这个指标不重要，是个软指标，但是企业大量存在内控不健全的情况，申报不要试错，明明知道有问题，非觉得不重要，可以申报。建议花点时间，规范好了再申报，最终上市才是目标，不要赌那几个月。】

2、滥用会计政策或会计估计

《首发办法》第二十九条，发行人申报文件中不得有下列情形：……（二）滥用会计政策或者会计估计。

举例：

固定资产减值测试方法、参数多次发生重大调整。

【特别是不正常的变动，本来为0的，不为0了，本来不为0的，突然变

成0了】

【减值测试做了没有，是否合理】

3、信息披露不合规

《首发办法》第四条，发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（1）招股说明书披露会计政策存在变更，但申报材料中的审计报告披露无会计政策变更

（2）招股说明书中披露的数字与经审计财务报表附注数字不一致

（3）董监高对外兼职和对外投资情况披露不完整

（4）未按合并口径披露重要客户、供应商

举例：

关联交易披露不充分，如发行人将工程发包给工程商，工程商转给了个人，该个人为老板近亲属。

要重点关注重点子公司的少数股东，是否帮助企业扩大规模、虚增利润；PE进入前后发行人是否有客户结构变化；关注关联方注销前后发行人相应交易情况，相应的资产人员的去向。

4、遗漏或者虚构交易、事项

《首发办法》第二十九条，发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；……

检查办法一般是首先梳理银行流水。

案例：

（1）开具无实际销售活动的发票

（2）部分费用确认金额与后附发票不符

（3）银行存款日记账记载的交易对手与银行流水显示不一致

5、未严格遵守会计准则或会计政策

有些企业实际操作比披露的更谨慎，是好事，但从信息披露的角度，需要统一起来。举例，施工企业会计政策披露是根据发包方或监理方确认的工作量确认收入，实际操作中是以前者和自己确认的工作量孰低原则，这时信息披露情况需要调整。

验收确认还是签收确认，看确认依据是否支撑。

有些贸易企业只是起到中介作用，不承担货物价格波动带来的风险，以净额结算比较合理；审核中有这样的企业，贸易公司存在冲排名的冲动，某企业最后被调减收入1亿左右。

6、会计处理不谨慎

《首发办法》第二十四条，……在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎……

1）长时间不确认应收账款，在施工企业中比较常见，压在存货中，库龄较长，借此不计提坏账准备，虚增利润。

2）长期应收款与应收账款混淆。审核中存在这种情况，回复说明预期客户短期不会回款。

3）坏账准备计提不充分

4）股份支付准则

报告期发行人向职工（含职工持股公司）、客户、供应商等发行新股，报告期实际控制人向职工（含职工持股公司）、客户、供应商等转让股份，会计师对其是否适用《股份支付准则》发表意见。

部分不适用《股份支付准则》的情形：明晰股权，财产分割、继承、赠与等，资产重组，持股方式转换，向股东配售新股等。

权益工具公允价值：审核原则，离发行时点越远计算较宽松，越近则要严。

股份支付费用一般作为非经常性损益。

【主板一直适用，创业板之前不适用，主要是很多企业适用后，业绩不达标。中介机构请注意，不要突然做个股份支付，然后业绩大幅影响。】5）短期薪酬降低，审核中发现发行人收入上升，员工薪酬不变，高管报告期薪酬降低，要求比较当地水平，关注上市后薪酬政策是否变化；还举例说某企业高管年薪几万块是否合适。

6）安全费的计提。

7）在建工程转固的时点。

8）所得税计提不谨慎

【以前认为税局出了问题，就没有问题了。有些税局出积极的证明，有些税局出消极的证明，如未发现……

涉及退税的，时间有滞后性，会集中退税，所以报表是否准确，未来是否可以稳定退税，金额重大等都是关注的要点。】

【高新复审的，自己充分说明是否持续获得高新有无问题，要自己计算要是无法取得高新，是否影响发行条件】

7、财务独立性不足

检查发现，某企业账务管理系统同时存在股东的账套，登陆名、密码一样，也是由发行人员工操作。

举例：检查中发现企业有7套账

8、对存在不确定性的供应商或客户存在重大依赖

《首发办法》第三十条，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：……（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖

案例：

第一大客户搬迁；

采购渠道单一；

关联交易毛利率显著高于非关联方

举例：

某企业，其某客户收入占比50%，期后该客户自建生产线，未来自己替代生产，保荐机构应该实地察看客户场地，发现这种风险。

【有企业的主要客户和供应商，注册地跟发行人都在同一条街上，离的非常近】

9、财务数据变动无法合理解释

案例：

收入利润增长，高管和员工工资大幅下降【节衣缩食型增长】

投入产出比大幅变动

举例：

某企业投入产出比大幅变动，解释合理性时称在厂区发现600吨液体原材料，直接使用，没做盘盈处理。

10、风险因素披露不充分

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第一号——招股说明书》第二十七条，发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。

1）对于发行人主要产品市场价格在资产负债表日后期间出现较大幅度下跌；

2）主要原材料价格在资产负债表日后期间出现较大幅度上升的情况；

3）重要客户、供应商在资产负债表日后期间出现变化

4）最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高等

举例：

某能源企业，检查中发现其发电上网率远远高于同行业，需要充分披露其高于同行业的机制和原因。

现场检查中发现3000吨过期产品，不能销售，账务上没有处理。

主板首发办法第三十条第四款：发行人不得有“最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”。

问题：如最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？

如同时满足以下三个条件，不构成影响发行人持续盈利能力条件的情形；一是发行人如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投资收益，仍须符合发行条件要求。二是被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度相关性。三是须充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。

四、与《14号公告》相关的其他问题

《关于进一步提高首次公开发行股票财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号，2012年5月发布）。

1、存货盘点

重点关注异地存货、第三方保管、盘点确实有难度的，监盘确有困难，要有替代程序；举例类似水产行业，保荐机构在承揽时要审慎考虑具备盘点的专业能力。

检查中发现盘点计划与小结是同一天，且盘点计划滞后于实际盘点日；询问发现盘点计划是后补的。

【检查时，发现有企业异地存放的存货，都是假的】

2、财务处理

某企业工程服务费高，高达销售费用30%，无验收报告或其他资料支撑。

检查发现发行人使用的12辆机动车不属于发行人所有。

3、重点强调“发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性”。

关注经销商、加盟商布局的合理性，定期统计存续情况，关注退换货，上述情况应在招股说明书中披露。

部分企业采用完工百分比是否恰当，用一次性确认比较合适。

五、IPO从严监管情况

持续开展IPO企业现场检查，严控审核质量，督促保荐机构自查自纠，日常审核和稽查联动，加强舆论引导，传递从严监管理念。

《证监会集中公布35家终止审查及18家未通过发审会的IPO企业情况》：35家终止审查IPO企业存在的问题主要包括以下几个方面：

一是经营状况或财务状况异常，22家企业存在此类问题，占比62.86%；

二是会计核算的规范性存疑，5家企业存在此类问题，占比14.28%；

三是业绩下滑，4家企业存在此类问题，占比11.43%；

四是股权或战略调整，4家企业存在此类问题，占比11.43%。

18家未通过发审会IPO企业存在的问题主要包括以下几个方面：

一是内控制度的有效性及会计基础的规范性存疑，6家企业存在此类问题，占比33.33%；

二是经营状况或财务状况异常，5家企业存在此类问题，占比27.78%；

三是持续盈利能力存疑，3家企业存在此类问题，占比16.67%；

四是关联交易及关联关系存疑，3家企业存在此类问题，占比16.67%；

五是申请文件的真实、准确、完整和及时性存疑，1家企业存在此类问题，占比5.55%。