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兰州远东智汇广告传媒有限公司章程

第一章宗旨

第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，股东李新民、柏斌、陈磊友好协商，决定共同出资设立兰州远东智汇广告传媒有限公司。

第二章公司名称和住所

第二条公司名称：兰州远东智汇广告传媒有限公司

第三条公司住所：兰州市西固区康乐路27号（丝路电商产业园A区）二号楼2层222.

第三章公司的经营范围

第四条公司的经营范围：

第四章公司注册资本

第五条公司注册资本为万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

第五章股东名称、出资方式及出资额

第六条股东姓名或者名称

陈磊、柏斌、李新民

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照国家法律、法规及本章程行使职权。

第八条股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关

执行董事、监事的报酬事项；

3、审议批准执行董事的报告；

4、审议批准监事会或者监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本做出决议；

8、对向他人转让出资作出决定；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

第十条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东及公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第十四条股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十五条公司暂不设董事会，只设执行董事一人，产生办法如下：

由全体股东选举产生，首届执行董事由柏斌担任。执行董事每届任期三年，任期届满，可连任。在任期内，股东会不得无故解除其职

务。

执行董事行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；

7、制定公司增加或减少注册资本的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、提请聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

10、制订公司的基本管理制度。

第十六条公司不设立监事会，只设监事一名，由全体股东选举产生，监事每届任期三年，任期届满，连选可连任。执行董事、经理及财务负责人不得兼任。首届监事由股东李新民担任。

监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在股东会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

7、公司章程规定的其他职权。

第十七条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第十八条公司设经理一名，要经股东会聘任，经理对股东会负责，聘任陈磊担任，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或解聘公司副经理，财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、公司章程和股东会授予的其它职权。

第七章公司的法定代表人

第十九条执行董事为公司的法定代表人，由柏斌担任，任期三年。

第二十条法定代表人行使下列职权：

1、召集、主持股东会议；

2、检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；

3、代表公司签署有关文件；

4、在不可抗力情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权；但这类裁决和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

5、其它职权。

第八章财务、会计利润分配及劳动用工制度第二十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年年初时送交各股东。

财务会议报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、财务状况变动表；

4、财务情况说明书；

5、利润分配表。

第二十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，公司按有关股东的出资比例分配。

第二十三条劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门有关规定执行。

公司对于干部实行聘任制，对全体职工实行合同制，参加社会保险统筹。

第九章公司的解散事由与清算办法

第二十四条公司营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

公司出现下列情形之一时，可以解散：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

2、股东会或者股东大会决议解决；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、人民法院依法予以解散；

第二十五条清算办法

公司因前条第一、二、四、五项决定解散的，股东应当在十五日内成立清算组，开始清算；公司经人民法庭裁定宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

清算组依法行使《公司法》规定的职权，必须按照《公司法》规定的程序和办法进行清算。当清算费用和债务清偿后，方可将剩余资产按股东出资比例分配。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

公司解散时，应按《公司法》的规定进行清算，当在清算中违反法律、法规和纪律弄虚作假，应承担相应的法律责任。

第二十六条公司解散时，应按《公司法》的规定进行清算，当在清算中违反法律、法规和纪律弄虚作假，应承担相应的法律责任。

第十章股东会会议认为需要规定的其他事项第二十七条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公

司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东签名盖章，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第二十八条公司章程的解释权属股东会。

第二十九条公司登记事项以公司登记机关核准的为准。

第三十条本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。

第三十一条本章程若与国家法律、行政法规相抵触或章程未尽事宜，按国家法律、行政法规执行。

第三十二条本章程一式4份，股东各执一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字：

兰州远东智汇有限公司

年月日

公司执行董事、监事、经理任职证明

经XX年X月X日，公司全体股东召开会议,作出如下决议：

1、选举股东XX任XX有限公司执行董事，任期三年。

2、聘任股东XX任XX有限公司经理，任期三年。

3、选举股东XX任XX有限公司监事，任期三年。

以上表决内容全体股东一致通过。

全体股东签字：

XX有限公司

XX年X月X日

公司法定代表人任职证明

经XX年X月X日，公司全体股东召开会议,作出如下决议：

会议决定：

选举股东XX任XX有限公司法定代表人。任期三年。全体股东签字：

XX有限公司

XX年X月X日