2020年(项目管理)某项目补充尽职调查情况汇报及我司参股某钨业公司的经
（项目管理）某项目补充尽职调查情况汇报及我司参股某钨业公司的经
***项目补充尽职调查情况汇报及***参股***钨业的经济效益分析
***有色***项目组
二○○八年八月五日
目录
前言 (1)
1、补充尽职调查情况汇报 (1)
1.1 财务变动情况及原因分析 (1)
1.2 1500吨改扩建工程及发展规划 (3)
1.3 土地出让金缴纳问题 (5)
1.4 采矿权价款补交问题 (5)
1.5 关于支付给地方上有关方面大量赞助费的问题 (6)
1.6 关于生产配额的问题 (7)
1.7 关于***钨业发展的资金来源问题 (7)
2、***参股***钨业经济效益分析 (8)
2.1 预测假设及参数取值 (8)
2.1.1 技术参数取值 (8)
2.1.2 钨精矿年产量 (9)
2.1.3 销售收入 (9)
2.1.4 销售税金及附加 (10)
2.1.5 固定资产及折旧 (10)
2.1.6 成本及费用 (12)
2.2 投资及筹资 (13)
2.2.1 股权收购及增资款 (13)
2.2.2 土地出让金及采矿权价款的交纳 (14)
2.3 ***有色投资收益预测 (14)
2.4 敏感性分析 (15)
附表1：***有色的回函---《关于***有色对***钨业项目法律文本修改意见的复函》
附表2：技术参数表
附表3：盈利预测表
附表4：投资收益预测表
前言
2008年7月30～8月2日，由******总带队，二十三冶技术人员朱丹、投资部梅运先、财务部***及***国际会计师事务所一行7人赴***南县***钨业有限公司进行补充尽职调查，此次尽职调查的主要任务是：对***有色收购***钨业以后的财务、资产、人员变动状况作补充审计与调查；了解***钨业的发展规划，实地考察了解1500吨选厂改扩建工程的实施情况；进一步核实采矿权价款及土地出让金价款补交的情况；根据补充尽职调查了解到的最新情况对***参股***钨业作经济效益分析。
1、补充尽职调查情况汇报
1.1 财务变动情况及原因分析
1）资产负债权益变动情况
经***国际会计师事务所尽职调查审计调整后，***钨业截至2008年6月30日的资产负债情况及与2007年2月底资产负债的对比如下：
截止日：2008-6-30 金额单位：万元
项目2007-2-28 2008-6-30 流动资产合计4901.78 4,179.07
长期投资合计450.00 450.00
固定资产合计1647.34 5,929.00
无形资产及其他长期资产合计74.45 1,633.00
资产总计7073.58 12,191.07
流动负债合计1462.24 7,834.01
长期负债合计152.19 403.99
负债合计1620.42 8,237.00
所有者权益合计5453.15 3,953.07
负债和所有者权益总计7073.58 12,191.07
从表可以看出，至2007年3月至今，***钨业的负债大幅增加由1620.42增加至8237.00万元，而净资产由5453.15减至3953.07万元。
2）收入、成本、费用变动情况
***国际会计师事务所尽职调查审计调整后的损益表结果如下：
金额单位：万元
财务费用-13.21 14.22 1.01 资产减值损失60.48 156.89 208.17 加：公允价值变动收益- - 投资收益36.00 36.00 二、营业利润-1,013.61 -752.61 -1,766.22 加：营业外收入7.00 10.00 17.00 减：营业外支出187.08 276.81 463.89 三、利润总额-1,193.69 -1,019.42 -2,213.10 减：所得税费用-472.02 -241.00 -713.02 四、净利润-721.67 -778.41 -1,500.08
3）调查期间产生的亏损原因的财务分析
我司2007年3月对***进行的财物审计，调查基准日为2007年2月28日，***调查调整后的净资产为5453.15万元。而本次尽职调查调整后***钨业公司净资产为3,953.07万元，与2007年2月28日相比净资产减少1,500.08万元，全部是这段期间的经营亏损所形成。***对***钨业公司这段时间产生的经营亏损进行了财务分析，认为主要的原因在于如下方面：
a.产量的大幅度下降是产生经营亏损的最主要因素。由于在此期间，***钨业公司在2007年经历了公司股权的变更以及带来的人事变动与磨合，又在2008年初遇到了严重的冰雪灾害，一年多以来生产很不正常，产量有大幅度的下降。2007年全年完成销售钨精矿297吨，不到全年生产配额的1/3，2008年上
半年完成销售钨精矿189吨，仅占全年生产配额的21%。***钨业公司的生产成本构成中，折旧费、人工费等固定成本所占比重较大，而变动成本主要是水电等费用，所占比重较小，产量的大幅度下降造成了较大的经营亏损。
b.管理费用与营业外支出有较大的增加，也是造成经营亏损的重要原因。公司股权的变更以及由此带来的人事变动与磨合，除了对正常生产造成影响外，也令公司的管理费用有所上升；2008年初的冰雪灾害给公司带来一定的停工损失与物资损失，令管理费用相应增加；而支付给地方上的大量的“赞助费”，也是费用增加的重要因素。
4）管理层变动情况
目前***钨业的董事会、监事会及管理层人员构成情况如下：董事会：7席，其中***有色5席，原***钨业人员2席，董事长为***有色的***。
监事会：3席，其中***有色2席，原***钨业人员1席，监事会主席为***有色的***。
高管人员：总经理***（原***钨业人员），常务副总经理***（原***钨业人员），另有3个副总经理（***有色2个，***钨业1个）。
1.2 1500吨改扩建工程及发展规划
根据***钨业负责人的介绍，公司对***钨业未来的发展规划
是年产1500吨钨精矿。考虑到生产配额的限制及水、电、用地等制约因素，短期内扩建到3000吨规模难度较大（根据二十三冶技术人员朱工的介绍：停电导致停工，停水导致选取矿厂停机而影响井下生产的现象时有发生，长此下去，项目将无法达产。这方面的问题，***钨业虽已做了一些工作，如组织在该镇水库取水，拟架设输电线路等，但难以真正解决关键矛盾，若适逢干旱季节，那将导致矿山全面停产）。
1500吨改扩建工程包括四大项目：
杨林坳选厂建设，投资额2882万元，目前已进入工程收尾阶段，将于2008年8月试车；
文家坪尾矿库建设，投资额5358万元（包括409亩土地征用及农民搬迁和补偿），目前已完成大坝主体工程，补偿基本已到位，搬迁工作由于牵涉到该处居民14户的整体拆迁事宜，需地方政府进行调解。新建尾矿库项目主要包括7万m3的坝体堆砌及管道敷设，工程量小，但前后施工时间长达1年之久，主要是农民阻工影响。
引水工程建设，投资额1258万元，预计2008年10月份完成引水管道建设；
井下配套工程建设，计划投资1500万元，目前还没有开始建设。
整个改扩建工程合计总投资【10998】万元，截至2008年6月30日，已完成投资额5715万元。
考虑到整个改扩建工程的实施情况，如果后续资金投入能跟
上、井下配套工程2009年初能够开工建设，则预计2009年底前能完成整个改扩建工程。
因此，可预计***钨业采选能力的达产计划如下:
2008、2009年恢复600吨/日的采选能力，2010年以后采选能力达到1500吨/日。
1.3 土地出让金缴纳问题
原川口钨矿共有11宗国有划拨土地使用权（其中矿区土地10宗，***阳市商业用地1宗），土地使用权所有人均为“川口钨矿”，***钨业至今并未取得或办理权属证书。因此，***钨业要取得和办理权属证书，须根据省国土资源厅对上述土地出让金价款的评估值进行缴纳。
该土地出让金预估约【1.1亿】元（其中矿区土地10宗，总面积939526平米,根据《全国工业用地出让最低价标准》，***南县为120元∕平米，出让金共112743120.00元；商业用地1宗，面积974.00平米。根据《***阳市商业用地出让价标准》，出让金单价为1980元∕平米，总价为1928520.00元）。
该土地出让金价款的缴纳义务方为***钨业。缴纳期限为2008年12月31日。根据***钨业的财务状况，***钨业无力在规定的时间内缴纳，需各方股东以增资的方式，为***钨业提供资金。
此笔土地出让金价款，根据***钨业的介绍，如积极争取，根据相关的政策，政府能够给予减免至25～45%的优惠（即最低须缴纳2750万元）。
1.4 采矿权价款补交问题
***钨业的采矿权范围包括杨林坳矿区、窑木岭矿区和三角潭矿区。截至目前***钨业仅在2003年缴纳了三角潭矿区保有储量和杨林坳矿区六中段以上，品位0.6%以上的保有储量的采矿权价款。
目前，杨林坳矿区六中段以下的资源储量还未进行储量核实，也未缴纳采矿权价款。杨林坳矿区六中段以上，品位0.6%以下的是否还需缴纳价款，也需向省厅咨询。三角潭矿区是一个边采边探的矿区，今后自己探矿自己采矿，不需另交采矿权价款。
整个杨林坳矿区、窑木岭矿区还需缴纳的采矿权价款预估【1亿】元左右（估计值）。
采矿权价款缴纳义务方为***钨业。如***钨业不能按时筹措缴纳，需各方股东通过增资的方式，为公司提供资金。
采矿权价款的缴纳期限：根据财政部、国土资源部下发的《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建
﹝2006﹞694号），对以资金方式一次性缴纳采矿权价款确有困难的，经采矿权审批登记管理机关批准，可在采矿权有效期内分期缴纳，最多可分10年缴纳，第一年缴纳比例不应低于20%。根据***省国土资源厅下发的《关于采矿权价款实行分期缴纳的通知》（湘国土资办发〔2004〕176号），对占有储量规模大、采矿权价款缴纳额度特别大的矿山企业，可按设计生产能力的6倍分块段进行价款评估，分年缴纳采矿权价款，但缴纳年限不得超过该块段设计
开采年限。
目前***钨业杨林坳矿区六中段以上保有可采储量357万吨（矿石量），按1500吨的设计采选规模可开采约10年，政府部门也没有催缴采矿权价款，因此何时缴纳此笔采矿权价款由***钨业的股东会根据实际情况决策而定（如推迟缴纳，未来评估价款可能会更高；如现在缴纳，***钨业的财务状况无力支持，只能依靠股东增资为公司提供资金）。
1.5 关于支付给地方上有关方面大量赞助费的问题
尽职调查中发现，***钨业公司每年都支付大量的赞助费给地方上多个政府部门或有关项目，其中部分是以白条的形式直接支付，部分是以费用报销的形式承担。目前账面上仍有约五十万元挂帐其他应收款没有处理。其中数额较大的主要是：要分五年支付给***南县人民政府共一千万元的款项，目前通过支付货币资金、抵减应退税款等方式，已经支付640万元，其中2008年用银行存款支付200万元，尚有360万元待支付且未付款项未在账面反映。
地方企业面临的这种情况在目前是普遍存在的，但***钨业公司作为一个处于经济相对不发达地区的企业，这个问题相对突出，出现的次数多、金额大，而且以后也很难杜绝类似情况的发生。这种情况对企业的经营状况的财务影响是无法准确估计的，因此，公司在决策时应对此问题加以考虑。
1.6 关于生产配额的问题
目前，我国的钨矿开采生产实行配额制度。***钨业公司目前获得的生产配额是年产900吨钨精矿。***钨业公司目前进行的的技术改造工程，完工后的设计产量将达到年产量1500吨钨精矿。但如果***钨业公司以后不能获得更多的生产配额，则将在财务上出现两难局面，即：产能过剩造成浪费从而每年在财务上产生较多的成本负担，或者是强行超配额生产而受经济或行政处罚从而在财务上亦相应增加成本。这一问题也需要予以关注。
1.7 关于***钨业发展的资金来源问题
除了采矿权价款、土地出让金这两个重要的资金需求外，***钨业公司目前正在进行改扩建工程的资金需求也较大，工程预计总投资预计约1.1亿元，已经支付金额约6000万元，尚有约五千万元的资金需求。
***钨业目前的主要资金来源是银行贷款与自有资金。在目前产量较低的情况下，自有资金只能维持正常的生产经营的资金需求，不能满足工程资金的需求，而***钨业公司在2008年6月30日银行贷款的余额已经达到7,000万元，占资产总额58%，占净资产比例达到177%，在财务结构中银行贷款所占的比重已经比较大，利息支出的金额较大，存在着一定的财务风险，要继续取得大额银行贷款也存在一定的难度。
因此，***钨业后续发展所需的大量资金来源问题，需要予
以关注。
2、***参股***钨业经济效益分析
基于***与***有色达成一致的关于***参股***钨业的方案、合作条款及本次补充尽职调查获得最新数据，对***参股***钨业的经济效益分析如下：
2.1 预测假设及参数取值
2.1.1 技术参数取值（与07年可研一致）
表2-1 技术参数取值
注：2007年3月至今所动用的资源储量忽略不计
2.1.2 钨精矿年产量
精矿产品产量=年处理矿石量×原矿品位×选矿回收率/精矿品位
经计算，不考虑配额限制的情况下钨精矿产量（杨林坳和三
角潭）如表2-2：
表2-2 钨精矿产量（杨林坳和三角潭）单位：吨
2.1.3 销售收入
均为不含税价格
1）钨精矿价格
2008年～2009年，黑钨精矿按不含税价8.4万元（含税价9.5万元），2010年后按长期含税价7.1万元（含税价8万元），白钨精矿按比黑钨精矿低1000元计算。
2）年销售收入
年销售收入=钨精矿年产量*钨精矿价格
2.1.4 销售税金及附加
1）增值税
本项目产品适用税率为13%，企业外购材料等进项税率为17%。
应纳增值税额＝销项税额－进项税额。
年销项税额=年销售收入*销项税率
年进项税额=（材料费+动力费）*进项税率
2）城建税
本项目城建税使用税率为5%，年城建税=年应纳增值税额*5%
3）教育费附加
教育费附加使用税率为3%，年城建税=年应纳增值税额*3%
4）资源税
根据《财政部国家税务总局关于调整铅锌矿石等税目资源税适用税额标准的通知》（财税〔2007〕100号），自2007年8月1日起，钨矿石单位税额标准调整为：三等矿山调整为每吨9元；四等矿山调整为每吨8元；五等矿山调整为每吨7元。
本项目按9元/吨计算。
2.1.5 固定资产及折旧
1）固定资产投资
***钨业账面原有房屋建筑物原值1614万元，净值387万元。机器设备原值988，净值425万元。
1500吨改扩建工程形成的固定资产投资为10998万元，按一定比例划分为房屋建筑物、机器设备和井巷工程万元。
设备综合折旧年限按按10年，房屋建筑物折旧年限按25
年，残值率为5%。原净值部分和新建部分的年折旧额和折旧年限见下表：
表2-3 在产矿区（杨林坳和三角潭）原有和新增固定资产及折旧表
2）更新改造资金
房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入；井巷工程更新资金不采用固定资产投资方式，而以更新性质的维简费方式直接列入经营成本。
折旧按直线折旧法计算，房屋建筑物折旧年限为25年，设备综合折旧年限为10年。房屋建筑物在寿命期内更新2次，2014年投入金额为1614.2万元、2034年投入金额为4749万元；设
备在本次评估期内更新5次，2013年、2024年、2035年更新投入为988.16万元,2019年、2031年投入金额为4749万元。
3）固定资产残余值
本项目固定资产残值按综合残值率5%计算。固定资产残余值回收确定如下：
房屋建筑物在2013年，2033，2037年年分别回收残值为80.7万元，237.5万元、7000.9万元；
设备类在2012年、2023年、2034年分别回收残值为49.4万元，在2018、2030年回收237.5万元，在2037年回收2842.2万元。
2.1.6 成本及费用
均为不含税价格。
1）生产成本
结合实际情况并参考山海天评估公司对***钨业采矿权评估报告里的相关参数：
直接材料费：26.04元/吨原矿；
动力费：17.38元/吨原矿；
工资及福利：15.15元/吨原矿；
其他制造费用：10.03元/吨原矿;
折旧费：见前述；
维简费：16元/吨原矿，其中更新性质的维简费14.53元/