非公开发行公司债券尽职调查清单

非公开发行公司债券申报材料尽职调查资料清单

致贵公司：

根据非公开发行公司债券发行的相关法律法规及规范性文件的要求，请贵公司提供以下资料。

一、公司相关证件、证书

1、最新经审验的营业执照（副本）复印件，及公司历次工商变更登记资料；

2、税务登记证复印件（包括国税和地税）；

3、组织机构代码证复印件；

4、法人证明复印件；

5、所占用土地的土地使用权证书复印件；

6、所持有的房屋产权证书复印件；

7、所持有的注册商标证、专利权证书等知识产权证书复印件；

8、质量管理体系认证证书复印件。

二、公司基本情况资料

1、最新的公司简介，包括但不限于公司历史沿革情况及历次股权变动情况说明（结合打印出来的工商登记）；

2、公司设立时的《改制重组合同》（或出资协议）、《资产评估报告》、《验资报告》、《会议决议》及有权主管关于公司设立的批复（如适用）；

3、公司现时生效的章程及通过该章程的决议；

4、公司2013年至今所获得的荣誉、有关证书；

5、公司最新股权结构图（主要了解集团及下属分、子公司股权分布）、组织架构图及各部门主要职责描述；

6、母公司及实际控制人（自然人或法人）情况。

股权结构图、股东名册、重要会议记录及会议决议，营业执照、公司章程、财务报告及审计报告等，主营业务、股权结构、生产经营等情况。

7、公司主要全资及控股子公司情况介绍（包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、法定代表人、股权结构、历史沿革情况、主营业务）；并提供主要全资及控股子公司出资协议、成立批复、最新营业执照副本、公司章程以及有关荣誉证书等；

8、简要说明公司权力机构（董事会或总经理办公会、监事会、经营层）职责及最近两年运行情况；

9、最近两年历次股东会、董事会（或总经理办公会）、监事会的会议决议、总经理年度工作报告；

10、公司现任董事、监事及其他高级管理人员名单及其简历（包括姓名、性别、年龄、学历、职称、现任职务、主要经历以及对外任职情况等）；

11、公司、董事、监事、高管人员目前尚未完结或潜在的诉讼事项（如有）；

12、公司的职工数及人员构成情况（行政人员、技术人员、服务人员、财务人员人数及比例；学历构成情况；职称构成情况），以及公司的主要人事管理制度等；

13、公司员工社会保障情况说明，包括但不限于公司是否依照国家有关规定执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革，公司职员是否享有养老金、退休金、住房、度假、卫生保健、教育和工会费等福利制度安排；

14、公司现行管理体制、管理体系、管理模式、生产运作方式及管理水平情况说明；

15、公司组织机构运行规则说明（包括但不限于生产质量管理、资产管理、人力资源管理、安全生产管理、环境保护等情况）；

16、说明公司内部控制制度（包括但不限于决策行为体系、财务控制体系、风险控制体系等有关人、财、物控制的说明，请提供相关制度文件）及主要治理结构情况；

17、公司最近两年是否存在因违反环保方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，是否存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形，如无，请出具保证函；

18、政府支持性文件，包括国家（地方政府）对公司业务运营、税收优惠等方面的支持性文件；

19、公司、公司股东及实际控制人的信用记录；

20、发行人前两个会计年度和当年的各税种申报及缴纳情况，纳税申报表及税务机关出具的纳税凭证复印件等文件；

三、公司业务情况资料

1、公司所处行业现状和发展前景分析说明，包括但不限于所属行业的管理架构、在国家经济领域中的地位、行业法规及管理体制、行业主要产业政策、行业发展现状、行业发展前景、行业发展周期分析等；

2、行业竞争情况评价（包括但不限于行业发展的有利因素和不利因素分析、公司所在区域同行业竞争分析）；

3、公司在行业中的地位、竞争优势及竞争劣势分析（本地区主要竞争者名单及相关介绍）；

4、公司主营业务模式，主营业务构成及分类，2013年至今各类业务的主营业务收入、成本、毛利率及所占比重，其他重大经营成果等；

5、2013年至今公司已完工的主要建设项目、当前在建项目及未来5年内拟建项目工程资料，包括但不限于项目名称、投资规模、建设期限、资金来源、项目可行性分析等；

6、公司2013年至今的土地收储情况说明（如有）。

四、公司财务情况资料

1、公司内部审计考核、财务管理、资金控制、现金管理、投融资管理、对外担保等方面主要制度及执行情况说明；

2、公司财务控制体系及预算控制情况说明；

3、简要介绍公司目前执行的税项及税率及其缴费依据，以及公司所享有的产业、经营和税收等方面的优惠政策，并提供相关优惠政策的政府批文；

4、公司2013年至今实际获得的财政补助明细及其政策支持文件；

5、公司目前债务情况，包括长、短期借款的借款单位、起始年限、年利率情况及还款计划，并说明有无逾期尚未偿还的贷款及其展期情况，并提供相关合同；

6、公司未来3-5年或债券偿还期内新的（除在建工程外）投资计划以及相关融资与还款安排；

7、公司未来3-5年或债券偿还期内经营情况预测、盈利预测以及现金流预测；

8、公司重大债权、债务情况说明（包括资产并购、资产出售、资产置换情况）；

9、现有担保情况（母公司及各子公司）：主要包括被担保人、担保金额、币种、到期时间等，并提供相关合同；

10、目前公司及子公司抵押、质押的资产详情，并提供相关合同；

11、公司2013年和2014年年报及审计报告；

12、公司拟提供的反担保措施

包括但不限于拟用于反担保标的资产、权证等资料，及评估报告等。

13、本期私募债券的担保情况（第三方担保公司）。

担保人有关资料，包括但不限于：

（1）基本情况；

（2）最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；若是个人提供担保的，调查其合法拥有的除转让、抵押、质押或者其他存在他人权利之外的剩余财产对本次担保范围的覆盖倍数；

（3）资信状况（人行信用记录、评级报告）；

（4）累计对外担保的金额；

（5）累计担保余额占其净资产额的比例；

（6）偿债能力分析。

担保函或协议主要内容，主要包括：私募债券担保协议或者担保函的主要内容，至少包括：担保金额；担保期限；担保方式；担保范围；发行人、担保人、私募债券受托管理人、私募债券持有人之间的权利义务关系；反担保和共同担保的情况（如有）；各方认为需要约定的其他事项。

五、公司风险及对策调查资料

1、与行业有关的风险及对策说明；

2、与公司有关的风险及对策说明。

六、其他资料

1、公司关于同意本期发行企业债券的董事会决议、股东会决议；

2、公司上级主管部门同意本期债券发行的批复文件（如需）；

3、参与本期债券发行的各中介机构资质证书。

随着尽调的深入，我们可能向贵公司出具补充尽调清单，请贵公司予以配合。