信托尽职调查报告

XXXX信托股份有限公司地址：XXXXXXXX 邮编：

电话：传真：

尽职调查报告

项目名称：XXXX·XXXXXXXX公司贷款集合资金信托计划报送部门：证券信托部

二○一三年十一月

XXXX·XXXXXXXX公司贷款集合资金信托计划

尽职调查报告

一、信托项目简介

1、项目名称：XXXX?XXXXXXXX公司贷款集合资金信托计划。

2、信托规模：总规模不超过30000万元人民币（信托资金达到3000万元信托可以成立，资金可分期到账）

3、期限：固定2年期。

4、委托人及受益人：1、XXXX号集合资产管理计划；2、合格机构投资者；

5、融资人：XXXX公司（以下简称“A”）。

6、信托财产到期交付：每年支付一次信托收益，信托到期时，归还信托本金和最后一期信托收益。

7、信托目的：通过设立集合资金信托，由委托人指定XXXX信托对A发放信托贷款，“A”将所得资金用于XX县XX安置房建设项目。信托计划存续期内，由A 按照合同约定归还信托计划本息，实现受益人信托收益。

8、信托资金用途：按委托人指定向XXXX公司发放信托贷款，借款人用于“XX 安置房建设项目”建设项目开发。

9、还款来源：

（1）项目自身收益作为该项目建设融资正常还款资金来源保障；

（2）“A”主营业务收入；

（3）“A”现有资产28.09亿元，其中：国有土地资产1829亩估价15.13亿元、房屋资产100715.87平方米估价4.72亿元、林权资产14158亩估价2.75亿元、流动资产及其它资产5.49亿元。也完全能保证该项目建设的融资资金本息的正常还款。

（4）可持续发展收益作为该项目建设融资正常还款资金来源保障。该项目建设为五一物流园建设提供了可靠保障，推动五一物流园可持续发展。根据XX

县“十二五”规划目标，五一物流园建成后，年产值突破100亿元。每年可增加财政收入3亿元，这也为该项目建设的融资资金本息的正常还款提供了保障。

10、保管银行及保管费：待定

11、信托报酬:1.2%/年。

12、预计融资人总成本约为：14%/年。

13、保障措施：

（1）向委托人充分揭示风险，委托人接受免责条款；

（2）土地抵押：用于抵押的国有出让土地使用权评估（我司认可的评估机构）价值约在60000万元以上。

（3）财政承诺：XX县财政局向XXXX信托承诺对A的信托贷款如未获足额清偿，财政局将按时、足额偿还，财政局愿承担所产生的一切连带责任。

（4）政府承诺：XX县人民政府向XXXX信托承诺A将以其所有收入优先用于按期足额归还信托贷款融资款项，如前述资金归还信托贷款存在缺口，则缺口资金XX县财政统筹安排予以补足。如因上述融资款未获足额清偿，所产生的一切责任由XX县政府承担。

（5）人大决议：XX县人大委员会批复本次贷款如果未获足额清偿，同意纳入当年的财政预算并优先偿还。

二、交易结构如下：

三、A公司简介：

企业名称：XXXX公司。

企业注册地址：

公司注册资本：1亿元；

法人代表：

工商注册号：

税务登记证号：

组织机构代码：

经营范围：主要从事国有资产经营管理及资本运作，基础设施和公益设施的开发建设，土地整理，基础设施和公益设施建设项目的融资投资。

XXXX公司成立于2009年11月，是经市人民政府批准、XX县人民政府出资组建的具有独立法人资格的国有独资公司。公司设董事会和监事会，内设综合管理部、项目融资部、成本控制部，下设资产管理公司、商贸公司、物业公司、车辆检测公司4个子公司，现有职工40人，其中，大专以上文化程度20人，具有中级专业技术职称5人。公司注册资本1亿元，现有资产28.09亿元，其中：国有土地资产1829亩估价15.13亿元、房屋资产100715.87平方米估价4.72亿元、林权资产14158亩估价2.75亿元、流动资产及其它资产5.49亿元。

发展思路：一是五年内注册资本增至3亿元，资产总额达到50亿元，公司发展成为投资集团。二是按照“担当、包容、协作、拼搏”的企业精神，采取“招、引、

聘”等多种形式，大力实施人才战略，组建资本运作团队、项目策划团队、成本控制团队和风险投资控制团队，提升公司竞争能力。三是积极对接金融机构，加强银企合作，争取信贷支持，并不断探索BT、BOT、信托等融资模式，拓宽融资渠道，增强融资能力。四是拓展经营业务，组建专业子公司，壮大公司实力，发展成为投资集团。

2、财务报表：

（1）公司最近会计年度资产负债表

（2）、最近会计月度资产负债表：

四、项目发行地概况

1．XX县基本情况：

XX是一块投资兴业的红色沃土。XX位于四川省东北部、米仓山南麓，全县幅员2229平方公里，辖43个乡镇、546个村(居)委会，总人口107万，其中农业人口86.6万，耕地面积62.68万亩，森林覆盖率52%。县城常住人口23.8万，城镇化率29.6%。XX是我党我军早期领导人之一、无产阶级革命家刘伯坚烈士的故乡，系四川省首批扩权强县试点县。2012年，全县生产总值97.03亿元，增长14.7%；全社会固定资产投资110.5亿元，增长30.8%；城镇居民人均可支配收入16280元，农民人均纯收入5430元，分别增长16.2%、17%。2012年地方财政收入近50亿元。

XX经济社会正驶入发展“快车道”。近年来，全县上下按照两化互动、统筹城乡、追赶跨越、加快发展的总体要求，致力招商引资做大经济规模，投资拉动

提升增长速度，“两化”互动做强产业基础，扶贫开发有效改善民生，创新体制机制增强发展动力，全县经济社会正逐步驶入发展“快车道”。

XX未来发展潜力无穷。XX处于成渝经济区与关天经济区的连接地带，资金、人才、技术等生产要素的流动将对XX起到重要的辐射带动作用，我们处于承接产业转移、发展集群经济的“桥头堡”。随着西部大开发的深入实施，秦巴山片区区域发展与扶贫攻坚启动，渠江流域综合治理、加快革命老区发展等一系列规划出台，在城市建设、产业发展、金融支持、用地保障等方面将得到巨大的政策支持，到十二五末，全县生产总值翻一番，达到138亿元；固定资产投资达到239亿元；工业生产总值翻两番，达到90亿元；奋力建设西部绿色经济示范区和全国扶贫开发示范区，川东北经济强县和开放强县！

2．XX县财政概况：

XX县财政近三年收入情况表和预测表

附表1

XX县近三年财政基本情况表

单位：万元

附表2

XX县未来三年全县财政基本情况预测表

单位：万元

附表3

XX县近三年土地经营情况总表

单位：万元、亩

附表4

未来三年（2013-2015年）XX县土地出让预测表

（单位：亩、万元）

五、投资项目可行性分析

(一)项目概况

本建设项目共设四个安置点，具体分布见下表：

该项目建设是平发改审『2012』306号文批准，是为了保证XX县高速路互通口和县城过境路A段建设、达巴铁路和XX县五一火车站建设、五一火车站物流园建设、XX建设的顺利实施，保证“三溪”人民的生命财产安全，按照规划建安置房4030套；为城市低收入家庭提供住房保障。

该项目建设地点主要在XX，当前XX城市发展方向就在XX，建成后的“XX”将是宜居宜业的新城。未来的XX必将成为具有区域影响力的开放型经济开发区、“两化”互动示范区、现代产业集聚区、生态宜居都市区。项目地位于XX县城市规划区域内的XX属城市规划范围，项目地均为二类居住用地。在XX新建安置房4030套，总用地面积116583平方米，总建筑面积587445平方米，完善相关配套设施，估算投资135112.35万元。

（二）项目经济效益分析：

1、项目建设投资成本分析：

XX安置房建设投资估算表（概算法）：

（1）项目投资预算

项目建设总投资135112.35万元，其中：融资60000万元，自筹资金75112.35万元，自有资金投资大于30%。

（2）项目融资利息

该建设项目融资60000万元(以实际到账为准)，年利率按14%计算，期限2年，每年利息8400万元，到期还本。融资利息共计16800万元。分二次到账，第一次计划2013年11月份到账30000万元，第二次计划2014年3月份到账

30000万元，

（3）销售费用及税金

安置房中2030套安置房、51784平方米的商业用房和3588个车位的销售收入共计218288万元，按销售收入的10%计算销售费用及税金为21828.8万元。

（4）补缴土地出让金

安置房现在为划拨用土地，出售安置房中2030套安置房、51784平方米的商业用房和3588个车位的销售收入共计218288万元，按销售收入的15%计算补缴土地出让金为32743.2万元。

（5）安置房总投入成本

安置房建设总成本135112.35万元，融资60000万元利息支出16800万元，销售费用及税金21828.8万元，补缴土地出让金32743.2万元，共计206484.35万元。

2、项目建设投资收益分析：

（1）安置房共4030套,根据XX管委会提供的实际安置套数为2000套,还剩2030套，按平均每套100平方米计算建筑面积为203000平方米，按每平方米3000元进行处置，销售收入为60900万元。

（2）商业用房按20000元/平方米销售，51784平方米商业用房销售收入103568万元。

（3）地下停车位按150000元/个销售，3588个地下车库销售收入53820

万元。

合计回收建设资金218288万元(安置房销售收入60900万元+商业用房收入103568万元+车位销售收入53820万元）如下表：

3、项目建设可行性分析：

（1）项目建设经济测算：

XX安置房项目总投入206484.35万元，销售收入218288万元，实现净利润11803.65万元。

（2）安置房项目每年产生的现金流5577.72万元。

XX安置房竣工后配套的51784平方米的商业用房和3588个车位每年可对外出租，按现在的市场价值计算，商铺按800元/平方米每年对外出租，出租收入为4142.72万元，车位按4000元/个每年对外出租，出租收入为1435万元。共计5577.72万元作为稳定的收入来源，为每年付息提供的保障。

（3）结论：可以看出该项目不但能直接体现其经济效益，同时，为了保障“XX 县XX”建设的顺利实施，保障“三溪”人民生命财产安全，该项目建设是必须的。项目建成后，可以提供4000多套安置房，安置“XX建设”拆迁户及“三溪”避险拆迁户，同时为城市低收入家庭提供256套公租房，让他们能安心地去创业发展，从而为XX发展带来更大更直接的经济效益。

六、项目还款来源分析

（1）项目总投入206484.35万元，销售收入218288万元，实现净利润11803.65万元。自身收益作为该项目建设融资正常还款资金来源保障（2）“A”主营业务收入

（3）“A”现有资产28.09亿元，其中：国有土地资产1829亩估价15.13亿元、房屋资产100715.87平方米估价4.72亿元、林权资产14158亩估价2.75亿元、流动资产及其它资产5.49亿元。也完全能保证该项目建设的融资资金本息的正常还款。

（4）可持续发展收益作为该项目建设融资正常还款资金来源保障。该项目建设为五一物流园建设提供了可靠保障，推动五一物流园可持续发展。根据XX 县“十二五”规划目标，五一物流园建成后，年产值突破100亿元。每年可增加财政收入3亿元，这也为该项目建设的融资资金本息的正常还款提供了保障。

七、抵（质）押担保物概况（项目涉及到物权担保的）

1、抵押资产情况：评估价值、性质

抵押物清单

土地类型(用途)为商住用地，使用权类型为出让，预估价值达6亿元。

八、风险分析及其对策措施

（一）项目可能存在的风险及控制措施：

1、信用风险：

本计划成立后，不排除XX县财政局到期无法按时、足额偿还信托贷款，从而影响信托计划财产的安全及收益性。

对策：我司已要求；（1）XX县政府和财政局出具承诺函；（2）我司还会办理国有土地使用权抵押法定手续，切实建立信用风险控制体系。如果XX县财政局无法按时、足额偿还应收账款时，我司将有权并及时处置抵押土地，从而保证融资本息的按期收回，保护受益人的利益。

2、政策风险：

本计划期限内，国家的相关法律法规和金融政策的调整有可能会对XX县财政局、融资方的经营运作产生各种决定性影响，从而影响本计划财产的安全性及收益。

对策：受托人将随时了解和掌握国家的法律、法规、政策变化措施、以及市场变化走向，对未来政策做出科学的判断，及时向XX县财政局、融资方通报，尽可能地降低政策风险所带来的损失。

3、操作风险：

在信托本计划的管理运作过程中，受托人的知识、经验、判断、决策及技能等因素对委托人投资收益的影响。

对策：受托人将进一步完善相应的决策体系、风险控制制度和内部机构管理制度，严格遵守本计划与合同相关的法律法规，以诚实、信用、谨慎、有效管理的原则管理和运用本计划资产，通过科学的组织管理体系对项目进行审核与监控，并及时将相关状况对受益人及委托人进行披露。

4、道德风险：

存在因项目相关人员蓄意违法违规，与其他利益主体串通而导致信托财产受损失的可能性。

对策：通过建立完善的公司治理结构、内控制度、业务流程，加强思想教育，控制道德风险

5、其他风险：

因无法预测或不可抗力所造成的风险。

（二）防范措施：

（1）向委托人充分揭示可能存在的风险，委托人接受免责条款；

（2）贷后检查：XXXX将按《信托贷款合同》的约定对XXXX公司进行贷后检查，检查信托资金运用及收益情况，保证信托资金的专款专用，提示每年按期支付贷款利息。XXXX公司必须按期提供会计报表等相关资料配合XXXX对其进行的贷款检查。

（3）在本计划融资到期前一个月，通知并监督XX县财政局及融资人做好还款准备；

（4）本项目若到期无法兑付可依据《抵押合同》拍卖抵押的土地，用拍卖土地的收益收回融资款本息，从而维护我司的权益。。

九、部门意见

经部务会讨论认为：该项目可操作性强、操作流程成熟、风险基本可控、公司收益较好，建议公司批准实施。

申明：涉及本信托的我部相关人员，本着对公司忠诚的精神，认真履行自己的职责，与融资方无任何不妥当关系，所提供材料真实准确。本部门相关人员对上述调查内容和分析信息，不存在已经知晓但未告知的内容，不存在刻意隐瞒风险或者未按公司制度履行调查职责的行为，也不存在虚假编制或刻意篡改的信息。本部门相关人员作为XXXX的员工愿为本部门形成的业务风险承担无限责任。

首席高级信托经理：

执行经理：

二〇一三年十一月二十九日