关于公司债发行情况的分析

一、公司债及与企业债的异同点

《公司法》、《公司债券发行试点办法》对公司债券的定义为：公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

公司债券与年月国务院颁发的《企业债券管理条例》所规定的企业债的异同点如下：

注：簿记询价是指由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿的程序。

二、公司债相关法规和规范性文件

、《公司法》和《证券法》

、年月日，证监会关于实施《公司债券发行试点办法》有关事项的通知，颁布了《公司债券发行试点办法》（以下简称“《办法》”）

、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号——公开发行公司债券募集说明书

、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号——公开发行公司债券申请文件

、年月日，《上海交易所公司债券上市规则》颁布实施

、年月日，《深圳交易所公司债券上市规则》颁布实施

、《上海证券交易所公司债券业务指南》

、证监会发行监管函()号——关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有

关问题的函

三、公司债发行条件、程序及发行方案要点

（一）发行条件

、《证券法》规定

“第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（六）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

第十七条申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：

（一）公司营业执照；

（二）公司章程；

（三）公司债券募集办法；

（四）资产评估报告和验资报告；

（五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。

依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

第十八条有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”

、《办法》的规定

《办法》规定申请公司发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》和《办法》规定的条件，经中国证券监督管理委员会核准。

发行公司债券，应当符合下列规定：

第一，公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

第二，公司的内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；第三，经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

第四，公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；第五，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

第六，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的百分之四十，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

存在下列情形之一的，不得发行公司债券：

第一，最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；第二，本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

第三，对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；第四，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。