教育产业私募股权投资基金合作协议(双GP)

教育产业私募股权投资基金合作协议

甲方：

法定代表人：

住所：

乙方：

法定代表人：

住所：

经甲、乙双方自愿、平等协商，就合作设立教育产业私募股权投资基金事宜达成协议条款如下，以资信守：

基金发起

乙双方一致同意共同发起/设立教育产业私募股权投资基金（简称：教育产业基金），该基金管理规模为亿元人民币（以下币种同）；基金形式为双GP有限合伙企业。

基金管理

甲、乙双方一致同意，由甲方关联企业、乙方共同作为教育产业基金的普通合伙人/基金管理人，其中乙方为执行事务合伙人。

教育产业基金设投资决策委员会，其中甲方关联企业委派名委员、乙方委派名委员；投资决策委员会负责基金的投资决策事宜。

基金管理费、投资收益等由甲方、乙方按的比例（简称：GP分配比例）享有、承担。

募集费用：不超过所募资金的募集费用，由基金管理费承担；基金管理费不足以支付募集费用的，则其差额部分由甲方以无息借款方式垫支，以基金管理费优先偿还。

有限合伙企业设立

认缴出资：有限合伙人认缴出资元，其中甲方认缴出资元，乙方募集资金元（为避免歧义，乙方募集资金含其所推荐/引入之政府引导基金/其他财政资金）；甲方关联企业以货币认缴合伙企业出资总额的，乙方以劳务认缴合伙企业出资总额的。

出资缴纳：自有限合伙企业成立之日起日内，普通合伙人、有限合伙人均应将认缴出资额的实缴到账，其余出资按执行事务合伙人的书面通知分期实缴到账。

收益分配：有限合伙人、普通合伙人实缴出资；投资收益的由普通合伙人享有，由有限合伙人按实缴出资比例享有。若有限合伙人的投资收益达到/年（含本数）的，则普通合伙人与有限合伙人的投资收益分配比例调整为。

收益承诺：若基金清算后，有限合伙人的投资收益低于/年或未能按期清算退出的，则甲方关联上市公司书面承诺受让其出资份额，且承诺有限合伙人的投资收益不低于/年，并于基金清算结束之日起日内支付受让价款。

四、后续安排

1. 本协议签署后，甲、乙双方应成立工作小组，共同负责推进教育产业基金设立事宜。

2. 双方应适时签署《合伙协议》等法律文件，共同负责有限合伙企业的工商注册事宜。

五、特别约定

1. 本协议签署后，任何一方擅自解除的，违约方应当向对方支付违约金万元，但本协议签署后年内未能签署《合伙协议》的除外。

2. 本协议生效及终止后年内，未经乙方事前书面同意，甲方（含其关联企业）不得直接与乙方所推荐之有限合伙人（含意向投资者）进行包括但不限于融资接触、谈判或签署任何投资协议；否则，甲方应赔偿乙方实际发生之募集费用的倍之赔偿金；若有限合伙人已签署投资协议或实际缴付投资款的，则甲方还应赔偿有限合伙人签约投资金额或实缴投资金额的违约金，二者以孰高为准；违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方由此遭受的全部损失。

3. 所述乙方所推荐之有限合伙人以本协议签署前后，甲方（含其关联企业）不时以《有限合伙人/投资者确认函》所确认之有限合伙人为准。

4. 就本协议而言，若与甲方（含其关联企业）签署投资协议的一方系乙方推荐之有限合伙人的控股股东、董事、高级管理人

员及其配偶、父母、子女等近亲属，以及前述主体的关联企业，而另一方为甲方之控股股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女等近亲属的，则甲方亦应按本条第2款之约定向乙方承担违约责任。

六、其他条款

1. 因本协议谈判、签署及履行所发生的费用由甲、乙双方各自承担；因有限合伙企业的设立/登记等费用由甲、乙双方按GP 分配比例分担，有限合伙企业成立后列支。

2. 本协议未涉及事宜，以《合伙协议》等法律文件约定为准；相互冲突的，以《合伙协议》等法律文件约定为准。

3. 本协议经各方签署及/或加盖公章后生效。本协议一式份，每份文本具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方：法定代表人（签字）：

乙方：法定代表人（签字）：

年月日

附件1

有限合伙人/投资者确认函

甲方：

乙方：

乙方推荐/引荐的如下机构及个人，对甲方发起之私募股权投资基金具有实质性的投资意向：

1.

2.

3.

甲方确认该机构或个人为乙方推荐的有限合伙人/意向投资者（含与投资者有关联并参与该项目投资的政府、公司或个人）。甲方及其关联企业和人员在此项目和未来的项目中，都不能跨过乙方直接与乙方推荐/引荐的有限合伙人/意向投资者洽谈交易，否则应依约支付违约金/赔偿损失。

本确认函具有法律效力，一式份，甲乙双方各执份，自双方签字盖章后正式生效。

（以下无正文）

甲方：

法定代表人（授权代理人）：