吸收合并上市案例分析

关于吸收合并上市案例的学习和分析

(2012-01-17 09:45:24)

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吸收合并即为合并方获得被合并方的资产和股权，然后将被合并方注销，目前的方式有：以现金换资产；以现金换股权；以股权换资产；以股权换股权。同时，部分以股权作为支付对价的，涉及配套融资情形。下面即对各种方式进行分析。

一、以股权换股权-很有可能触发要约收购义务，从而需要申请豁免要约收购义务

即合并方A公司向被合并方B公司的股东发行股份，使得B公司的股东持有A公司的股权，同时A公司获得B公司的股东持有的B公司股权，即为换股吸收合并，从而导致，B 公司股东持有A，A公司持有B公司，最后将B公司注销，从而实现两家公司的合并。

典型案例1：西南证券换股吸收合并国都证券

1、西南证券换股吸收合并国都证券，完成后，国都证券注销法人主体资格，国都证券的全部资产、负债、业务、人员根据吸收合并方案并入西南证券即存续公司。

2、作为本次合并的支付对价，参与换股的国都证券各股东将按照所持的国都证券股份比例换取一定的西南证券上市公司新增的A股。

3、价格基准：本次吸收合并的股份发行价格以西南证券审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的均价。同时，上市公司召开股东大会审议通过了《现金股利分配方案》，因此通过分配方案后，股份发行价格将受到影响，进行调整。

4、本次吸收合并，国都证券的全部资产、负债及业务的整体作价，以具有证券业务评估资格的资产评估机构对国都证券进行整体评估并经有权国有资产监督管理委员会核准备案的资产评估结果所得，每注册资本净额为4.3元，在此基础上进行一定的风险溢价，为每注册资本5元。

5、国都证券异议股东的安排，在国都证券审议本次吸收合并事宜之股东会上，投反对票的股东有权要求西南证券或其指定的第三方按照不低于评估报告确定的相应股权价值收购其所持有的国都证券股权，如果西南证券作为收购方，则这部分股权将注销，不参与本次合并折算为西南证券股票。如果由其指定的第三方作为收购方，则也可以折算为西南证券股份。

6、现金选择权：定价基准为西南证券审议此次吸收合并首次董事会决议公告日前20天内的交易均价，即为11.33元。同时关于现金选择权的行使情况，会及时在相关网站上予以公告。

7、在合并双方的股东大会审议及相关主管国资委、证监会批复前，在双方董事会批准通过后，应先进行预案公告。

典型案例2：金隅股份换股吸收合并太行水泥并首次公开发行

1、首次公开发行A股和换股吸收合并互为前提，如果不能获准换股合并，则无必要IPO；若未准IPO，则换股合并也无可能性。

2、现金选择权及追加现金选择权：对于被合并方在股东大会上投反对票的股东，可以在申报期内要求合并方向其支付购买其所持股份的现金；同时，在上市首日，也可以提供追加现金选择权，但追加现金选择权即为之前未来的及申报的原股东。

3、在本次换股吸收合并中，合并方向被合并方除合并方以外的其他所有股东发出换股请求，从而使被合并方成为其全资子公司，并予以注销。

4、换股价格：较换股吸收合并定价基准日前20个交易日的交易均价有7.04%的溢价幅度。换股比例与换股价格相关联，即换股比例=1/换股价格。

二、发行股份购买资产（同环换股吸收合并一起进行）

发行股份购买资产，一般是上市公司针对母公司进行，从而构成关联交易，从而导致申报材料：1、发审委，审核发行股票；2、发行股份购买资产暨关联交易报告书。

典型案例：济南钢铁换股吸收合并莱钢股份，同时发行股份购买济南钢铁集团和莱钢钢铁集团资产

1、收购请求权：为充分保护合并方股东的利益，吸并双方一致同意赋予济南钢铁除山东钢铁及其关联企业以外的其他股东以收购请求权，行使收购请求权的济南钢铁股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的价格。

2、现金选择权：被合并方股东对换股有异议的全体股东（合并方在被合并方中无股权），可以申报行使现金选择权，支付对价为被合并方董事会前20个交易日的均价。

3、本次拟购买的资产评估价值为37亿元，已经山东省国资委核准，根据合并方此次定向增发价格3.3元，则此次定向增发的股票数量为37/3.3亿股。

4、由于是发行股份购买资产，且换股吸收合并，被合并方的资产总额占合并方资产总额超过50%,购买资产总额占比也较大，因此构成重大资产重组。本次重大资产重组尚需满足多项前提条件，包括但不限于：国资委对此次重大资产重组方案的核准批复；合并双方批准此次重大资产重组方案；证监会对此次重大资产重组的核准；证监会关于豁免山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。

5、发行股份购买资产，即向出售公司发行股份，将出售公司的资产收购过来，完成后，出售公司持有被收购方的股权，而这样很有可能出发要约收购义务（尽管目前，实际控制人未变更情况下，很有可能不需要再进行豁免要约收购申请）。