公司合同管理实施细则

公司合同管理实施细则

第一章总则

第一条为加强公司公司合同管理，规范经营行为，防范和控制经营风险，根据国家有关法律法规和公司合同管理办法，结合公司实际，制定本细则。

第二条公司对外签约的主体应当是公司或公司的控股公司，公司所属各单位（部门）代表公司对外签订合同，未经依法办理登记的单位或部门不得以其名义对外签订合同。

第三条本细则适用于公司所属各单位（部门），公司的控股公司通过法定程序实施本细则。

第四条本细则所称合同，指公司及其控股公司与其他法人、其他组织、自然人之间，以及公司与其控股公司相互之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，包括意向书、备忘录及其他文件。

第五条公司实行“统一授权、分工管理、专业把关、归口审查”的合同管理体制。

（一）统一授权：与生产、经营相关的一切对外经济活动，由公司总经理统一授权；

（二）分工管理：严格落实合同管理责任制，按照谁订立、谁履行、谁负责的原则，明确分工，落实责任；

（三）专业把关：公司业务主管部门按职责分工，对合同内容分别进行专业审查；

（四）归口审查：公司及其控股公司所有对外签订的合同，需经公司合同管理部门综合审查。

第六条订立和履行合同应当遵守有关法律法规和公司制度规定，坚持公平公正、诚实信用原则。

第二章管理权限的划分

第七条公司管理或审批以下合同：

（一）公司统一组织，指定相关所属单位签订的跨专业板块项目合同；

（二）公司组织签订或审批的重大融资类合同；

（三）公司所属单位签订的股权类合同；

（四）公司所属单位签订的单项标的金额在3亿元人民币及以上的设备采购或支出类工程合同；

（五）其他权利义务关系复杂的合同。

前款合同的管理，按照《公司合同管理办法》规定的程序和手续办理。

第八条公司管理或审批以下合同：

（一）以公司名义签订的合同；

（二）以控股公司名义签订的合同；

（三）公司授权管理的合同；

（四）其他合同。

公司签订的单项标的金额在1亿元人民币及以上3亿元人民币以下的设备采购或支出类工程合同，需在合同签订后及时报公司备案。

第三章机构及职责

第九条企管法规处是公司的合同综合管理部门，履行以下职责:

（一）制订公司合同管理规章制度并组织实施；

（二）组织审查或起草以公司名义签订的合同，办理签约授权手续，会同有关部门监督、检查合同履行情况，审核合同结算的办理程序；

（三）组织或参与公司重大合同的法律论证、谈判和起草工作；组织合同纠纷的调查与调解；

（四）组织审查公司的控股公司上报审批的合同，办理审批手续；

（五）负责管理公司合同专用章；

（六）负责公司管理合同的上报、初审及有关手续的办理工作；

（七）负责公司合同管理信息化建设及相关人员的培训工作；

（八）推广应用公司合同示范文本，根据需要组织编制本单位合同示范文本；

（九）指导、协调、监督、考核公司所属各单位（部门）及控股公司的合同管理工作；

（十）负责公司合同报表的汇总编报和合同资料的归档工作。

第十条公司所属各单位（含控股公司）、部门，负责本单位的合同管理工作，并履行以下职责：

（一）负责组织合同文本的编制与初审（包括HSE合同），负责审查合同的技术标准、质量标准、环境保护、安全条款以及事故损失赔偿责任等要素是否符合要求；

（二）负责组织对服务方的资质、服务能力、技术水平、诚信和相关协作事项等进行调研、评定；

（三）负责合同的签订并组织权限内的合同谈判工作；

（四）负责组织合同履行、过程监督，处理合同履行中出现的问题，参与合同纠纷处理；

（五）负责组织合同验收和结算办理等工作。

第十一条公司所属各单位（含控股公司），需设置专职合同管理员，并履行以下职责：

（一）负责本单位（部门）合同管理的具体事务，参加合同谈判；

（二）负责合同文本的起草与整理，保管合同双方书面传真、信函及电子邮件等资料；

（三）参与合同的履行监督，负责本单位（部门）合同结算手续办理等工作；

（四）汇总、报告合同实际履行情况，协助处理合同履约中出现的问题和纠纷；

（五）负责建立健全合同档案，收集、整理、保存合同原始资料；

（六）负责合同信息初查和本单位的合同管理信息化建设工作。

第十二条公司相关部门按职责分工，分别对合同进行商务、技术、法律审查：（一）规划计划处主要审核投资项目合同是否列入年度生产计划或已按有关规定获得批准；合同标的额是否超过已列计划或批准的总投资额，并与招标金额或合同谈判金额一致。

（二）财务处主要审核支出类成本项目合同的资金来源，是否列入公司年度预算，或已按有关规定获得批准，并与招标金额或合同谈判金额一致；收入类合同项目的资产权属、用途、使用方式和动用审批手续，是否符合公司相关费用标准；付款方式、税收条款是否符合有关规定。

（三）资本运营部主要审核公司集体经济全资及控股公司自有资金项目合同是否已按立项程序获得批准，合同标的额是否超过批准金额，并与招标金额或合同谈判金额一致。

（四）企管法规处主要审核合同签约依据是否完备，合同条款是否合法合规、完整齐备，权利义务约定是否具体、明确，各审查部门的意见是否需要协调，并提出是否具备签约条件的审查意见。

（五）合同涉及其他业务主管部门相关业务的，按照其职责分工，对有关事项进行审查。

第四章授权管理

第十三条公司总经理享有对外签约权和授权对外签约权。任何个人未经授权不得对外签署合同。授权事宜按照《公司授权管理规定》执行。

第十四条经公司总经理授权的各单位（部门）领导或项目负责人为委托代理人，代表公司在授权范围内，按公司相关规定负责合同谈判、签约与合同履行、结算办理等工作。委托代理人不得再对其他人进行授权委托。

第五章合同订立

第十五条公司订立合同，由合同承办单位组织合同谈判、起草、签订工作，处理合同相关事务。

第十六条订立合同应当做到主体、内容、形式合法，条款内容真实、准确、齐备，权利义务明晰、适当。合同中不得出现容易产生歧义或含混不清的条款，专门术语、专有词汇应当做出定义解释。

第十七条订立合同应当按照授权、立项、选商、谈判、会审、审批、签字盖章的程序进行。任何单位和个人不得违反程序订立合同。

第十八条公司对外一切经济往来，除下列项目外，均应按本《实施细则》签订书面合同。

（一）即时清结的金额在一万元以下（含一万元）小额交易；

（二）金额在二万元（含二万元）以下的设备维修与零星维修；

（三）政府部门行政收费。

第十九条选择合同相对人，应当严格执行公司市场准入的条件和规定，并严格按照《公司招标管理实施细则》的规定程序进行。

第二十条公司订立对外投融资、技术及设备引进等重大或复杂的项目合同，

合同承办单位应当会同相关部门、单位组成工作组，进行商务、技术、法律论证，拟定谈判方案，有组织、有计划地开展合同谈判签订工作。

第二十一条公司订立涉及为公司以及其他所属单位设定不竞争、市场承诺、知识产权许可等义务的合同，需事先向公司法律事务部报告，并根据公司确定的方案开展合同谈判，未经批准不得擅自做出承诺。

第二十二条合同承办单位按照《公司招标管理实施细则》管理权限，做好事前准备工作，包括：

（一）认真落实项目投资计划与工程项目的设计概（预）算，进行市场调研；

（二）严格审查市场准入办理情况，法定代表人或负责人的身份证明文件，受托人的授权委托书；

（三）组织合同谈判人员熟悉招标文件、投标文件、合同条款等文件，广泛征求意见。

（四）根据项目情况编制并委托价格主管部门审核合同控制价或招标项目标底。

第二十三条合同价款的确定原则

（一）招标项目，按照招标结果确定；

（二）非招标项目，以合同承办单位或价格主管部门审定金额或以市场咨询价为基础，在投资计划和成本预算的范围内根据市场供需情况由合同谈判小组与合同相对方洽谈确定；

（三）由政府部门和上级部门定价并强制执行的，以政府部门和上级部门定价为准。

第二十四条合同签订前，合同承办单位应当按照合同审查流程办理合同审查手续，向合同审查部门提交以下资料：

（一）合同文本；

（二）确定合同相对人的有关文件；

（三）合同相对人资信情况说明及相关资料；

（四）立项批复、可研批复、会议纪要、投资计划、预算文件及其他前置性批准文件；

（五）需要提供的尽职调查、风险评估等其他资料。

第二十五条合同审查流程由企管法规处会同有关部门，根据合同标的额、合同类别及复杂程度设定。下列合同的审查流程可适当简化：

（一）公司所属单位与内部法人单位之间签订的合同；

（二）公司与公司所属单位之间签订的合同；

（三）使用公司合同示范文本的合同；

（四）招投标过程中已进行商务、技术、法律审查，且招投标结果没有重大改变的合同；

（五）合同审查部门参与谈判、起草过程的合同。

第二十六条合同文本应使用公司下发的合同示范文本，其条款由参加合同谈判人员根据部门职责分工提出建议，合同承办单位集中意见后确定。难以确定

的事项由企管法规处汇总意见后报公司业务主管领导审定。若无相应的合同示范文本，应由合同承办单位起草合同文本后，按合同审查流程综合相关意见后确定。

第二十七条合同经审查具备签署条件的，企管法规处应及时上报公司主管领导审批；不具备签署条件的，由企管法规处责成合同承办单位修订完善后报审。

第二十八条公司订立由公司审批的合同，在完成内部审查后由企管法规处将合同文本及相关材料报送公司法律事务部。公司授权公司审批的合同，需每半年向公司书面报告行权情况，并接受公司有关部门的检查监督。

第二十九条合同签订

已审查批准签订的合同，经委托代理人签字确认，企管法规处加盖公司合同专用章（控股公司加盖法人单位合同专用章）后生效。

公司所有工程技术服务合同、运输合同；涉及现场安装、调试的物资采购合同和涉及使用处理危险品、违禁品的合同须同时签订安全合同（HSE合同）。质量安全环保处负责组织安全合同（HSE合同）范本的编制及使用、履行的监督检查。

第三十条国家法律法规规定需报国家有关部门批准的合同，应当在合同签订后办理报批手续。法律法规规定或合同当事人约定合同需要公证或鉴定的，合同承办单位应当办理公证或鉴定手续。

第三十一条合同应当在交易发生前签订，不得先交易后签约。交易量难以确定的，按照工作高效、责权明确、有利管理的原则，应当在交易前与合同相对人签订年度框架协议，下列具备条件的项目可签订年度框架协议。

生产厂家的代储代销物资采购、用水用电、运输服务、原油XXX销售、开发工程（钻井及其配套工程、井下作业及其配套服务）、产区矿区零星维修、设备维修、物业服务、仓储保管、专项咨询服务等项目。

框架协议需明确双方主要权利义务，单价或计价方法，意向交易量或暂定标的金额等主要条款。实际交易中工作量的确认单需作为合同结算时的计算依据。

第三十二条严禁出现事后合同，因抢险、抢修、救灾等紧急情形需要在签约前交易的，应当在紧急情形结束后及时补签合同，确认交易内容和后续责任。

第六章合同专用章管理

第三十三条公司合同专用章由企管法规处负责保管，公司所属法人单位合同专用章由其单位合同综合管理部门保管，专人负责。

第三十四条对外签订的合同（或协议）须加盖合同专用章。特殊情况下需要使用行政公章的，按照相关规定用章。

第三十五条合同专用章管理部门的职责：

（一）妥善保管合同专用章，不得遗失、毁损或擅自交由他人使用，不得在空白合同书上加盖合同专用章；

（二）建立合同专用章使用台账，认真做好用章登记；

（三）若发生合同专用章被盗或遗失，必须立即向主管领导报告，并登报声明作废，按规定程序补刻印章。

第七章合同履行

第三十六条执行合同的部门或单位（以下简称合同执行单位）是合同履行的责任主体。合同执行单位包括：

（一）负责合同履行的合同承办单位；

（二）合同签订后实际承接合同履行工作的其他部门或单位。

第三十七条合同履行涉及的有关部门应当按照职责分工，协同做好合同履行工作，并对合同履行情况实施监督。

第三十八条合同执行单位负责全面履行合同，做好合同履行中相关记录、签证、异常情况报告、索赔、实施证据和档案资料的收集管理等事项，协调处理合同履行中发生的问题。

第三十九条合同执行单位应当熟知合同内容，严格履行公司有关业务规定，加强合同履行管理，正确行使权利、履行义务，落实合同履行责任，确保合同全面履行、实际履行。

合同执行单位不得擅自放弃或怠于行使权利，不得擅自承诺合同约定以外的义务。

第四十条合同签订后，合同承办单位应当在合同履行前向合同执行单位和人员进行合同交底，详细说明合同内容，提示合同风险，明确履行要求。

第四十一条依据总承包合同进行分包的，合同执行单位应当将总承包合同中约定的质量、进度、安全、环保等方面的责任和义务分解落实到分包商，并按照公司有关规定和合同约定监督其活动。

第四十二条合同履行需严格执行履行确认制度。合同履行中的关键环节应按照有关规定、合同约定和履行要求，明确专人作为签字代表签署确认文件。

签字代表需具备相应履职能力，严格按照制度要求和合同约定履行职责。涉及对方违约或合同变更等重大事项的，应当及时向有关部门报告，不得擅自签署确认文件。

第四十三条合同执行单位应当建立合同履行风险评估制度，对履行期限较长、风险较大的合同定期进行风险排查，及时发现和解决合同履行中的问题。

第四十四条发生以下情形之一，可能影响或改变合同权利义务关系的，合同执行单位应及时向企管法规处报告：

（一）出现不可抗力情形的；

（二）合同相对人分立、合并、解散的；

（三）合同相对人经营状况严重恶化，资质、许可被撤销的；

（四）合同相对人未按照合同约定履行，可能影响合同目的实现的；

（五）合同相对人提出履行异议，可能产生合同纠纷的。

第四十五条发生本细则第四十四条规定的异常情形的，企管法规处应当会同有关部门，区分不同情况提出以下处理意见：

（一）变更或解除合同；

（二）行使不安抗辩权等权利；

（三）协商、仲裁或诉讼；

（四）其他救济方法。

第四十六条变更或解除合同需签订书面协议。对合同做出实质性变更的，需履行合同审查审批程序。

前款所称合同实质性变更，指已生效合同中的标的、数量、质量、价款和报酬、履行期限、地点、违约责任、争议解决方式等条款发生变化，以及合同发生全部或部分转让的情形。企管法规处可根据实际情况适当简化审批流程。

第四十七条合同相对人提出变更或解除合同时，合同执行单位应及时组织相关部门研究并形成书面处理意见，并将处理意见和合同相对方提供的书面材料报送企管法规处；我方提出变更或解除合同时，合同执行单位应向企管法规处提出书面申请并说明原因。

第四十八条合同终止前，合同执行单位应当严格按国家和公司有关施工作业验收规范、标准以及合同规定的数量、质量、技术规范和工期等做好相关验收工作。做好尾款和税费结算、未决争议及其他事宜的处理，不得遗留未决事项。

合同终止后，合同执行单位和相关部门应当依据合同规定继续履行通知、协助、保密等义务。

第四十九条合同执行单位应当对合同相对人履行合同情况进行评价，并将评价结果录入合同管理信息系统。

任何单位不得与履约记录不良的合同相对人签订合同。

第八章合同基础资料管理

第五十条合同基础资料包括：

（一）合同订立和履行过程中形成的项目建议书、资信调查报告、可行性研究报告、备忘录、确认书、协议、批准书、担保书、委托书、公证书、来往电文、正式合同文本和相关审批资料；

（二）有关合同修改、补充、变更、中止、转让、解除和调解、仲裁等资料，以及合同履行过程中产生的验收证明、付款凭证等相关资料。

归档的合同文本及资料应当是原件。没有原件的，保存复印件，并附书面说明。

第五十一条公司合同基础资料管理工作实行统一领导、分级管理的原则。

企管法规处负责对公司合同基础资料建档留存，对公司所属各单位（含控股公司）合同基础资料进行监督、指导、检查、考核。

合同承办单位、合同执行单位负责按照本细则第五十二条规定留存合同基础资料。

第五十二条合同基础资料的整理与归档

（一）合同选商资料留存

合同管理信息系统中生成的表格。

可不招标采购项目：领导批示、会议纪要、调研报告等相关资料。

招标项目：招标文件、投标文件、评委推荐表、评标过程记录表、评标报告、中标通知书等相关资料。

（二）合同文本资料留存

合同管理信息系统中生成的表格。

合同文本：已生效的合同文本及其附件（技术协议、保密协议、法人授权书等），补充协议需与主合同一并留存。

（三）合同履行资料留存

合同管理信息系统中生成的表格。

1．物资采购类：能够证明到货并验收合格的相关资料。

2．服务类

（1）科研、前期研究项目：项目验收报告。

（2）其他服务项目：工作量确认单，需经价格审核的还需留存工程造价中心出具的工程结算通知单。

3．建设工程类：承包商属地管理HSE工作评价表、开工报告、施工预算书、竣工报告、工程交工证书、现场签证单、工程结算通知单，需经审计的项目，还需留存审计部出具的审计建议书。

4．钻井及专业服务类：承包商属地管理HSE工作评价表、工程结算书、验收书、项目结算单以及由工程造价中心出具的工程结算通知单。

第五十三条合同基础资料的归档，包括但不限于第五十二条所列内容，各合同承办单位、合同执行单位，可根据自身的实际需要，留存其他相关资料。

第九章合同管理信息系统和示范文本

第五十四条合同管理信息系统是由公司按照信息技术总体规划，统一建设实现合同一体化管理的网上工作平台。

第五十五条除下列合同外，公司所属单位（部门）及其控股公司签订的合同应当通过合同管理信息系统运行。

（一）按照公司有关保密规定禁止上网运行的重大项目合同；

（二）经公司领导批准的其他合同。

未经合同管理信息系统运行的合同，需履行线下合同审查审批程序。

第五十六条公司所属单位（部门）及其控股公司需规范合同管理信息系统设置，合理设置单位用户、个人用户及其权限，优化定义系统流程，确保系统运行协调有序、安全规范、风险受控。

第五十七条合同承办单位需按照合同管理信息系统信息录入规范，及时准确填报合同相关信息，对录入信息的质量负责。

第五十八条各系统用户要按照公司的要求使用合同管理信息系统，确保合同管理信息系统的运行安全。

（一）严禁擅自将系统软件和网络中的有关信息向无关人员透露；

（二）严禁无关人员登录系统；

（三）在使用系统过程中离开计算机时，应首先退出合同管理信息系统。

第五十九条公司所属单位（部门）及其控股公司签订合同，需使用公司合同示范文本。确需使用非示范文本的，应当事先征得企管法规处同意。对于合同示范文本的使用，合同承办单位可根据生产经营实际，组织对合同示范文本进行

细化，但不得修改合同示范文本中固定性条款，如确需修改，需征得企管法规处同意。

第十章监督与考核

第六十条合同承办单位和合同执行单位应当对合同订立、履行情况自查自检，及时整改存在的问题。

企管法规处按照《公司合同管理考核细则》（附件1）定期检查合同管理情况，发现不规范行为、存在较大风险隐患的，给予通报批评并责成相关部门和单位整改。

第六十一条审计部门、监察部门根据需要开展合同管理审计和专项监督。对审计和监督中发现的问题，有关单位需及时整改。

第六十二条出现以下情形之一的，监察部门按照公司管理人员违纪违规行为处分规定，视情节轻重对有关单位和人员给予处分。造成经济损失的，依法追究赔偿责任。涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。

（一）合同订立、履行因违反国家法律法规规定，受到国家有关行政机关查处的；

（二）与合同相对人、第三人恶意串通，损害公司或国家利益的；

（三）签订以合法形式掩盖非法目的或内容虚假的合同；

（四）擅自拆分合同的；

（五）无授权、超越授权签订或变更合同的；

（六）隐瞒或不及时报告合同履行异常情况，产生不良后果的；

（七）擅自放弃或怠于行使权利造成损失的；

（八）不按照合同约定履行义务导致承担违约责任的；

（九）泄露合同商业秘密的；

（十）利用职务之便，通过合同谋取私利的；

（十一）其他应当追究责任的行为。

第十一章附则

第六十三条公司所属单位（部门）及其控股公司应根据本《实施细则》制定本单位的工作流程或管理制度，并报企管法规处备案。

第六十四条公司所属各单位（部门）与公司的控股公司之间的经济往来，需按照本《实施细则》签订相关服务协议，并按公司确定的取费标准办理结算。

第六十五条公司内部各单位相互间经济往来签订的合同，由各单位自行管理。

第六十六条本《实施细则》由企管法规处负责解释。

第六十七条本《实施细则》自发布之日起执行。《公司合同管理实施细则》《公司合同专用章暂行管理办法》、《公司合同基础资料管理规定》同时废止。