新三板律师尽职调查文件清单

新三板律师尽职调查文件清单
新三板律师尽职调查文件清单

备忘录封面

客户: xxxx有限公司

发送者: xxxx律师事务所

发送人: xxx律师

发送日期: xxxx-xx-xx

文件主题: 新三板项目尽职调查文件清单

总页数: 30(含本页)

xxxxx律师事务所关于xxxx公司新三板项目的

尽职调查文件清单

(第1号)

xxxx有限公司(以下简称“公司”或“贵公司”):

本所十分荣幸为贵公司的本次新三板挂牌项目提供专项法律服务,为了全力协助并推动本次新三板挂牌项目的稳健、高效开展,本所律师特根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律、法规、规范性文件的规定,先行开展前期驻场尽职调查工作。本所律师将通过前期尽职调查工作,全面核查与本次新三板挂牌项目有关的问题、并提出相应的法律解决措施或建议。为方便贵公司相关领导及同事配合本所律师开展前期尽职调查工作,本所律师特别制作了《关于xxxx有限公司新三板挂牌项目的尽职调查文件清单》,请贵公司协调有关同事及时向本所律师收集、提供有关资料,并书面或口头回复相关问题。其中,对于需待贵公司按照本次新三板挂牌项目进展逐步完成相关步骤或工作后方能提交的文件,贵公司可待相关步骤完成后及时提供给本所律师。

为确保贵公司本次新三板挂牌项目的圆满完成,贵公司对本文件清单所涉问题的答复和提供的文件资料须确保无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。贵公司提供的证照、批文、合同等文件资料可以是复印件,但需在复印件上加盖

贵公司公章,并提供原件供本所律师核对。

本所律师在查阅有关文件资料的过程中,将根据工作进展程度和情况向贵公司及时提供需要进一步补充的文件清单,反馈相关情况,并就工作中发现的问题同贵公司和其他有关机构共同协商解决。

在贵公司本次新三板挂牌项目进程中,无论任何时候,贵公司如有任何问题,请及时与本所律师联系。

本所律师联系方式:

xxx律师,电话xxx,邮箱:xxx

xxx律师,电话xxx,邮箱:xxx

顺颂商祺!

一、释义

关联方:包括下述关联法人和关联自然人

(1)关联法人:包括直接或间接控制贵公司的法人,及由该等法人直接或间接控制的除贵公司及贵公司下属企业以外的其他法人;持有贵公司5%以上股份的法人;由下述第(2)项“关联自然人”直接或间接控制的,或由“关联自然人”担任董事、高级管理人员的除贵公司及贵公司所属子公司以外的其他法人;以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者贵公司根据实质重于形式原则认定的其他与贵公司有特殊关系、可能导致贵公司利益对其倾斜的法人。

具有以下情形之一的法人视同为贵公司的关联法人:

A 根据与贵公司或其关联方签署的协议或作出的安排,在该等协议或安排生效后,或在未来十二个月内,将具有上述情形之一的;

B 过去十二个月内,曾经具有上述情形之一的。

(2)关联自然人:包括直接或间接持有贵公司5%以上股份的自然人,贵公司董事、监事和高级管理人员;直接或者间接控制贵公司的法人的董事、监事和高级管理人员;前两款所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者贵公司根据实质重于形式原则认定的其他与贵公司有特殊关系,可能导致贵公司利益对其倾斜的自然人。

下属企业:包括贵公司所属全资、控股、参股及挂靠企业,以及虽不存在前述情形但贵公司可以对其实施控制的企业。

高级管理人员:指贵公司总经理、副总经理、董事会秘书(如有)、财务负责人。

二、提示

1、请贵公司指定专人负责本问卷所列问题的书面回复,并按照本问卷要求提供有关文件资料。本问卷及相关文件资料应注意保密。

2、为提高工作效率,避免重复工作,对有关未发生事项贵公司可先与本所律师口头沟通并出具书面说明,在该等事项发生时及时向本所律师提供相关文件资料。

3、对于本问卷清单所列相关文件资料,如有重复的部分的,可不再重复提供,但请在相应表格之备注中予以说明。

三、尽职调查文件清单

新三板法律尽职调查文件清单(最新版)

新三板法律尽职调查文件清单(最新版) 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 前 致:公司 言 北京市金明(上海)律师事务所(以下简称“金明”或“本所”)接受公司(以下简称公司”)的委托,为公司新三板业务提供专项法律服务。为此,本所提供这份律师尽职调查文件清单。金明律师就本次的调查清单做出如下说明:1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候,请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号,以作识别。2、如有关请求不适用,请在有关事项里注明“不适用”,并说明理由。3、“公司”是指关联公司、分支机构等;4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”,应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项,在拟议的交易完成之前如有任何变化,请及时通知本所。6、请注意,本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展,本所会进一步提交补充文件清单。北京市金明(上海)律师事务所2015年8月公司公司及其附属公司、合营公司、 [键入文字] 法律尽职调查文件清单 文件编号1基本信息

1.1请用图表说明公司现在的股权结构,并列公司或其它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全名、商号(如果不同)和法定注册地址或主要办公地址1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批准证书或许可证)1.3公司基本信息的概述包括:1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息;1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销店的地址和地点;1.3.3现有股东和董事及高级管理人员;1.3.4有关公司情况简介;1.3.5全部雇员;和1.3.6有关公司的网址域名(无论是否经在有关机构注册)1.4公司下属企业(控股、参股、联营、合营企业)的资料:1.4.1下属企业清单(下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例)1.4.2《发起人协议》(或收购/合资合同)1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件1.4.6最新公司章程1.4.7公司设立或增资时的相关政府批文 1.4.8税务登记证(国税、地税),税收优惠批文1.5公司组织结构图,包括名称和职能1.6请用图标说明集团公司股权架构,包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司 提供日期不适用注释 2公司设立及演变(建议至工商登记机关打印完整工商登记档案) 2.1公司设立的工商登记档案资料,包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件 1 金明律师事务所 2.2公司成立之后历次变更(包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等)的工商登记档案资料,包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文(包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡)及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股

金杜律师尽职调查清单

法律尽职调查清单 一、公司主体方面的资料(公司简介、设立及沿革情况) 1、公司的企业法人营业执照(包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照); 2、公司设立时的出资协议、股东协议(包括设立时的出资协议、股东协议,现行有效的出资协议、股东协议,以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等); 3、公司章程(包括公司设立时的章程,现行有效的章程,以及历次章程的修改和补充文件); 4、除公司出资协议和章程外,请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录(如有); 5、公司的验资报告(包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告); 6、公司的资产评估报告(包括固定资产和无形资产的评估报告,如有) 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明,以及所有工商登记申请文件,包括公司设立时的工商设立登记申请书(表),其后历次工商变更登记的申请书(表)以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件; 8、公司历次的年检报告; 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有); 10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件(如有) 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息,包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益(包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保)、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东; 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知(如有); 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知(如有); 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知(如有); 15、公司完整的组织结构图,包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等)、不具备法人资格的下属企业或部门(包括于分公司、营业部、中心等,下同),结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量,并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件(如有); 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件(如有); 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件,或特许权、特许经营等许可性文件,以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件; 18、组织机构代码证; 19、税务登记证; 20、贵公司本行业的各种资质证书(如有); 21、项目可行性研究报告(如有); 22、现时有效的公司承包经营合同(如有);

(律所)新三板尽职调查清单

(律所)新三板尽职调查清单

新三板业务法律尽职调查清单 一、主体资格(请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料) (一)公司的历史沿革资料。包括: 1、公司审批机关批准公司设立的批文; 2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证; 3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程; 4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告; 5、公司历年的工商年检资料; 6、公司历次股权流转的资料,包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等; 7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文; 8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。 9、股权是否存在其他争议或者未决事项,是否存在质押或者代持情况。各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。 (二)公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图

3、公司的基本存款账户; 4、会计核算体系及财务制度; 5、金额较大的其他应收、应付款; 6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。 四、公司的章程 公司自设立以来的所有章程、章程修正案,以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料,包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。 五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1、公司设立至今,股东会所有的决议、记录等资料; 2、公司设立至今,董事会所有的决议、记录等资料; 3、公司设立至今,监事会所有的决议、记录等资料; 4、公司三会运作等的相关文件,包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。 六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况 1、公司设立以来,公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况; 2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况; 3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。

金杜律师尽职调查清单

金杜律师尽职调查 清单

法律尽职调查清单 一、公司主体方面的资料(公司简介、设立及沿革情况) 1、公司的企业法人营业执照(包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照); 2、公司设立时的出资协议、股东协议(包括设立时的出资协议、股东协议,现行有效的出资协议、股东协议,以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等); 3、公司章程(包括公司设立时的章程,现行有效的章程,以及历次章程的修改和补充文件); 4、除公司出资协议和章程外,请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其它合同、协议、意向书、备忘录(如有); 5、公司的验资报告(包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告); 6、公司的资产评估报告(包括固定资产和无形资产的评估报告,如有) 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明,以及所有工商登记申请文件,包括公司设立时的工商设立登记申请书(表),其后历次工商变更登记的申请书(表)以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件; 8、公司历次的年检报告; 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有);

10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件(如有) 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息,包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其它业务利益(包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保)、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东; 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知(如有); 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知(如有); 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知(如有); 15、公司完整的组织结构图,包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等)、不具备法人资格的下属企业或部门(包括于分公司、营业部、中心等,下同),结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量,并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件(如有); 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其它经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其它经营实体变更的批准文件(如有); 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件,或特许权、特许经营等许可性文件,以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件; 18、组织机构代码证;

法律尽职调查清单模版

法律尽职调查清单 为了顺利开展对贵公司的尽职调查法律工作,我们编制了贵公司法律尽职调查文件清单。请贵公司按本清单要求搜集整理发了资料,我们将审阅有关法律资料。账务贵公司有关的发了情况,以做出法律尽职调查报告。 1、 调查文件清单中,“公司”及提供材料之贵公司; 2、 如有本调查文件清单未涉及的其他情况及文件,二公司认为 该等情况及文件对本项目有重要的影响,请公司及时提供有 关说明及文件; 3、 本调查文件清单要求提供的所有文件均为原件的复印件,公 司对其真实性负责;如清单中所列材料没有的,请逐一说明 并由公司法定代表人签字; 4、 审阅初步文件后我所将视情况需要就具体问题提出进一步文 件清单。 1、 公司的基本情况 (1) 公司设立文件 1、 股东出资协议 2、 公司注册资本实缴证明(验资报告、资产评估报告及出资证 明书) 3、 公司章程 4、 公司成立的政府、行业主管部门的批文 5、 公司名称变更、增加或减少经营范围、章程修改或其他公司 重大事项的变更的政府和主管部门piwen 6、 营业执照/组织机构代码证/税务登记证/外汇登记证/开户许 可证 (2) 公司历史沿革及股东基本情况 1、 公司正常修正案 2、 先后换发的营业执照(包括最近一次工商年检的营业执照正 副本) 3、 历任股东变更情况 4、 历任股东受让股权合同或协议及相关不从协议 5、 向历任鼓动起拿法的出资证明书 6、 各股东身份证明或营业执照

7、 增资决议及验资报告 (3) 公司组织机构 1、 内部组织结构图(内部组织结构至公司决策机构、监督机 构、各业务部门相互之间的关系) 2、 分支机构清单(分公司或子公司名称及隶属关系) 3、 历任法定代表人姓名、任职期限及相关证明文件 4、 历届董事会成员名单及高级管理人员名单 5、 股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 2、 公司固定资产及对外投资情况(本栏请提供截至__年__月__ 日的情况) (1) 公司固定资产(不含土地、房产) 1、 公司资产清单和资产评估文件以及其他证明资产属于公司的 文件(如有培训中心、内部招待所等,亦应提供其相关情 况) 2、 租赁资产的资产清单及协议 3、 公司资产抵债清单以及相关文件(协议、登记备案文件) 4、 脏外资产/抵债资产相关文件(与帐外资产的取得相关的合 同、协议、权属证明等) 5、 公司因购置固定资产、承包经营、租赁经营形成的,尚未履 行完毕的合同 (2) 公司对外投资情况 1、 设立分/子公司的批准文件 2、 分/子公司的批准文件 3、 的营业执照 4、 持有其他企业股份、股票、债权或资产的全部权属证明文件 5、 与其他经济组织签订的合作、联营协议或其他类似性质文件3、 土地和房产(本栏请提供截至__年__月__日的情况) (1) 土地使用权 1、 全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证 2、 如以出让方式取得土地使用权的,请提供经出让的国有入地 使用证;如已办理出让手续但尚未取得土地使用证的,请提供如第出让合同和土地出让金收据 3、 如以租赁方式取得土地使用权的,请提供土地租赁协议和其 他与使用该土地有关的协议和文件

法律尽职调查清单-详细版

法律尽职调查清单详细版 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 二、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足

37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件,股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 三、关于公司的出资(含增资、减资) 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资 四、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响 五、关于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序

法律尽职调查文件清单

法律尽职调查文件清单

引言 致:公司 北京市某某(深圳)律师事务所(以下简称“某某”或“本所”)接受公司(以下简称公司”)的委托,为公司新三板业务提供专项法律服务。为此,本所提供这份律师尽职调查文件清单。 某某律师就本次的调查清单做出如下说明: 1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候,请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号,以作识别。 2、如有关请求不适用,请在有关事项里注明“不适用”,并说明理由。 3、“公司”是指公司公司及其附属公司、合营公司、关联公司、分支机构等; 4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”,应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。 5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项,在拟议的交易完成之前如有任何变化,请及时通知本所。 6、请注意,本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展,本所会进一步提交补充文件清单。 北京市某某(深圳)律师事务所

法律尽职调查文件清单 文件编号提供日期不适用注释1基本信息 1.1请用图表说明公司现在的股权结构,并列公司或其 它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全 名、商号(如果不同)和法定注册地址或主要办 公地址 1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、 税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批 准证书或许可证) 1.3公司基本信息的概述包括: 1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息; 1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销 店的地址和地点; 1.3.3现有股东和董事及高级管理人员; 1.3.4有关公司情况简介; 1.3.5全部雇员;和 1.3.6有关公司的网址域名(无论是否经在有关机 构注册) 1.4公司下属企业(控股、参股、联营、合营企业)的 资料: 1.4.1下属企业清单(下属企业名称、目前注册资 本、公司投资金额、公司所占股权比例) 1.4.2《发起人协议》(或收购/合资合同) 1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》 1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表 1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单 现为进行本项目法律尽职调查之目的,我们编制了法律尽职调查文件清单(“本清单”),希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化,我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。 贵公司在收集相关文件材料前,请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。 第一部分法律尽职调查相关说明 在文件收集工作开始前,请阅读以下说明: 1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须,请公司提供该等文件的原件及/或复印件(公司需保证复印件与原件的一致性、真实性),并如实地就该等问题作出说明; 2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问(若有)、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及,但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题;

3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东,请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料(于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出); 4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。 5. 文件整理、归档和装订要求 (1)根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件(包括相关文件的附件及任何修订、补充文件); (2)对于按照本清单已提供的文件,请在本清单上相应标注“已提供”;如查明没有本清单列出的某项文件,请在本清单上相应注明“无”或“缺失”;如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供,请注明“待查”或“待提供”;如果某项文件不适用公司,请注明“不适用”; (3)根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份,一份用于建立公司资料库,一份用于我们查验; (4)对于提供的所有文件资料,请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类,并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容,以方便文件的整理和我们核对;

新三板尽职调查清单2014

关于有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的 尽职调查文件清单 说明: 1、####律师事务所(以下简称“本所”)接受#########有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)的委托,就为贵公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌(以下简称“本次项目”)提供相关法律服务。为了解相关情况并开展下一步工作,需要贵公司提供以下文件资料,该等文件资料是本所律师向贵公司提供法律服务的重要依据。 2、贵公司应书面保证所提供的文件资料真实、准确、完整、无虚假陈述或重大遗漏。 3、贵公司应按本所律师的需要提供文件资料的正本、副本原件及复印件,并保证所提供文件资料的副本与正本、复印件与原件相符且内容一致。 4、本所及本所律师按照法律规定及与贵公司之间的约定,对贵公司提供的 文件资料承担相应的保密义务。

致:#########有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证劵法》(以下简称《证劵法》、《主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引》(以下简称《调查工作指引》等相关法律、法规及规范性文件之规定,本所律师在为贵公司本次项目提供法律服务过程中,需要贵公司提供如下文件和资料,请尽快按下列清单提供文件和资料,如不能提供,请以书面形式说明。 目录 一、公司基本情况及历史沿革 (3) 二、行业和产品及许可证和相关资格证书 (3) 三、公司财务状况、业务及经营情况 (4) 四、固定资产 (4) 五、土地、房产 (4) 六、公司对外投资情况 (5) 七、债权债务 (5) 八、重大合同 (6) 九、税务 (6) 十、公司职工状况 (7) 十一、无形资产 (7) 十二、环境保护 (8) 十三、守法经营情况 (8) 十四、公司关联关系及同业竞争 (9) 十五、访谈 (9)

股权并购法律尽职调查清单 事务所尽职调查清单(股权并购专项)

公司股权并购法律尽职调查清单

致:有限公司 自:某律师事务所 日期:年月日 鉴于贵司决定聘请我律师事务所为贵司拟进行的置业股权收购项目(以下简称“并购项目”)提供法律尽职调查服务,根据对贵公司本次并购项目意图的初步理解,我们需要下述的文件和信息,恳请贵公司依照下述说明予以提供,以尽快推进并购项目。再此,提请贵司注意并理解,本尽职调查文件清单仅为初步清单,在进行尽职调查的过程中,还有可能进行调整和补充。 重要说明: 1、某律师事务所(以下简称“本所”)作为贵司的专项法律顾问,为初步确定目标公司基本情况而提出本尽职调查文件清单(以下简称“尽调清单”); 2、本尽调清单上所列文件将是本所律师开展本次尽职调查活动,撰写尽职调查报告的主要依据,并作为本所律师工作底稿的备查文件。因此,恳请贵司务必敦促目标公司有关各方按照真实、准确、完整的要求和标准予以提供; 3、本尽调清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复,则请予以特别说明;如本尽调清单中的几个文件内容共存于一份文件之中,可将该份文件总体提供; 4、本尽调清单中所列文件,如有不明确之处,务请及时联系和咨询本所或本所指派的律师; 5、本尽调清单只是初步地列举了律师在本次尽职调查活动中所需的法律文件,根据初步调查结果,不排除要求进一步提供其他相关资料。 顺颂商祺!

某律师事务所 法律尽职调查清单 一、公司主体方面的资料(公司简介、设立及沿革情况) 1 公司的企业法人营业执照(包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照); 2 公司设立时的出资协议、股东协议(包括设立时的出资协议、股东协议,现行有效的出资协议、股东协议,以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等); 3 公司章程(包括公司设立时的章程,现行有效的章程,以及历次章程的修改和补充文件); 4 除公司出资协议和章程外,请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录(如有); 5 公司的验资报告(包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告); 6 公司的资产评估报告(包括固定资产和无形资产的评估报告,如有) 7 公司历次工商变更登记的书面情况说明,以及所有工商登记申请文件,包括公司设立时的工商设立登记申请书(表),其后历次工商变更登记的申请书(表)以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件; 8 公司历次的年检报告; 9 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有); 10 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件(如有) 11公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息,包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益(包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保)、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东; 12 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知(如有);

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全国中小企业股份转让系统 尽职调查清单及访谈安排 主办券商 尽职调查清单 第一部分主办券商尽职调查文件 第一章公司基本情况调查(资料收集人:)1-2历史沿革情况

1-2-1公司历次工商登记备案资料(由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章)1-2-2公司当期及历次营业执照和税务登记证1-2-3公司历年工商年检的财务报告 1-2-4公司历次获得的荣誉证书 1-3股东的出资情况 1-3-1公司设立时各发起人资料 1-3-3-1各股东简介(或自然人身份证明文件、发起人简历)、公司设立当年的营业执照 1-3-3-2各股东在公司设立当年财务报告 1-3-2公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 1-3-3公司及股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 1-4重大股权变动情况 1-4-1重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件(如需) 1-4-2公司审议重大股权变动的“三会”决议等

1-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件(如需) 1-4-4重大股权变动涉及的相关报告1-4-4-1审计报告(如需) 1-4-4-2评估报告(如需) 1-4-4-3验资报告(如需) 1-4-5国有资产评估核准或备案文件(如有)、 1-4-6国有股权管理文件(如有) 1-4-7重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议 1-4-8公司重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件 1-4-9重大股权变动时,其他股东放弃优先购买权的承诺函 1-4-10股权转让价款支付凭证或支付情况说明 1-4-11重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明 1-5重大重组情况

1-5-1公司历次合并、公司历次分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况表 1-6控股股东(第一大股东)及实际控制人、发起人主要情况 1-6-1公司控股股东(第一大股东)及实际控制人的股权结构图及组织结构说明(包括参控股子公司、职能部门设置) 1-6-2控股股东(第一大股东)及实际控制人、发起人及主要股东资料: 1-6-2-1营业执照(如为自然人的,收集相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件) 1-6-2-2公司章程 1-6-2-3最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-2-4追溯自然人股东的股权结构 1-6-2-5追溯至自然人股东的营业执照(或身份证名、境外居留权证明文件) 1-6-2-6控股股东(第一大股东)及实际控制人

律师非诉业务尽职调查清单

XXX律师事务所 关于XXXXXXXXXX公司 XXX项目 法律尽职调查文件清单 尽职调查目的 提供文件注意事项 文件清单 XXXX律师事务所 201 年月

尽职调查目的 本尽职调查清单为XXXX公司(以下简称“贵公司”或“XXX”)进行业务整合、股份改制及实现新三板挂牌/上市/并购之目的而拟就,旨在获得XXX 及其下属全资、控股及参股企业的组织结构、历史沿革、公司治理结构、公司股东、主要资产、重要协议、公司业务、公司财务、公司税务、劳动人事、保险、产品质量和环境保护、诉讼、仲裁、行政处罚和其他方面的相关法律文件。

关于提供文件的注意事项 一、本文件清单所列文件可用复印件形式提供,并同时准备原件备查。请统一使 用A4复印纸复印所需提供的文件,并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。 二、请尽可能提供书面证据材料。为便于参考,所提供的文件/回答请按文件清 单的要求分类并标明序号(该等序号应与文件清单的序号一致),然后分不同企业夹入大型活页文件夹内。 三、如本文件清单提供文件资料的各项要求存在交叉或重叠,并且贵公司已根据 本文件清单某项要求提供给本所,请予以注明且无需重复提供。 四、除确实不适用或无需重复提供的以外,本文件清单所列所有文件均需提供。 若确实无法提供,请做出详细的书面说明。 五、清单中每项所列文件请尽量一次性完整提供。为避免工作的反复,请务必确 保所提供的文件真实、准确、完整、清晰。 六、如有疑问,除咨询本所负责律师外,请根据提问的精神,而不是字面予以回 答,提供的资料宁多勿少。 七、对所提供的有关须保密的资料、信息,我们均将严格保密。 八、随着对贵公司的逐步深入了解,根据需要,我们可能会要求贵公司提供进一 步的补充资料。 九、本清单试用于XXX及本次涉及的所有公司材料,均按照本清单提供,不再 另行提交清单。 谢谢合作!

律师尽职调查清单(模板)

XX有限公司 法律尽职调查清单 1 请填妥下列清单及附后表格,回答相关问题及提供有关文件。 2 相关说明 (1)每份文件请各提供两份复印件;有电子文本的,请同时提供一份电子文本; 鉴于律师所需资料通常亦为券商所需,建议公司准备一式三份,律师、券商各一份,公司自留一份; (2)对于所要求整理的相关清单,请按附表清单填写,并提交填写后的电子表格; (3)本清单是初步的,我们将随工作进展随时要求贵公司补充其他资料。 (4)如根据本清单提供之文件以传真件、复印件或副本的形式提供,请承诺该等文件均与原件相同;该等文件如以原件或正本的形式提供, 则请承诺该等文件均为真实的; 1

(5)因应需要,律师会要求提供原件予以核对;或会向相关政府部门作出查核。律师联络方式 XX律师事务所 通信地址: 总机: 传真: 2

1参照《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》(财会[2006]3号)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)对关联方的界定,公司的关联方主要包括:(1)公司的控股股东、实际控制人;(2)持有5%以上股权的主要股东;(3)控股股东和实际控制人控制的其他法人或组织;(4)控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业;(5)关联自然人(持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员、公司的董监高和核心技术人员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东和实际控制人的董监高);(6)关联自然人控制的或施加重大影响的除公司及控股子公司以外的法人或组织;(7)其他依照《公司法》第217条定义或证监会、证券交易所认定的能导致公司利益转移的其他关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系,但该法人或组织的董事长、总经理或半数以上的董事是公司的董监高的情形除外(8)过去12个月内具备上述特征的,亦视为公司的关联方。 3

尽职调查清单详细版

. .. . 尽职调查清单 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照(副本)复印件; 2.公司现行有效的章程,以及设立至今,历次修订的并经工商登 记备案的章程; 3.公司设立以来,历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件; 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件(没有请 省略)。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件(含批准证书),政府批 准的公司协议(含补充部分)、合同。 2.改制重组协议(如有);合资协议(如有) 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况;

2.公司业务扩展和转变情况; 3.公司发展中主要历史事件和变动; 4.历史遗留问题和影响(请就各问题作出专项说明); 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景; 6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1.各股东名称; 2.各股东持股比例、持有股份性质。 二、公司管理: (一)公司组织结构 1.公司现在建立的组织管理结构; 2.公司章程; 3.公司董事会的构成,董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况; 4.公司股东结构,主要股东情况介绍,包括背景情况、股权比例、 主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营围和法定代 表人等; 5.公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资 金往来情况,有无关联交易合同规上述业务和资金往来及交 易; 6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持,包括资金,市场开 拓,研究开发、技术投入等; 7.公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、

新三板挂牌尽职调查操作流程

新三板挂牌中律师要尽职调查 一、新三板法律尽职调查的概念 我国目前的规范性法律文件当中,对法律尽职调查没有明确的定义,但2003年4月22日通过的《律师从事证券法律业务规范》第29条“律师应当根据受委托证券业务的具体情况,通过收集文件资料、及并购方管理或业务人员面谈、及相关方核对事实、实地考察等方式,对证券法律业务项目涉及的相关法律事项进行核查验证”之规定被视为对律师法律尽职调查最接近的定义。 尽职调查可以分为证券类尽职调查和非证券类尽职调查。本文所指的尽职调查是指律师根据拟挂牌公司的委托和新三板挂牌专项法律服务的需要,遵循依据法律法规及职业道德规范的要求,对拟挂牌主体是否符合新三板业务规则所要求的挂牌条件进行调查和核查,并对调查及核查的结果做出法律分析和判断的活动。 二、律师尽职调查的目的和作用 (一)尽职调查的目的 新三板律师通过遵守有关法律法规和职业道德规范的要求,作出尽职调查,出具法律意见书,其最终目的是让挂牌公司的投资者有利于依据法律意见书作出投资决策,使其有充分理由确信: 1、在律师尽职调查的基础上,公司符合《全国中小企业股份转让

系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件; 2、法律意见书中所披露的信息真实、准确和完整。 (二)尽职调查的作用 新三板挂牌项目中律师的工作事项包括尽职调查、配合出具股改方案、拟定相关法律文件、制定法律意见书等。但是,尽职调查是所有工作的基础,支撑着其他工作的开展,其作用具体体现在以下几点:1、帮助投资者了解挂牌公司的情况 投资者通过阅读律师在尽职调查后所出具的《法律意见书》,可以从法律层面掌握拟挂牌公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的目前法律属性,评估其投资风险。 1.在法律层面对拟挂牌公司是否符合挂牌条件作出专业性的判断 律师在尽职调查后,应当就拟挂牌公司是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件作出独立的判断。在新三板挂牌的项目过程中,各中介机构各有分工,且依赖于各方所出具的专业性意见。律师在法律层面对拟挂牌公司尽职调查,通过分析和判断出具公司是否符合挂牌条件的法律意见,是整个项目推进的法律基础。 3、为出具法律意见书提供事实依据

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XX市XXX律师事务所 关于XXXX有限公司 首次公开发行股票并上市律师尽职调查清单 XX市XXX律师事务所

目录 一、XXXX成立、合法存在的文件 (2) 二、XXXX的股权结构 (3) 三、XXXX的组织机构 (3) 四、XXXX的有关证书 (3) 五、XXXX的财务文件 (4) 六、XXXX的资产文件 (4) 七、XXXX目前正在履行的金融合同或协议 (5) 八、XXXX的重大合同 (6) 九、XXXX的工商及守法 (6) 十、XXXX的税务及守法 (6) 十一、XXXX的土地及守法 (7) 十二、XXXX的环保及守法 (7) 十三、XXXX的产品质量、技术标准及守法 (7) 十四、XXXX的劳动保护 (8) 十五、XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚 (8) 十六、XXXX的自然人股东 (8) 十七、XXXX的法人股东 (8) 十八、XXXX实际控制人控制的其他企业 (9) 十九、XXXX的人员 (9) 二十、XXXX的关联交易及同业竞争资料 (10) 二十一、XXXX的经营业务 (11) 二十二、XXXX收购或出售资产情况 (11) 二十三、XXXX的利润分配 (11)

致:XXXX增压器有限公司 上海市XXX律师事务所(下称“本所”)接受XXXX有限公司(以下简称“XXXX”或“贵公司”)的聘请,担任XXXX首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。为完成所托事务,本所必须对贵公司的主体资格、公司行为以及本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分的核查验证。现将本所需核查的文件清单告知贵公司,请贵公司做好文件的收集、整理工作。 一、XXXX成立、合法存在的文件 公司成立至今的整套工商登记资料(应自贵公司注册地主管工商局处查询复印、并加盖“工商档案查询专用章”),该等资料应包括但不限于如下文件: 1、公司合法成立并存续的文件: (1)公司名称预先核准通知; (2)有关股东/发起人协议、合同; (3)审批机关的批文(或有); (4)目前有效及所有曾经生效过的的营业执照; (5)目前有效及所有曾经生效过的章程; (6)资产评估报告及资产评估结果确认文件(或有); (7)公司法定代表人的身份证明。 2、公司发生股东转让股权、增加或减少注册资本、合并、分立等行为的法律文件,包括但不限于如下文件: (1)审批机关的批文(或有); (2)相关协议合同; (3)公司董事会及股东会决议;

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企业尽职调查问卷 第一节公司情况部分 一、公司成立文件和基本情况 1、目前有效的及所有曾经生效过的营业执照 2、目前有效的及所有曾经生效过的章程 3、公司成立的验资报告 4、公司相关营业执照、经营许可及商标等文件的复印件 5、房地产开发所依据的规划许可证、开工许可证、预售许可证、房屋合格证等 资料 6、请提供贵公司之历史资料及经历的发展阶段(包括任何公司的股权转让、注 册资本增减等) 7、贵公司近三年内的重大发展(包括人员,产品种类、技术重大发展事项之详 细发展) 二、公司的基本结构 1、请依批文或营业执照上的法定全名列出公司的子公司、现有投资者和关联公 司,及其资本规模 2、 3、 4、每个附属企业的下属企业 (1)营业执照

(2)章程、合资或合作企业合同、验资报告、项目建议书可行性研究报告 (3)设立批准文件 (4)各附属企业之间及其与公司之间相互的经营或服务合同以及协作协议 5、公司的管理结构,包括 (1)股东大会情况,包括每年召开的基本情况及决议 (2)公司董事会情况,包括董事长、董事和董事会秘书、每年的董事会决议(3)请提供图表以显示公司的现有结构,包括董事会、管理部门及其会计等相关部门等 (4)任何与董事及高级管理人员或重要股东有关联的企业 6、公司的股本结构: (1)公司目前的股权结构情况,及公司未来拟重组后的股权结构情况 (2)公司发起人股和法人股 (3)主要大股东简介 (4)公司董事和高级管理人员所持股份情况 (5)公司可能面临的股本结构变更情况 三、文件 1、服务协议 2、合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议 3、建筑工程承包合同、招投标合同 4、公司与关联企业之间的协议 5、公司或其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算的合同 以下须提供的合同为重大合同,即: (1)其中包含有起初公司日常正常经营性质的重大责任、义务或限制的合同 (2)公司日常正常经营之外非纯粹契约性、市场性的协议 (3)或多或少能对公司的财务状况产生实质性影响的任何其它合同 (4)其所涉金额价格超过公司的净利润的3%的合同 (5)公司认为对其经营前景有重大影响的其它合同 四、公司诉讼、仲裁及行政处罚的情况 五、公司的保险、消防、环境保护 第二节资产和财务 六、公司资产情况 1

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尽职调查清单及访谈安排 主办券商 2 尽职调查资料清单 尽职调查清单第一部分主办券商尽职调查文件 第一章公司基本情况调查(资料收集人:) 历史沿革情况1-2 公司历次工商登记备案资料(由工商登记机关取得并敲1-2-1 工商登记机关骑缝章)公司当期及历次营业执照和 1-2-2 税务登记证公司历年工商年检的财务报1-2-3 告 1-2-4 公司历次获得的荣誉证书

1-3 股东的出资情况 1-3-1 公司设立时各发起人资料 (或自然人身份证各股东简介1-3-3-1 3 尽职调查资料清单 、公司明文件、发起人简历)设立当年的营业执照各股东在公司设立当年财务 1-3-3-2 报告公司设立及历次股本变动时 1-3-2 的验资报告及验资资料公司与股东之间资金占用情 1-3-3 况的说明及相关凭证 1-4 重大股权变动情况三“重大股权变动涉及股东的决议等内部决策文件(如”1-4-1 会需)三公司审议重大股权变动的“ 1-4-2 会”决议等重大股权变动涉及的政府批 1-4-3 准文件(如需)重大股权变动涉及的相关报1-4-4 4

尽职调查资料清单 告审计报告(如需)1-4-4-1 1-4-4-2 评估报告(如需)验资报告(如需)1-4-4-3 国有资产评估核准或备案文 1-4-5 、件(如有) 1-4-6 国有股权管理文件(如有)重大股权变动涉及的股权转 1-4-7 让协议或增减资协议公司重大股权变动履行的公 1-4-8 告及相关债权人同意文件其他股东放重大股权变动时, 1-4-9 弃优先购买权的承诺函股权转让价款支付凭证或支 1-4-10 付情况说明人重大股权变动对公司业务、1-4-11 员等影响情况的说明 5 尽职调查资料清单 1-5 重大重组情况公司历次合并、公司历

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