企业创始人和投资人控股权之争

经济法作业

企业创始人和投资人控股权之争

【相关资料】

案例1:雷士照明风波

近日，$士照明突然宣布创始人吴长7工辞去公司所有职务，与此同时赛富业洲创始合伙人阎篆接任董事长，这被外界认为是风险资本在和创始人争夺公司控制权中胜出。这不禁让人想起之前的国美电器创始人黄光裕被资本逼宫。为什么

公司创始人会突然失去公司控制权？外国投资人是如何一步步夺权成功的？企业引入风险投资是否真意味着引狼入室”？

背景：1998年，吴埒工出资45万元，杜刚、胡永宏各出资27.5万元，创立$ 士照明。2010年5月20日，雷士照明以每股2.1港元的发行价格顺利在香港联交所挂牌交易，募集资金近15.3亿港元。软银赛富成为$士照明第一大股东，股份比例为30.73%,超过吴长7工29.33%的持股份额。

创始人分家引入风险资本：2005年，吴长7工和公司两位创始人就公司经营发展理念出现分歧，吴长7工被迫让出董事长职位。随后，戏剧性的一幕上演，全体经销商倒戈”，要求吴长7工重掌企业。经过投票，其余两股东被迫各拿8000万元离开。吴长7工这次反败为胜，保住了自己对公司的控制权。当时$士照明拿不出1.6亿元现金，于是只好融资补足缺口。这时，找钱成了吴长7工最重要也最头疼的事情。吴长7工接受了毛区健丽以994万美元入股$士，占股30%。这样他就借助资本的力量，用股权作为交换解决了与创业股东之间的纠纷。$ 士为扩展业务和顺利上市，甚至不惜让出第一股东，引入投资者。此后赛富业洲成为第一股东。就这样资本和公司创始人进入了蜜月期，但是也埋下了几年后吴长7工被迫出局的隐患。2010年5月，作为内地唯一与国际资本结合的照明企业，$士照明在外国资本的扶持下成功在香港上市，吴长7工与资本的友好关系在这时达到顶点。上市之时，吴长7工对资本的好感仍然溢于言表，也不怕失去控制权，因为他自认为会给投资机构赚钱，投资机构在公司经营上离不开他，可以安枕无忧。

风云突变资方逼宫今年5月25日，$士照明突然宣布，吴长7工因个人原因已辞任董事长、公司执行董事兼公司首席执行官，并辞任公司董事会所有委员会职务。据吴长7工自己表示，当初辞职是受董事会逼迫，并非个人自由意志的体现。这样的话语背后呈现出来的是创业者的无奈以及与资本博弈的稚嫩。上市之后2年，吴长江突然被外资股东逼宫交出公司控制权，这让人有点为之惋惜。资本的

本性是追逐利益，资本方通过驱逐创始人来控制企业、经营企业或者出售企业，并以此获取更高的回报，只要这一切程序合法，便无可厚非。在此次事件中，创业者与投资人在董事会的力量对比是2:4。董事会一旦被投资人控制，就意味着企业的控制权落在了投资人手上。作为公司创始人也无可奈何，只能被迫接受辞职。在此之前，吴长7工对投资人试图夺权的想法有所察觉，曾经试图开始在二级

市场持续增持股份，以图重新夺回控股权。根据香港交易所披露的信息，吴长江通过两种杠杆的方式，用少量资金增持股票，但效果均不理想。$士引进资本，反映出民企在对资金的渴求

下，可能会忽略融资中所面临的风险，即可能使企业处于控制权旁落的风险。

吴长7工的反击：根据腾讯财经的调查，超过9成的网友支持吴长江，就像当初国美事件中网友一边倒支持公司创始人黄光裕。作为这家公司的创始人，他为

公司倾注了毕生心血，他很可能会再像2005年那样，凭借经销商的支持，反败为胜，再次夺回公司控制权。据媒体报道，7月13日起，$士照明员工将举行全国罢工、经销商将开始停止下订单、供应商将停止向$士照明供货。以上三方表示，如果吴长7工不回来重掌$士照明，员工、经销商和供应商将另创品牌，请吴长7工出山，供应商将全力支持，并将免费供货半年支持新品牌。有员工、经销商和供应商的强力支持和反制，外资投资方也不得不认真考虑是否让步。毕竟对于一个企业来说，生产经营顺利才是根本。吴长7工被逐出公司后，股价大跌也可以看出投资者对他的重视和信任,这些都是他重回公司的重要资本。退一步说，再造一个雷士也并非不可能。相反，善于资本运作的阎篆并不一定擅长管理运营实体企业，为了赢得利润，公司生产恢复正常，请吴长7工重回公司也不是不可能，否则就会继续造成公司动荡，甚至将公司毁掉。雷士纷争，究其根本是因为中国公司治理中情与法的混淆。按照中国传统观念，风险投资人是被请进公司的，应该对创始人忠诚；但是按照法治的观念，投资人应该对董事会负责，而不是直接对创始人负责。

结语：做实业出身的吴长7工被“V敏父”阎篆取而代之，再次提醒广大民营企业家，在企业公众化的过程中，应该学会自我保护。在引入战略投资者时，更应当慎重。

案例2:俏江南鼎晖反目

2011年8月26日，俏7工南餐饮集团（以下简称俏7工南）董事长张兰在接受媒体采访时表示，引进投资方鼎晖是“俏7工南最大的失误，毫无意义”，“民营企业家交学费”。她还表示，鼎晖什么也没给俏7工南带来，却用很少的钱稀释了“那么大股份”。一时间，风险投资商和被投资企业的矛盾再次公开暴露在公众面前。9月2日，接近俏7工南人士郑啸（化名）告诉记者，鼎晖投资俏江南后，张兰和鼎晖之间的确颇多争吵，但这一争吵像“情侣之间吵架一样”。他认为双方的冲突本质在于--做实业的和做金融的思路不一样。但实际情况是怎样的呢？公开资料显示,2008年，俏7工南在多家PE的竞争中选择鼎晖创投，后者注入约两亿元人民币的资金，占有前者10.526%的股份。

鼎晖创投投资俏7工南时付出了“天价”，投资协议中，有一项对赌条款：因为非鼎晖方的原因，造成俏7工南无法在2012年底上市，或者俏7工南的实际控制人变更，鼎晖7工南有权退出“俏7工南”。退出的方式由俏7工南选--鼎晖将股权转让给张兰或张兰认同的第三方，或者“通过法定程序减少注册资本及以减少股东数”。这即是俗称的“回购”。据一位律所合伙人介绍，后者说白了就是，张兰要想鼎晖江南同意减少注册资本，就必须开出鼎晖7工南能接受的价格。所以当俏7工南上市受挫后，鼎晖要求张兰高价回购股份。

事实上，2011年，俏江南一直在冲刺A股但上市未果，可能得转战香港上市，两个市场的平均行业市盈率是有差距的，那么，俏7工南的估值是否会下降？如果是，鼎晖这单投资的盈利也可能大幅下降，甚至可能亏损；对于张兰来说，听鼎晖创投建议，向高管低价出让了部分股权，却还是不能在境内上市，她觉得她自己也亏了。

在这样的情况下，双方都有不满，矛盾浮出水面。

“俏7工南想活退鼎晖，就必须付出让对方满意的回报，这不是一笔小数目。’ 一位投资界人士介绍，“鼎晖投资俏7工南快3年了，要想让其退出，投资回报至少要在本金60咖上才能获同意。”