三星电子有限公司治理模式调查报告

天津三星电子有限公司治理模式调查

2001-10-30（国研网）

天津三星电子有限公司（本文简称三星电子）属于中韩合资企业，韩方为韩国三星集团，中方为天津通讯广播公司。该公司始建于1993年，主要生产录像机及其他声像类电子产品，年设计生产能力120万台。由于该公司是双方母公司直接投资的，因而与母公司的关系十分紧密。因此，在研究该公司治理问题之前，必须对双方母公司，尤其是对韩国三星集团的公司治理情况有一个充分的了解。这样做主要是基于以下几点考虑：一是合资企业的公司治理结构主要是受外方母公司的影响，而受中方母公司治理结构影响较小；二是外方母公司在国外建立合资企业后，其治理模式是否发生了变化以及发生哪些变化理论界缺少研究，更缺少实地调查。把重点放在外方母公司治理结构的演变之上，可以为我国借鉴国外治理模式找到直接的依据；三是我国国有企业的治理模式理论界研究较多，而且还有许多通过实地调查得来的案例，理论界自然比较熟悉。当然，符合现代企业制度又适合中国国情的最优的公司治理模式还在探讨之中。我们可以节省时间和精力避免做一些重复劳动，但是，这不等于说不涉及这方面的内容，三资企业公司治理模式毕竟是或多或少受中方母公司的影响。实际上，合资企业的公司治理模式形成过程也是双方母公司的治理模式不断碰撞融合生成的过程。研究中方母公司的治理模式还可以与外方母公司治理模式做一定范围的比较研究。

本次调查采用直接面对面采访结合问卷调查的方式。对三星公司治理问题的调查包括两个方面，一是公司的治理结构；二是公司的治理机制，重点放在治理机制上。我们认为，公司治理的核心应是建立一套有效的治理机制，当然，建立一个规范的治理结构也是十分必要的，但其最终目的仍然是能衍生一种有效的机制，否则，它就会空洞化，只能是～种形式和摆设而已。

一、韩国三星集团公司治理模式

1．三星集团简介

韩国三星集团是一个具有60年历史，集电子、机械、化工、金融及贸易为一体的集团，是韩国特大型企业之一，也是世界著名的跨国公司，1994年在美国《幸福》杂志“世界500家大企业”中排名第14位。从1995年起，三星集团决定不再以集团的整体营业额向美国《幸福》杂志申报，而改为以各个子公司的营业额申报。尽管如此，1998年，《幸福》杂志“世界500强大企业”中三星集团还是有3个子公司——三星物产、三星电子、三星生命（人寿保险）名列其中。三星集团成立于1938年，始于贸易，进而以电子产品，特别是电子高科技领域的新产品研制开发能力而闻名世界。1994年，三星电子开发出世界第一个256M动态存储器（动态存储器是决定计算机存储的关键部件）。1995年开发出世界第一个22英寸TFI-LCD。1996年成功地开发出世界第一个1GB动态存储器。1997年又开发出世界第一个30英寸TFT－LCD。1998年成功地开发及生产大屏幕数字电视机（HDTV），并出口到美国市场。几年间连续开发出三个“世界第一”，足以说明三星集团是一个具有开拓精神的企业，面对未来激烈的竞争，三星集团会长李健熙先生提出“三星将成为世界最优秀企业之一”。

三星集团目前拥有员120多万名，分布在世界68个国家。三星集团同中国的交往始于20世纪70年代中期。1975年它在香港设立香港三星贸易公司；1978年经香港从中国进口煤炭，成交了中韩两国第一笔贸易；1985年，三星物产以香港星进有限公司的名义在北京设立了办事处；1990年中国第一家韩国企业办事处——三星物产上海办事处成立。但是，韩国在中国的正式投资还是在1992年中韩建交之后。从1992年至1998年三星集团在中国

共投资22亿多美元，成立了1个投资公司，19个生产企业，7个销售企业，设立了34个办事处。这些企业大多为合资企业，独资企业只有4家。为了加强统一管理，早在1995年三星集团就在北京设立了中国总部，直接管辖中国大陆。香港和台湾地区的投资企业。1998年度三星中国总部的总营业额约为60亿美元。

到目前为止，三星中国总部拥有三星电子、电管、电机等以生产电子产品为主，分别设在天津、苏州、广东等地的在华投资企业。此外，还有照相机。造船、毛纺织、服装等其他方面的在华投资企业。

2．三星集团公司治理结构及机制

三星集团公司在韩国属于股份有限公司，国内外上市。但股权比较集中，绝大多数股份都掌握在极少数人手中，家族色彩比较浓厚。尽管股权比较集中，但产权是十分明晰的，这种产权安排有利于建立一种合理的公司治理结构。三星集团公司治理机制主要依靠内部，是一种典型的自上而下的集权式的治理模式。另外，由于三星集团的核心产业集中在电子领域，这一领域的激烈竞争更强化了它的内部治理机制。

二、天津通讯广播公司治理模式

天津通讯电子公司是天津市电子仪表局下属的一家全民所有制的电子产品整机厂，是国家和天津市重点骨干企业，主导产品是彩色、黑白电视机，其他产品有录像机、摄像机、监示器、通信机和无线电测量仪器等。1936年创建于湖南长沙，原名为湖南电器制造厂，后在1940年、1949年两度更名。1950年奉命改为军用通讯机生产，是国内最早生产航空电台、铁道电台和较早生产地面通讯机、航海用通信机企业。1953年更名为国营七二七厂。1958年国产第一台黑白电视机北京牌在这里生产。1985年企业改制后成为一家有限责任公司，取名为天津通讯广播公司。其治理模式与中国国有企业的治理模式并无区别，而且由于其前身曾为军工企业，因而行政管理色彩较一般的国有企业更为严重。从1993年至1999年，天津市共上市15家公司，17只股份，电子行业仅环球天磁名列其中，而天津通讯广播公司不在其列。该公司注重加强思想政治工作，促使形成职工与企业息息相通、同舟共济的群体意识。从这里可以看出，该公司目前主要依靠的是一种行政治理或思想治理，公司治理机制的发挥还比较有限。另外，由于该公司属于国家和天津市的重点骨干企业，来自政府的保护作用比较大，而这种保护势必减弱了外部市场竞争对它的压力，换言之，外部的激烈竞争还不能有效地强化它的内部治理机制。

三、天津三星电子有限公司治理模式

韩国在天津开发区投资企业数十家，其中投资额超过1000万美元的企业就达17家。三星电子有限公司属于韩资企业中最大的之一。

1．公司概况

三星电子是三星集团的主要组成部分，而在电子行业中，三星占的比重比较大，大约在20％一30％之间，比大宇、现代和LG都多。三星电子现有员工1000多人，目前的年设计生产能力达到60万台。厂房占地面积1万多平方米。现有二条组装线和一条PC组线。1993年落户天津市区，1994年搬至天津开发区，主要是看中这里良好的投资环境。该公司产品以内销为主，1996年由于受到VCD市场的冲击，录像机生产一度萎缩，公司出现亏损。1998年公司调整销售战略，变内销为外销，产品100％出口国外市场，主要是欧美市场，小部分出口到南美，开始扭亏为盈。1999年完成工业总产值44．2亿元，新增产值35．8亿元；实现利润4500万元，比1998年增长4.24倍，盈利大幅增长，成为天津开发区排名前十位的利税大户。2000年继续保持盈利的良好势头。

2．股权结构

天津三星电子公司属于有限责任公司，初始资本为5000万美元，中韩双方各占50％，双方持股各占50％。1996年由于录像机市场萎缩，公司开始出现亏损，为避免损失中方于

1997年撤掉了大部分投资。时至今日，股权结构发生了根本性的变化，由最初的均衡状态滑向一边倒的态势。目前韩方出资额占到90．5％，中方仅占9．5％，韩方占有绝对优势。

3．公司治理结构

（1）公司治理结构从大的方面来看可分为内部治理结构和外部治理结构。内部治理结构是指在合资企业内部形成的治理结构，如董事会、监事会、工会、董事长、总经理等之间形成的相互制约结构。外部治理结构包括两个内容，一是母公司对合资企业的治理结构（母公司相对于子公司来讲也可成为外部）；二是合资企业所在地的环境如法律、资本市场以及部分利害相关者等。

天津三星电子有限公司实行董事会领导下的总经理负责制。董事会执掌公司最终的决策权。董事会由7～9人组成。中韩双方在董事会中的董事人数取决于公司的股权结构。最初，由于双方持股额相同，中韩双方董事人数相等。但由于后来的股权结构的变化，从而导致中韩双方董事人数比例的较大变化，目前韩方三星集团在董事会中占有绝对优势。公司有20％—30％的外部董事（来自母公司或母公司驻中国总部的董事，他们只是参与董事会议和公司重大决策的讨论，一般不在三星电子公司任职）。

由于三星电子公司属于有限责任公司，员工甚至中方经理都不持股，韩方经理也只是持有母公司的股份，这样，三星电子公司的股东实际上只有两个大股东，一个是中方投资公司天津通讯广播公司，另一个是韩方投资公司三星集团，由这两个大股东组成的股东会产生董事会。名义上董事长由董事会选举产生，总经理由董事会任命，而实际上，董事会、董事长以及总经理都是双方合资时就已确定好的，董事长只是要得到董事会的认可，相应地总经理也要得到董事长的认可。董事长与总经理由中韩双方人员分兼，中方人员任董事长，韩方人员任总经理。董事长的职责是负责召集董事会议。董事长在公司一般不出任任何行政职务，只是作为中方母公司的代表负责有关合资事宜。总经理由韩方人员担任，副总经理由中方母公司委派人员担任。委派人员由中方母公司即天津通讯广播公司提名，经上级主管局电子仪表局审查批准，正式下文。总经理、副总经理以下设各个主管部门。主管部门的经理由总经理任命。对各部的具体管理中韩双方各有分工。中方分管人事、总务等，韩方负责财务部门和技术部门，形成了以下的治理结构图，见图1。

（2）天津三星电子公司成立了工会、党支部和职工代表大会。从形式上看，这实际上就是我国国有公司制企业的“老三会”。“三会”俱全这在三资企业中实属罕见。值得注意的是，三星公司的“三会”同我国国有公司制企业的“老三会”还是有较大区别的。工会主席及党支部书记由公司副总经理兼任；工会的作用很强，足以影响公司的决策；工会在员工和总经理心目中的地位非常高；工会代表有权列席董事会，凡涉及员工切身利益的问题，如奖

惩、工资、生活福利、劳动保护和保险等，董事会都要认真听取工会的意见，争取工会的合作。但所有这些也只能涉及职工的工资及福利、生产安全性问题。工会不能干预生产经营，不能监督董事会和经理层；党支部的作用相对较弱，主要是负责公司零散党员过上组织生活，传达上级党委（开发区企业党委及中方母公司党委）的指示精神，学习中央及天津市委的重要文件精神等；职工代表大会是由各部门的代表组成，规模小，所起的作用也十分有限，只是向公司提一些建议和阐述自己的一些想法。同我国国有公司制企业比较起来，局限性较大。

4．治理机制

三星公司治理机制目前包括激励机制、制约机制、利害相关者治理机制、经理聘选机制及信息披露等等。

（1）激励机制。三星电子对经理人员的激励是比较充分的，做出成绩，给予奖励。总经理的待遇相对较高，副总经理的工资相对较低，一个主要的原因是中方经理人员的工资要进行二次分配，其依据就是劳动部下发的《关于对中外合资（合作）企业经营企业中方高级管理人员工资待遇管理意见》以及天津市下发的始资企业中方高级管理人员年薪收入管理办法》。二次分配后副总经理只能拿到比母公司同等级别的人员稍高一点的工资，与外方经理人员工资相比，差距较大。

三星公司对员工也有一套激励机制。公司十分重视人才，因此首先注重对优秀人才，尤其是技术人才的奖励。公司给予专业技术人员以较优厚的待遇，从生活上关心照顾他们，工作中鼓励他们不断发现问题，思考问题，敢于大胆创新，力争使自己的产品质量超过韩国本部的产品。公司每月设立“提案奖”，对优秀的提案者和执行者，在每月的例会上由总经理给他们发奖。获奖次数多的员工还会获得提升、国外培训等机会。

（2）制约机制。三星电子建立了明确的董事。经理人员的业绩评价制度。外方经理人员与中方经理人员各自有不同的业绩评价标准。公司对总经理进行业绩评价的主要依据包括利润率、企业成长性和员工满意度。总经理、副总经理主要受到来自母公司的制约，比如母公司可以采取人事任命、财务审计及监控财务的手段施加影响；其次是来自董事会的制约，但相对较弱。这是因为韩方董事占有绝对优势，而他们在公司里的职务都低于总经理，总经理可以说服他们。这样，即使是投票，也能保证总经理处于优势。相比之下，董事长的作用就比较脆弱，由于中方董事人数过少，即使是董事长说服这些人与之共谋，在投票时也只能是处于劣势。这样公司的决策权和最后的决定权实际上也就是操纵在总经理手中。在公司内部，总经理的权利比较大，这还与韩国的传统文化有关系，下级必须绝对服从上级，即使是错的也别无选择。这种文化与中国传统文化有相通之处，易于为中国员工所接受。这样一来就削弱了业已建立的制约机制。

（3）利害相关者的治理。利害相关者是一个外延十分广泛的概念，这里主要涉及雇员、顾客、债权人及所在社区。公司对雇员的治理体现在奖罚上。前述激励机制中已涉及奖励部分，此处省略。有奖必有罚。公司对表现不好、技术水平较低的员工采取两种制约手段。一是工资上与好的员工拉开档次。二是从雇用关系上加以制约。公司与员工的用工合同一年一签，年终总体考核员工，不合格的不再续聘。这样使员工人人都有危机感，从而努力干好工作。反过来，股东员工对公司的治理就比较脆弱。由于公司属于有限责任公司，不上市，员工也不持股，员工治理的两种有效手段“用手投票”和“用脚投票”在这里都发挥不了作用。员工也不可能参加或列席董事会。员工对公司的治理程度偏低，仅仅是给公司提提建议，总经理接受了，还能体现一定的治理功能，要是总经理不接受，所提建议就变得毫无意义。当然，在三星公司，无论是员工提建议，还是总经理接受员工的态度，都是比较乐观的。对员工而言，提建议是一次可能得到奖励的机会。对公司而言，多听建议对公司终究也是有益的。三星公司总经理办公室的门上就写着“OPEN DOOR”，表示员工有事可以随时找总经理，总经理乐意与职工交换意见。公司还设有“小人事委员会”，由工会、人事部组成，员工有什么

问题随时可以找这个委员会。还有一个比较特殊的情况是，公司还没有职工代表大会，通常每个部门都有一个代表，总经理直接听取员工意见。总经理对职代会提出的意见都要有个认真的答复。

三星公司对顾客是十分负责任的。三星电子产品专门有一个技术服务中心，负责在大陆市场的售前和售后服务业务。三星服务充分体现“三心”，即“称心、舒心、放心”，以“亲切、快捷、准确”的工作作风，为用户提供完善的服务保障。顾客反馈的意见和建议公司十分重视，并形成对经理人员的制约。比如，该公司对维修中心的管理就体现了这一点。到目前为止，三星电子在我国设立了近300家维修中心。公司对维修中心分区域进行集中管理，每过一段时间，由管理人员对每个服务中心进行业务评估，凡是达不到三星服务要求的维修中心，一律取消其授权资格。公司已淘汰了数十家维修中心，从而在服务最重要环节上保证了服务质量。

三星公司贷款的主要来源有三种：一是外国银行；二是外国银行在中国的分行或代表处；三是母公司拆借。也就是说，三星电子公司的债权人基本上是外方。从调查的情况看，债权人对公司决策的影响程度很低，基本上不干涉公司决策。利害相关者的治理还包括与所在地具体说是与天津开发区管委会的关系。对开发区管委会来说，企业，尤其像三星公司这样的大企业，经营好坏直接影响着整个区域的经济发展。外资企业是这个区域的依托。政府一定会加强对公司的治理，但不是行政治理。这种治理手段主要有：法律法规、各种优惠政策、服务等。天津开发区最早提倡“依法治区”的理念，依靠比较完善的法律法规治理企业。三星公司必须依法纳税，必须向开发区有关部门如统计局和国税局等披露企业经营情况及利润额。开发区政府在地价、各种能源价格、税收等方面为外商投资企业提供了比较优惠的政策。政府还通过服务来提高对企业的办事效率。这些都影响着公司的治理。

（4）经理聘选机制。前述总经理、副总经理选聘实际上是一种中韩双方母公司的选派行为，可以理解为是一种母公司的制度安排，但性质是不一样的。韩方总经理的选聘完全是一种企业行为，而中方母公司的选派则带有较浓的行政色彩，基本上是主管企业的领导拍板定人。部门经理则完全由总经理任命。公司建立之初，部门经理多由韩方人员担任。但随着事业的发展，本地化程度在逐步加大，许多部门经理开始改由中方人员担任。公司通过从人才市场聘任或从内部优秀员工提拔的方式任命部门经理。选用中方人员担任经理有几点好处：一是中方人员熟悉当地的法律法规和文化；二是中方人员有相当的业务关系，办事方便；三是部门经理与员工接触较多，在语言上容易沟通；四是聘用当地人员费用较低。正由于这些方面的原因，三星公司雇用了大量的本地人，在高层管理者中，中国人所占的比重已达到60％以上。

（5）信息披露。信息披露不仅影响公司上层对公司经营的认知程度，而且影响债权人对公司的了解程度，从而影响到对公司的监督及参与程度，可以说是公司治理的决定性因素之一，有效的公司治理需要进行一定的信息披露。作为一家合资企业，三星公司在这方面进行了一定的披露。比如，公司把每年的销售及生产量写在宣传板上，告知员工。在每天早上正式上班前的10分钟“朝会”上公布公司的好人好事，介绍公司的产品，透露公司的业绩及所面临的困难、可预见的重大风险等。公司的组织结构也在公司内部甚至外部进行必要的公布。公司还定期向母公司上报财务报表，向天津开发区税务局、统计局等有关部门上报公司销售额等事项。但是，这些信息披露并不包括董事长、董事。经理等人员的详细情况及报酬、公司治理原则等深层信息。而且，所公布的信息也只是在某一个范围。

作者：周新军来源：《经济理论与经济管理（2001年第9期）