风险投资与私募股权课程大纲
《风险投资与私募股权》课程大纲
1.投资相关概念
什么是投资？有哪些投资标的（对象）？投资最关注什么？有多个投资对象怎么决策？如何评价投资业绩？
投资指的是特定经济主体为了在未来可预见的时期内获得收益或是资金增值，在一定时期内向一定领域投放足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为。
投资标的（对象）股票、债券、基金、期货、期权、认证股权。投资最关注现金流采用多目标决策投资报酬率和剩余收益
2.企业发展生命周期与融资工具选择
初创期融资方式：天使投资、政府投资、业主及所有者投资、亲友借款、风险投资
成长期融资方式：风险投资、留存收益投资、租赁融资、供应商融资、信用担保贷款、银行抵押贷款
成熟期融资方式：银行抵押贷款、民间融资、债券融资、上市融资、资本经营
衰退期融资方式：资产变现、并购重组、专有权融资
3.风险投资与经济发展的关系
4.风险投资与双创的关系
5.科技型中小企业融资的特点，风险投资特点；风险投资、银行等债务性融资
工具与中小企业融资匹配问题
科技型中小企业融资仍以银行贷款为主要渠道，创新融资具有一定的风险性，临时性融资普遍不具有迅捷性。
风险投资的特点：.投资对象对为处于创业期(start-up)的中小型企业，而且多为高新技术企业；投资期限至少3-5年以上，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业30%左右股权，而不要求控股权，也不需要任何担保或抵押；投资决策建立在高度专业化和程序化的基础之上；风险投资人( venturecapitalist)一般积极参与被投资企业的经营管理，提供增值服务；由于投资目的是追求超额回报，当被投资企业增值后，风险投资人会通过上市、收购兼并或其它股权转让方式撤出资本，实现增值。
6.风险投资运作流程（VC循环）
（1）融资阶段解决“钱从哪儿来”的问题。通常，提供风险资本来源的包括养老基金、保险公司、商业银行、投资银行、大公司、大学捐赠基金、富有的个人及家族等，在融资阶段，最重要的问题是如何解决投资者和管理人（风险投资家）的权利义务及利益分配关系安排。
投资阶段解决“钱往哪儿去”的问题。专业的风险投资机构通过项目初步筛选、尽职调查、估值、谈判、条款设计、投资结构安排等一系列程序，把风险资本投向那些具有巨大增长潜力的创业企业。
管理阶段解决“价值增值”的问题。风险投资机构主要通过监管和服务实现价值增值，“监管”主要包括参与被投资企业董事会、在被投资企业业绩达不到预期目标时更换管理团队成员等手段，“服务”主要包括帮助被投资企业完善商业计划、公司治理结构以及帮助被投资企业获得后续融资等手段
退出阶段解决“收益如何实现”的问题。风险投资机构主要通过IPO、股权转让和破产清算三种方式退出所投资的创业企业，实现投资收益。退出完成后，风险投资机构还需要将投资收益分配给提供风险资本的投资者。
（2）建立风险投资基金和寻找投资机会阶段筹集风险投资阶段
识别和筛选有潜力的投资项目阶段评估、谈判、达成投资协议阶段
风险投资家和企业创业家共同通力合作发展风险企业阶段策划、实施风险投资退出风险企业阶段
7.风险投资的组织架构，GP、LP的分工与激励， VC/PE增值服务
有限合伙制投资公司、信托基金制、公司制
准政府投资机构：美国的小企业投资公司SBIC、英国的技术集团、日本的研究开发企业培植中心
金融机构的分支：银行、证券、保险公司等金融机构下设的风险投资公司
产业或企业附属投资公司
小型私人投资公司：如天使投资人、风险资本家电器
有限合伙企业中LP指的是有限合伙人，就是出钱的,仅投资资本,但不参与公司管理；GP 指得是普通合伙人，就是负责投资管理。
VC/PE增值服务：管理提升：从宏观的战略、商业模式开始，具体到人力资源，财务理财管理，组织优化，市场营销等各个层面的提升。资本运营：包括再融资、并购重组、上市等系列服务。关系资源：让企业进入投资机构的关系网络，提供发展资源，创造更有利的经营环境。
增值服务贯穿基金运作周期，对企业及创投都具有重要意义。
筹资：向lp介绍机构投后管理／增值服务能力，获取lp对机构投资和推出能力的认可。投资：尽职调查，评估企业存在的问题，评估企业增值服务需求与机构增值服务能力是否一致，出具管理建议书。
投后管理：人力资源、市场开拓、技术研发、财务管理、公司治理、内部运营、战略规划、后续融资、并购、上市等全方位增值服务。
退出：引入财务顾问、中介机构、辅导企业实现上市，确定退出时机。
8.合格投资者的含义，合格投资者要求的意义
含义：可对私募公司进行投资的个人或机构。指在证券退出市场时接受所发行证券让渡的人或公司。
私募基金合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于1000万元的单位；（2）个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。
9.VC/PE退出渠道
公开上市（IPO）、兼并收购（M&A）、股权转让（包括股东回购和管理层收购）、清算退出。
10.VC与银行如何选企业，有什么不同？ VC选什么样的企业？什么样的企业较
容易得到VC的青睐？
11.LP为什么投资VC/PE
12.天使投资、VC、PE、私募证券投资基金、对冲基金、共同基金、并购基金、
产业基金、破产清算基金、信托投资基金
天使投资（Angel Investment），是权益资本投资的一种形式，是指富有的个人出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业，进行一次性的前期投资。
风险投资（Venture Capital）简称是VC，广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。PE投资即Private Equity，简称PE。即“私募股权投资”，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资的资金来源，面向有风险辨识能力的自然人或承受能力的机构投资者以非公开发行方式，来募集资金。
私募证券投资基金是指通过非公开方式向少数机构投资者和富有的个人投资者募集资金而设立的基金，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。
采用对冲交易手段的基金称为对冲基金，是指金融期货和金融期权等金融衍生工具与金融工具结合后以营利为目的的金融基金。
共同基金（Mutual Fund）是一种利益共享、风险共担的集合投资方式，即通过发行基金单位，集中投资者的资金，从事股票、债券、外汇、货币等投资，以获得投资收益和资本增值。
并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。
产业投资基金是一大类概念，国外通常称为风险投资基金（Venture Capital）和私募股权投资基金，一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。
破产清算基金是指目标企业宣告破产以后，对破产财产进行清算、评估和处理、分配的基金。
信托投资基金（Investment Trust）也叫投资信托，即集合不特定的投资者，将资金集中起来，设立投资基金，并委托具有专门知识和经验的投资专家经营操作，使中小投资者都能在享受国际投资的丰厚报酬不同的减少投资风险。共同分享投资收益的一种信托形式，基金投资对象包括有价证券和实业。
13.委托代理问题、代理冲突（逆向选择、道德风险）；VC/PE投资过程中存在
哪些代理冲突，如何解决这些委托代理冲突？如何激励GP？
14.VC/PE发展历史（美国、世界、中国）
15.中国VC/PE类型
国有企业改制、投资初创企业、对成熟的企业进行的股权收购
16.投资条款清单，各方在投资条款清单的追求？
投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。
17.退出优先权，分层退出优先权，退出优先权作用及使用中存在的问题
18.估值分歧如何解决（退出优先权、再投资期权、对赌）
19.期权池概念及设置相关问题
期权池是指在不稀释创业团队原始股份的前提下，将一部分的股权预留出来，作为未来引进高级人才的预留股份。
期权池的设立与大小：硅谷的惯例是预留公司全部股份的10%-20%作为期权池，较大的期权池对员工和VC具更大吸引力。VC一般要求期权池在它进入前设立，并要求在它进入后达到一定比例。一般由董事会在期权池规定的限额内决定给哪些员工发放以及发放多少期权，并决定行权价格;也有直接授权给管理层的。由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例，因此一般在每次融资时均调整(扩大)期权池，以不断吸引新的人才。
期权的分配原则：对公司发展越重要、投入程度越深的人分配数额越多。越早加入风险越大，行权价格越低。一般同一批员工的行权价格相同。以管理层和骨干员工为主，也有部分企业实施全员激励。
20.优先股类型与收益分布
分类：(1)累积优先股和非累积优先股；(2)参与优先股与非参与优先股；(3)可转换优先股与不可转换优先股；(4)可收回优先股与不可收回优先股。
优先股的两种权利 a. 在公司分配盈利时，拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东分配在先，而且享受固定数额的股息，即优先股的股息率都是固定的，普通股的红利却不固定，视公司盈利情况而定，利多多分，利少少分，无利不分，上不封顶，下不保底。 b. 在公司解散，分配剩余财产时，优先股在普通股之前分配。
21.退出优先权谈判应注意问题
22.分阶段投资，为什么VC/PE要采用分阶段投资？
23.反稀释条款及类型，继续参与条款（ pay-to-play ）
反稀释条款也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。
反稀释条款大致分为防止股权结构上股权比例降低和防止后续降价融资过程中股份份额贬值两大类设计。前者涉及转换权和优先购股权；后者则主要涉及降价融资时转换价格的调整。
继续参与条款（pay-to-play ）要求，优先股股东要想获得转换价格调整的好处（不管是运用加权平均还是棘轮条款），前提是他必须参与后续的降价融资，购买等比例的股份。
24.股权清洗融资（Washout Financing Rounds）
25.按广义加权平均、狭义加权平均、完全棘轮条款，计算A轮投资者的股权分
别应该是多少
26.试用图形描述VC的投资回报与被投资企业价值的关系。
27.VC/PE投资和证券投资有哪些区别？两者投资者保护措施有什么不同？
PE主要投资未上市公司的股权，通过非公开方式面向少数投资者募集，对被投资企业的决策管理享有一定的表决权，投资期限长，投资的金额大，风险大。
证券投资指的是指进行有价证券的买卖来获取利益的经济活动，投资对象是有价证券包括股票、期货、权证等。
28.控制权配置包含哪些内容？
剩余控制权与剩余索取权相匹配的控制权配置。剩余控制权和剩余索取权相匹配才是企业控制权配置有效率的结论。因此，以剩余控制权理论为基础，将资本的范围扩张到人力资本，自然会得出企业契约中的人力资本也应拥有剩余控制权的结论。
资本结构制约下的控制权配置。融资结构由代理成本决定，而融资结构通过影响经营者的努力水平、融资结构的市场信号传递功能、融资结构通过经营者占有的股份与其对企业控制权的分配这三种途径影响企业价值。
29.赎回条款的含义和作用
赎回条款是指可转换债券的发行企业可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定，是可转换债券的基本要素之一。
促使债券持有人转换股份；限制债券持有人过分享受公司收益大幅度上升所带来的回报；使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券票面利率所蒙受的损失。它对发行公司有利。
30.登记权、跟售权、领售权？设置这些条款的内在逻辑？
公司要进行股票登记，无论是对拟出售给投资人（机构投资者或公众）的股票进行登记（IPO 时），还是将VC或创始人等原始股东的股票进行登记，都需要公开公司的全部信息。
跟售权是保护小股东的，即小股东有权要求以同样的条件参与到大股东的股权交易中。
领售权就是指VC强制公司原有股东参与投资者发起的公司出售行为的权利，VC有权强制公司的原有股东（主要是指创始人和管理团队）和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须依VC与第三方达成的转让价格和条件，参与到VC与第三方的股权交易中来。通常是在有人愿意收购，而某些原有股东不愿意出售时运用，这个条款使得VC可以强制出售。
31.TermSheet排他期
协议各方不得与其他任何第三方就本合同涉及的领域或类似领域上的合作。
32.如何保证创业者与VC/PE激励相容
33.兑现条款含义及内在逻辑
投资协议中典型的兑现条款为：在交割(指资金到位)之后发行给员工、董事、顾问等的，所有股份及股份等价物，将遵从以下兑现条款：发行后的第一年末兑现25％，剩余的75％在其后3年按月等比例兑现。
公司有权在股东离职(无论个人原因或公司原因)时回购其尚未兑现的股份，回购价格是成本价和当前市价的低者。
34.无竞争条款、保证条款含义及内在逻辑
无竞争条款：在从公司离职后的一段合理的期限内(1)公司创始人或员工不得创立竞争性公司或为其他竞争性公司工作；(2)公司创始人或员工不得将公司客户带给新的雇主；(3)创始人或员工不得劝诱公司的员工和客户背弃公司。
保护性条款，顾名思义就是投资人为了保护自己的利益而设置的条款，这个条款要求公司在执行某些潜在可能损害投资人利益的事件之前，要求获得投资人的批准。实际上就是给予投资人一个对公司某些特定事件的否定权。
35.案例分析
36.资产价值评估的基本原理
前提假设：价格围绕价值上下波动，即在长期情况下不会偏离价值。估值对于投资的意义在于通过将企业内在价值与其当前股价相比较，确定投资的“安全边际”
37.各种企业价值评估方法的基本思想与评估步骤、计算方法
1）收益法：通过将被评估企业预期收益资本化或折现至某特定日期以确定评估对象价值。其理论基础是经济学原理中的贴现理论，即一项资产的价值是利用它所能获取的未来收益的现值，其折现率反映了投资该项资产并获得收益的风险的回报率。
主要步骤是：①企业未来的现金流量预测；②确定企业折现率和资本化率；③利用折现率对企业现金流量进行折现，可以确定出企业的价值。
计算方法：收益法的主要方法包括贴现现金流量法（DCF）、内部收益率法（IRR）、CAPM模型和EVA估价法等。分段折现现金流量模型是最具理论意义的财务估价方法，也是在实务中应用较广的评估方法。其评估思路是：将企业的未来现金流量分为两段，从现在至未来若干年为前段，若干年后至无穷远为后段。前段和后段的划分是以现金流量由增长期转入稳定期为界，对于前段企业的现金流量呈不断地增长的趋势，需对其进行逐年折现计算。在后段，企业现金流量已经进入了稳定的发展态势，企业针对具体情况假定按某一规律变化，并根据现金流量变化规律对企业持续营期的现金流量进行折现，将前后两段企业现金流量折现值加总即可得到企业的评估价值。
（2）市场法，又称相对估价法。将评估对象与可参考企业或者在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行对比以确定评估对象价值。其应用前提是假设在一个完全市场上相似的资产一定会有相似的价格。
评估步骤：用市场法评估企业价值时，最关键的问题是选择可比企业和可比指标。对于可比企业的选择标准，首先要选择同行业的企业，同时还要求是生产同一产品的市场地位类似的企业。其次，要考虑企业的资产结构和财务指标。可比指标应选择与企业价值直接相关并且可观测的变量。销售收入、现金净流量、利润、净资产是选择的对象。
计算方法：常用的方法是参考企业比较法、并购案例比较法和市盈率法。是将目标企业与可比企业对比，根据不同的企业特点，确定某项财务指标为主要变量，用可比企业价值来衡量企业价值。即：企业价值=可比企业基本财务比率×目标企业相关指标。
（3）成本法：是在目标企业资产负债表的基础上，通过合理评估企业各项资产价值和负债从而确定评估对象价值。理论基础在于任何一个理性人对某项资产的支付价格将不会高于重置或者购买相同用途替代品的价格。
计算步骤：①确定纳入企业价值评估范围的资产，逐项评估各单项资产并加总评估值；②确定企业的商誉或经济性损耗；③企业的负债审核；④确定企业整体资产评估价值，验证评估结果。
计算方法：主要方法为重置成本（成本加和）法。是将被评估企业视为一个生产要素的组合体，在对各项资产清查核实的基础上，逐一对各项可确指资产进行评估，并确认企业是否存在商誉或经济性损耗，将各单项可确认资产评估值加总后再加上企业的商誉或减去经济性损耗，就可以得到企业价值的评估值。其计算公式为：
企业整体资产价值=∑单项可确指资产评估值+商誉（或-经济性损耗）
38.现金流估计方法、折现率估计方法；DCF与APV方法的区别
现金流估计方法：现金流量折算法，是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的贴现率，将未来的现金流量折合成现值。折现率估计方法：确定折现率的方法有很多，如风险累加法，资本资产定价模型，加权平均资本成本法，资金利润率法、套利定价模型等。其中风险累加法、资本资产定价模型（β系数法）和加权平均资本成本法是目前最常用的方法。
DCF（折现现金流法），用资产未来可以产生现金流的折现值来评估资产的价值，用加权平均资本成本作为折现率。APV（调整现值法），假设项目全股权融资，算出一个基本现值，然后根据计划采取的财务策略引起的价值增减进行调整，得出最后的调整现值。APV法避免了将不同性质的资本成本加权平均可能引起的较大误差，而且各种价值创造价值清晰明了，有利于管理层对价值创造过程的管理和监督。
39.各种价值评估方法优劣势比较
收益法：优点，有助于企业实现价值最大化；有助于企业兼并收购活动的定价；有助于动态
反映企业所增加的价值；有助于企业进行理性投资决策；有助于企业业绩评价。局限性，收益法的使用要求企业有准确的财务数据做基础，否则评估结果可信度将受到质疑。；需要有发达的资本市场和成熟的风险管理技术作支撑，否则折现系数不易准确估计；从评估效果来看，该方法没有考虑企业在不确定性环境下不可预测的各种投资机会，而这些机会对企业价值有着极大贡献；在具体操作过程中，由于该方法的技术性及预测的有限性，评估结果难免掺杂评估人员的主观性
市场法：优点是可比企业确定后价值量较易量化确定，但在产权市场尚不发达、企业交易案例难以收集的情况下，存在着可比企业选择上的难度，即便选择了非常相似的企业，由于市场的多样性，其发展的背景、内在质量也存在着相当大的差别。这种方法缺少实质的理论基础作支撑，这就是运用市场法确定目标企业最终评估值局限性所在。
成本法：有利之处主要是将企业的各项资产逐一进行评估然后加和得出企业价值，简便易行。不利之处主要在于：一是模糊了单项资产与整体资产的区别。采用成本法确定企业评估值，仅仅包含了有形资产和可确指无形资产的价值，无法体现作为不可确指的无形资产——商誉。二是不能充分体现企业价值评估的评价功能。成本法只是从资产购建的角度来评估企业的价值，没有考虑企业的运行效率和经营业绩，在这种情况下，假如同一时期的同一类企业的原始投资额相同，则无论其效益好坏，评估值都将趋向一致。这个结果是与市场经济的客观规律相违背的。
40.企业并购与VC/PE的关系
41.采用B-S模型进行企业实物期权价值评估过程中，如何确定B-S模型相关变
量？
私募基金投资者风险调查问卷(机构版版)
私募基金投资者风险调查问卷（机构版版） 风险提示：私募基金投资需要承担各类风险，本金可能遭受损失。同时私募基金投资还需要考虑市场风险、信用风险、流动性风险。操作风险等各类投资风险。贵公司在基金认购过程中应当注意核对自己的风险识别和承受能力，选择与选择与自己风险识别能力和风险承受能力相匹配的私募基金。 本问卷的评估结果可能不能完全准确的测试出贵公司面对投资风险的真正态度，但是可提供贵公司一些衡量自身风险承受能力的指标。本问卷的结果，将采取贵公司提供的信息的准确度和完整度。如果贵公司提供的信息不准确及/或不完整，或在所提供的信息发生变化后未及时更新，则可能对贵公司的投资风险承受能力评估结果以及向贵公司推荐适合贵公司风险承受能力的基金产品带来影响，如因此造成贵公司的投资损失，本公司将不承担任何责任。 请签字承诺贵公司是为自己购买私募基金产品且投资单只私募基金的金额不低于100万元【】 请签字确认贵公司符合以下何种合格投资者财务条件： 符合净资产不低于1000万元【】 一、投资人基本信息: 1.公司名称【】
营业执照号码【 】 法定代表人【】 注册资本【】 住所【 】 联系人【】 联系方式【】 2.贵公司的性质： A.事业单位或公益组织 B.有资本市场投资限制的国有企业 C.无资本市场投资限制的国有企业 D.保险、证券、信托公司 E。私营企业或股份制企业 二、以下一系列问题可在贵公司选择合适的私募基金前，协助评估贵公司的分析能力、理财方式及投资目标：(请在所选你序号前打“√”) （一）财务状况 1贵公司目前的投资规模是 A.大于5000万元
B.2000万到5000万元 C.1000万到2000万元 D.500万到1000万元 E.500万元以下 2.根据贵公司目前以及将来预期的现金需求，可以将多少比例的投资收益用于再投资 A.将所有投资收益用于再投资 B.50%以上的收益用于再投资 C.20%到50%的收益用于再投资 D.20%以下的收益用于再投资 3.股公司的主要投资资金来源是 A.其他大型机构投资者 B.其它小型机构投资者 C.个人投资者 D.自有资金 E.银行存款 （二）投资经验 4.在本次投资之前，贵公司过往的投资经验： A.仅包括银行存款 B.与银行存款类似、风险较低、结构简单的投资（余额宝或者类似余额宝的货币基金）
典型私募股权投资案例分析
典型私募股权投资案例分析 私募股权投资(简称“PE”)是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义上讲，私募股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期企业所进行的投资。因此私募股权投资也包括创业投资。 中国也已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。私募股权投资机构在中国大陆地区共投资1 29个案例，参与投资的机构数量达77家，整体投资规模达129.73亿美元。 进入模式 增资扩股：企业向引入的海外战略投资者增发新股，融资所得资金全部进入企业，此种方式比较有利于公司的进一步快速的发展。如华平和中信资本参与哈药集团的改制过程中，以20. 35亿元作价增资哈药取得其45.0%股权。 股权转让：由老股东向引入的投资者转让所持有的股权(通常是高溢价)，满足部分老股东变现的要求，融资所得的资金归老股东所有。如PAG接下了“中国童车之王”好孩子集团的67.4%的股权，出让方AIG、SB和第一上海各自获得2-5倍回报。 一般来说，增资和转让这两种方式被混合使用。如无锡尚德在上市前多次采用老股东转让股权和增资扩股引进国际战略投资者。在国外，还有一种常见的安排，即私募股权基金以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权。 鉴于国内投资市场的一些政策限制，国外PE进入时，一般不选择直接投资中国企业的本土实体，而要对企业进行改制，通过成立海外离岸公司或购买壳公司，将境内资产或权益注入壳公司，使国内的实体企业成为其子公司，以壳公司名义在海外证券市场上市筹资。这种方式俗称“红筹上市”。这样，就可将境内资产的收入和利润合法地导入境外控股母公司。私人股权投资基金对中国的投资和退出，都将发生在管制宽松的离岸。比如盛大网络，由于监管部门规定互联网内容提供商的经营牌照必须掌握在中国公司手里，那么构造上述通道来引渡资产，就成了不可或缺的安排。 在“尚德太阳能”案例中,就是在英属维京群岛成立由施正荣控制的Power Solar System C o., Ltd.,再通过该BVI公司收购了中外合资企业无锡尚德太阳能电力有限公司原有股东的全部股权,从而使其成为实际持有“无锡尚德”100%权益的股东。此后在上市过程中,又在开曼群岛成立
私募股权投资基金基础知识重点笔记
私募股权投资基金基础知识 第一章股权投资基金概述 第一节股权投资基金概念 全称“私人股权投资基金”（）,指主要投资于“私人股权”（），即非公开发行和交易股权的投资基金。包括非上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。 在国际市场上，股权投资基金既有非公开募集（私募）的。也有公开募集（公募）的。在我国，只能以非公开方式募集。准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。 与货币市场基金、固定收益证券等“低风险、低期望收益”资产相比，股权投资基金在资产配置中具有“高风险，高期望收益”特点。 第二节股权投资基金起源和发展 一、股权投资基金的起源与发展历史 股权投资基金起源于美国。1946年成立的美国研究与发展公司（）全球第一家公司形式运作的创业投资基金。 早期主要以创业投资基金形式存在。1953年美国小企业管理局（）成立，1958年设立“小企业投资公司计划”（），以低息贷款和融资担保的形式鼓励小企业投资公司，以增加对小企业的股权投资。1973年美国创业投资协会（）成立，标志创业投资成为专门行业。 20世纪50~70年代，主要投资于中小成长型企业，是经典的狭义创投基金。70年代后，开始拓展到对大型成熟企业的并购投资，狭义创投发展到广义。 1976年成立，专业化运作并购投资基金，经典的狭义的私人股权投资基金。特别是80年代美国第四次并购浪潮，催生了黑石（1985）、凯雷（1987）、和德太（1992）等著名并购基金管理机构。 过去，并购基金管理机构作为会员享受行业服务并接受行业自律。2007年，、黑石、凯雷、德太等脱离，发起设立服务于狭义股权投资基金管理机构的美国私人股权投资协会（）。 狭义上的股权投资基金特指并购投资基金，但后来的并购投资基金管理机构也兼做创业投资，同时市场上出现了主要从事定向增发股票投资的股权投资基金、不动产投资基金等新的股权投资基金品种，一般广义股权投资基金概念。 二、国际股权投资基金的发展现状 国际股权投资基金行业经过70多年发展，成为仅次于银行贷款和的重要融资手段。规模庞大、投资领域广阔、资金来源多样、参与机构多样。 监管方面，2008年金融危机后，加强了行业监管，2010年《多德-弗兰克法
私募股权投资基金风险测试
私募股权投资基金风险测试 要点 本文本为针对私募股权投资者设置的风险测试，测试结果按照不同档次标准分类，可以了解投资者对投资产品和服务的风险承受能力。 公司基金风险测试 私募股权投资基金可能获得比较高的投资收益，但也存在比较大的投资风险，请您根据自身的风险承受能力，审慎作出投资决定。 尊敬的投资者： 为了便于您了解自身的风险承受能力，选择合适的投资产品和服务，请您填写以下风险承受 能力评估问卷。下列问题可协助评估您对投资产品和服务的风险承受能力，请您根据自身情况认真选择。评估结果仅供参考，不构成投资建议。为了及时了解您的风险承受能力，我们建议您持续做好动态评估，并承诺对您的所有个人资料保密。 1、您目前所处的年龄阶段： A、28-35 岁； B、18-28 岁； C、36-45 岁； D、46-55 岁； E、 56岁以上。 2、到目前为止，您已经有多少年投资经验： A、10年以上； B、6-10 年； C、3-5 年； D、1-3 年； E、少于1年。
3、如果您需要把大量现金整天携带在身的话，您是否会感到: A、非常焦虑； B、有点焦虑； C、完全不会焦虑。 4、您的家庭目前全年收入状况如何? A、100万元以上； B、50-100 万元； C、30-50 万元； D、10-30 万元； E、 10万元以下。 5、您家庭预计进行私募股权投资的资金占家庭现有总资产（不含自住、自用房产及汽车等固定资产）的比例是： A、50%以上； B、35% - — 50% ； C、25% —35% ； D、10% —25% ； E、0% 10%。 6、您投资的主要目的是什么？请在以下答案中选择最符合您的一个描述： A、关心长期的高回报，能够接受短期的资产价值波动； B、倾向长期的成长，较少关心短期的回报以及波动； C、希望投资能获得一定的增值，同时获得波动适度的年回报； D、只想确保资产的安全性，同时希望能够得到固定的收益； E、希望利用投资以及投资所获得的收益在短期内用于大额的购买计划。 7、以下哪项描述最符合您对某项投资在未来1年内表现所持的态度？ A、如果发生亏损，我并不在乎； B、我能承受25%以内的亏损； C、我只能承受10%以内的亏损； D、我几乎不能承受任何亏损； E、我需要至少获得高于一年定期存款利率的收益。
私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引个人版
附件1 私募投资基金投资者风险问卷调查 内容与格式指引（个人版） 投资者姓名：____________ 填写日期：_____________ 风险提示：私募基金投资需承担各类风险，本金可能遭受损失。同时，私募基金投资还要考虑市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各类投资风险。您在基金认购过程中应当注意核对自己的风险识别和风险承受能力，选择与自己风险识别能力和风险承受能力相匹配的私募基金。 以下一系列问题可在您选择合适的私募基金前，协助评估您的风险承受能力、理财方式及投资目标。 请签字承诺您是为自己购买私募基金产品。 【】请签字确认您符合以下何种合格投资者财务条件： 符合金融资产不低于300万元（金融资产包括银行存款、
股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）。 【】符合最近三年个人年均收入不低于50万元。 【】 问卷调查应至少涵盖以下几方面： 一、基本信息，包含身份信息、联系方式、年龄（了解客户对收入的需要和投资期限）、学历（了解客户的专业背景）、职业（了解客户的职业背景）等。 1、您的姓名【】联系方式【】 证件类型【】证件号码【】 2、您的年龄介于 A 18-30岁 B 31-50岁 C 51-65岁 D 高于65岁 3、你的学历 A 高中及以下
B 中专或大专 C 本科 D 硕士及以上 4、您的职业为 A 无固定职业 B 专业技术人员 C 一般企事业单位员工 D 金融行业一般从业人员 二、财务状况（了解金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息）。 1、您的家庭可支配年收入为（折合人民币） A 50万元以下 B 50—100万元 C 100—500万元 D 500—1000万元 E 1000万元以上 2、在您每年的家庭可支配收入中，可用于金融投资（储蓄存款除外）的比例为 A 小于10%
风险投资(VC)、天使投资、私募股权投资(PE)
风险投资（VC）、天使投资、私募股权投资（PE） 1. 风险投资 1) VC概念及运作机制 风险投资VC（Venture Capital）又称“创业投资”是指由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本，是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资。 风险投资在创业企业发展初期投入风险资本，待其发育相对成熟后，通过市场退出机制将所投入的资本由股权形态转化为资金形态，以收回投资。风险投资的运作过程分为融资过程、投资过程、退出过程。 2) 风险投资的作用 风险投资是企业成长与科技成果转化的孵化器。主要表现在： a) 融资功能：风险资本为创新企业提供急需的资金,保证创业对资金的连续性。 b) 资源配置功能：风险资本市场存在着强大的评价、选择和监督机制,产业发展的经济价值通过市场得以公正的评价和确认,以实现优胜劣汰,提高资源配置效率。 c) 产权流动功能：风险资本市场为创新企业的产权流动和重组提供了高效率、低成本的转换机制和灵活多样的并购方法,促进创新企业资产优化组合,并使资产具有了较充分的流动性和投资价值。 d) 风险定价功能。风险定价是指对风险资产的价格确定,它所反映的是资本资产所带来的未来收益与风险的一种函数关系。投资者可以参照风险资本市场提供的各种资产价格,根据个人风险偏好和个人未来预期进行投资选择。风险资本市场正是通过这一功能,在资本资源的积累和配置中发挥作用的。 风险资本市场是一个培育创新型企业的市场，是创新型企业的孵化器和成长摇篮。风险
投资是优化现有企业生产要素组合，把科学技术转化为生产力的催化剂。风险投资不同于传统的投资方式，它集金融服务、管理服务、市场营销服务于一体。风险投资机构为企业从孵化、发育到成长的全过程提供了融资服务。风险投资不仅为种子期和扩展期的企业带来了发展资金，还带来了国外先进的创业理念和企业管理模式，手把手地帮助企业解决各类创业难题，使很多中小企业得以跨越式发展。 2. 天使投资 1) 天使投资的概念 传说中的天使，是长着洁白羽毛翅膀的少女或婴儿，担负着使者的职责，由上帝派来赐福给需要帮助的人。在创业和投资圈，有一种投资人被创业者称为“天使投资人”，意思是这些投资人给处于困难之中的创业者带来希望和帮助，是帮助他们渡过难关的“天使”，这个称谓表达出了创业者对这些天使投资人的崇敬和尊重。 天使投资（Angels Invest）是指个人出资协助具有专门技术或独特概念而缺少自有资金的创业家进行创业，并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益。或者说是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。它是风险投资的一种形式，。 而“天使投资人（Angels）”通常是指投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动的投资人。 在国内，尚没有商业协会或研究机构对天使投资人给予明确的定义，我们沿用了国外那个流行很广的说法：天使投资人就是3“F”——家人（Family）、朋友（Friends）和傻瓜（Fools）。 家人和朋友这两个F，很好理解。创业者的家人和朋友与之相识、相处多年，在创业者开口向他们要钱之前，甚至是在他创业之前，就已经对他非常了解。家人和朋友给他的初创公司投资更多的是，为了对他本人及他的梦想表示支持，相信他能够把公司做好。他们
私募股权基金风险管理论文讲解
英文摘要及关键词 目录 本科毕业论文原创性及知识产权声明...................................... 错误！未定义书签。中文摘要及关键词...................................................................... 错误！未定义书签。英文摘要及关键词...................................................................... 错误！未定义书签。 一、概论 (1) （一）私募股权投资基金的起源和发展 (1) （二）私募股权投资基金的概念 (1) （三）私募股权投资基金特征 (2) 二、私募股权投资基金风险及其原因 (2) （一）私募股权基金风险 (2) （二）股权投资基金风险成因 (3) （三）股权投资基金风险管理技术的发展 (5) 三、设计股权投资基金前的尽职调查 (5) （一）尽职调查的概念 (5) （二）尽职调查的内容 (5) 四、股权投资基金的今鼎产品设计及市场风险控制 (6) （一）产品概况 (7) （二）风险控制 (8) （三）风险承担顺序 (9) （四）私募股权投资行业的竞争态势 (9) （五）目前私募股权投资的主要风险 (10) （六）风险控制的方法 (11) 五、总结 (11) 参考文献 (13) 致谢.......................................................................................... 错误！未定义书签。
中国私募股权投资基金的现状与发展建议
中国私募股权投资基金的现状与发展建议 私募股权投资作为一种投资工具，近年来发展迅速已经成为我国资本市场中一支重要的力量。私募股权投资基金不断发展和壮大，很好地解决了我国中小企业融资难问题，推动着企业的管理水平提升和业务发展。对私募股权投资基金在我国的发展现状进行论述，并对其发展提出建议。 标签：私募股权投资；现状；建议 前言 私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市股权或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资的资金来源，既可以向社会不特定公众募集，也可以采取非公开发行方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集资金。由于私募股权投资的风险较大，信息披露不充分，故往往采取非公开募集的形式。 私募股权投资基金与普通的权益性投资不同的是，投资方向是企业股权而非股票市场，即它投资的是股权而非股票，在投资后通过以更具优势退出价格退出所投资企业而获利，私募股权投资基金的这个性质客观上决定了较长的投资回报周期。私募股权基金一般通过以下六种方式退出：上市（IPO）；并购（包括一般并购，二级出售，如定向转让、公开招标转让等）；破产和清算；股权回购（管理层收购，企业员工回购）；股权置换（引入新的战略投资者，借机套现退出）；场外交易市场退出（二板市场，在产权交易所挂牌交易）。 一、中国私募股权投资市场的现状 1.私募股权投资市场迅速发展，规模不断增长 伴随着中国近年来经济的高速发展，国内良好的宏观经济运行态势和相应的政策扶植支持，创造出一大批优秀的企业，产生了利用资本市场继续做大做强的内在需求。另外在中国经济转型的过程中，一大批企业面临着利用资本市场重组、提升核心竞争力的需求。这些企业的出现和发展，给私募股权投资市场提供了源源不断的动力。随着市场经济的发展，私募股权投资机构越来越活跃，形式也越来越多样化。同时，中国资本市场的发展，也给私募股权投资市场的蓬勃兴起奠定了坚实基础。 根据清科研究中心统计显示，从2006年起至2008年在中国完成募集成立的私募股权投资基金得到迅速的发展，无论是成立的基金数量还是募集资金都在快速增长，在2008年时募集的资金量更是创下历史最高纪录（611.54亿美元）。虽然在2009年起私募股权投资市场不可避免地受到全球金融危机的影响，2009年的募集资金只有129.58亿美元的新低水平，但是从2009年到2011年时中国私募股权投资再次得到快速发展。2011年完成募集的可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金共有235支，为2010年的2.87倍，再度刷新2010年创下的最高创立数量历史纪录，披露募集金额的221支基金共计募集388.58亿美元，较2010年涨幅达40.7%。但是由于2011年在央行多次加息和上调存款准备金率的情况下，市场的资金面偏紧，虽然基金的成立数量有所增长但是单位募集资金量却创下历年新低。 2.人民币私募股权投资基金日益壮大已成为主流，平行基金逐渐崛起 中国私募股权投资基金在发展初期，外币私募股权投资基金占主导地位，无论是资金规模还是募集数量上都远超人民币私募股权投资基金。随着中国经济发
天使投资、风险投资(VC)、私募股权投资(PE)三者的异同点-曾招进
天使投资、风险投资（VC）、私募股权投资（PE） 1. 天使投资 （1）天使投资的概念 传说中的天使，是长着洁白羽毛翅膀的少女或婴儿，担负着使者的职责，由上帝派来赐福给需要帮助的人。在创业和投资圈，有一种投资人被创业者称为“天使投资人”，意思是这些投资人给处于困难之中的创业者带来希望和帮助，是帮助他们渡过难关的“天使”，这个称谓表达出了创业者对这些天使投资人的崇敬和尊重。 天使投资（Angels Invest）是指个人出资协助具有专门技术或独特概念而缺少自有资金的创业家进行创业，并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益。或者说是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。它是风险投资的一种形式。 而“天使投资人（Angels）”通常是指投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动的投资人。 在国内，尚没有商业协会或研究机构对天使投资人给予明确的定义，我们沿用了国外那个流行很广的说法：天使投资人就是3“F”——家人（Family）、朋友（Friends）和傻瓜（Fools）。 家人和朋友这两个F，很好理解。创业者的家人和朋友与之相识、相处多年，在创业者开口向他们要钱之前，甚至是在他创业之前，就已经对他非常了解。家人和朋友给他的初创公司投资更多的是，为了对他本人及他的梦想表示支持，相信他能够把公司做好。他们不会去审核商业计划书，更不会在经过细致地研究他的公司之后，看是否有利可图才决定是否投资，他们的投资更像是感情投资。所以严格说来，家人和朋友只能算作是创业者的天使，他们并不能算是天使投资人。 至于第三个F，也不难理解。初创公司的风险很大，对于跟创业者非亲非故的外部投资人来说，他对创业者的历史和背景毫不知情，聪明和理性的投资人在把钱投进去之前当然也会做一些研究和尽职调查，但是无论多少研究和调查都无法消除全部的投资风险，因此，他们也获得“傻瓜”的称号。但并不是这些人真傻，实际上往往相反，他们都独具慧眼、思维前瞻，投钱给一些别人没有眼光看出其前景的企业。这些人可能在某个领域经验丰富，或者本身就有成功的创业经历，他们才是真正意义上的天使投资人。 （2）天使投资的主要特点 天使投资作为风险投资的一种，具有其特性。主要是： a）资金额一般较小，而且是一次性投入，投资方不参与管理，它对风险企业的审查也并不严格。它更多地是基于投资人的主观判断或者是由个人的好恶所决定的。通常天使投资则是由一个人投资，并且是见好就收。是个体或者小型的商业行为。 b）很多天使投资人本身是企业家，了解创业者面对的难处。天使投资人是起步公司的最佳融资对象 c）他们不一定是百万富翁或高收入人士。天使投资人可能是您的邻居、家庭成员、朋友、公司伙伴、供货商或任何愿意投资公司的人士。 d）天使投资人不但可以带来资金，同时也带来联系网络。如果他们是知名人士，也可提高公司的信誉。 （3）天使资本的主要来源 曾经的创业者；传统意义上的富翁；大型高科技公司或是跨国过公司的高级管理者 （4）天使投资人的典型代表 浙商、苏商等沿海发达地区的商人。
私募股权投资基金的风险控制方式
私募股权投资基金的风险控制方式 私募股权基金一般是指从事私人股权(非上市公司股权)投资的基金。目前我国的私募股权基金已有很多，包括阳光私募股权基金等等。私募股权基金的数量仍在迅速增加。 投资就有风险，有些风险要靠预测规避、有些风险要靠控制规避，私募股权投资是长期投资，需要严谨的风险控制体系来保护投资人的利益。 风险控制是指风险管理者采取各种措施和方法，消灭或减少风险事件发生的各种可能性，或者减少风险事件发生时造成的损失。私募股权投资的风险也有很多，从创建开始，风险便伴随着私募股权基金一路前行。 项目选择的风险及其控制： 项目选择是项目投资的基础和前提，只有获得了优质项目，后续的投资管理过程才有意义。项目选择对于项目投资至关重要，这就要求项目选择时必须严格把关，按照投资的行业标准、区域标准、项目标准进行项目筛选，对于不符合要求的项目坚决否决。 1、行业选择 P E 业务的投资人期望的年投资回报率一般在20%-30%之间，PE业务应选择高回报的行业。一般认为，高回报行业当属垄断型、资源型和能源型的项目，产品具有稀缺性和垄断性，这些行业中的优质项目的年回报率一般都在40%以上。从目前PE的实践看，行业的分布呈多元化趋势，传统行业仍然是较受青睐的行业，但也不乏规律可循，新消费品、新能源和媒体正成为潜力型行业，应该高度关注。 2、区域选择 项目投资总是发生在特定的空间地域，因此区域投资环境的优劣对投资效果必然会产生影响。优越的投资环境可以减少项目运作成本，从而增加企业的效益，而低劣的投资环境会影响项目的正常运作，降低投资收益甚至导致投资失败。选择因素包括项目所在区域的自然地理环境、经济环境、政策环境、制度环境、法律环境等。 3、合规选择 首先，项目合法性问题，即被投资企业经营手续和证件是否齐全。其次，项目的可行性问题，即能否达到PE业务的预期收益率。再次，项目的规模性问题，即所选项目的投资额
私募投资基金风险揭示书
私募投资基金风险揭示书 ( 格式示例如下，风险揭示书须包含但不限于以下内容) 尊敬的投资者： 投资有风险。当您/ 贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/ 贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同），充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。 根据有关法律法规，基金管理人［具体机构名称］及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明： 一、基金管理人承诺 （一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码。 （二）募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。 （三）私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。 （四）私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。
二、风险揭示 （一）特殊风险揭示 若存在以下事项，应特别揭示风险： 1、基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险； 2、私募基金未托管所涉风险； 3、私募基金委托募集所涉风险； 4、私募基金外包事项所涉风险； 5、私募基金聘请投资顾问所涉风险； 6、私募基金未在中国基金业协会履行登记备案手续所涉风险。 （二）一般风险揭示 1、资金损失风险 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。本基金属于［相应评级水平］风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力［相应评级水平］的合格投资者。 2、基金运营风险 基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。 3、流动性风险 本基金预计存续期限为基金成立之日起至［存续期限］［包括延长期（如有）］结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
风险投资与私募股权课程大纲
《风险投资与私募股权》课程大纲 1.投资相关概念 什么是投资？有哪些投资标的（对象）？投资最关注什么？有多个投资对象怎么决策？如何评价投资业绩？ 投资指的是特定经济主体为了在未来可预见的时期内获得收益或是资金增值，在一定时期内向一定领域投放足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为。 投资标的（对象）股票、债券、基金、期货、期权、认证股权。投资最关注现金流采用多目标决策投资报酬率和剩余收益 2.企业发展生命周期与融资工具选择 初创期融资方式：天使投资、政府投资、业主及所有者投资、亲友借款、风险投资 成长期融资方式：风险投资、留存收益投资、租赁融资、供应商融资、信用担保贷款、银行抵押贷款 成熟期融资方式：银行抵押贷款、民间融资、债券融资、上市融资、资本经营 衰退期融资方式：资产变现、并购重组、专有权融资 3.风险投资与经济发展的关系 4.风险投资与双创的关系 5.科技型中小企业融资的特点，风险投资特点；风险投资、银行等债务性融资 工具与中小企业融资匹配问题 科技型中小企业融资仍以银行贷款为主要渠道，创新融资具有一定的风险性，临时性融资普遍不具有迅捷性。 风险投资的特点：.投资对象对为处于创业期(start-up)的中小型企业，而且多为高新技术企业；投资期限至少3-5年以上，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业30%左右股权，而不要求控股权，也不需要任何担保或抵押；投资决策建立在高度专业化和程序化的基础之上；风险投资人( venturecapitalist)一般积极参与被投资企业的经营管理，提供增值服务；由于投资目的是追求超额回报，当被投资企业增值后，风险投资人会通过上市、收购兼并或其它股权转让方式撤出资本，实现增值。 6.风险投资运作流程（VC循环） （1）融资阶段解决“钱从哪儿来”的问题。通常，提供风险资本来源的包括养老基金、保险公司、商业银行、投资银行、大公司、大学捐赠基金、富有的个人及家族等，在融资阶段，最重要的问题是如何解决投资者和管理人（风险投资家）的权利义务及利益分配关系安排。 投资阶段解决“钱往哪儿去”的问题。专业的风险投资机构通过项目初步筛选、尽职调查、估值、谈判、条款设计、投资结构安排等一系列程序，把风险资本投向那些具有巨大增长潜力的创业企业。 管理阶段解决“价值增值”的问题。风险投资机构主要通过监管和服务实现价值增值，“监管”主要包括参与被投资企业董事会、在被投资企业业绩达不到预期目标时更换管理团队成员等手段，“服务”主要包括帮助被投资企业完善商业计划、公司治理结构以及帮助被投资企业获得后续融资等手段
私募投资基金投资者风险问卷调查(机构版)
私募投资基金投资者风险问卷调查 （机构版） 投资机构名称：填写日期： 风险提示：私募基金投资需承担各类风险，本金可能遭受损失。同时，私募基金投资还要考虑市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各类投资风险。贵公司（机构）在基金认购过程中应当注意核对本公司（机构）的风险识别和风险承受能力，选择与本公司（机构）风险识别能力和风险承受能力相匹配的私募基金。 以下一系列问题可在贵公司（机构）选择合适的私募基金前，协助评估贵公司（机构）的风险承受能力、理财方式及投资目标。 请加盖公司公章确认、并签字如下事宜： 1.代理人是经本公司（机构）授权购买私募基金产品； 2.本公司（机构）符合净资产不低于1000万元的合格投资机构财务条件。公司盖章： 代理人签字：
问卷调查调查内容： 一、基本信息 【包含公司（机构）身份信息、营业执照号、联系方式、用于了解贵公司（机构）对收入的需要和投资期限、公司（机构）性质（了解贵公司（机构）的专业背景）等】 1.基础信息 机构名称： 营业执照号： 法定代表人： 注册资本： 住所： 联系人： 联系方式： 2.贵公司（机构）的性质【】 A 金融类专业机构投资者 B金融类非专业机构投资者 C 非金融类专业机构投资者 D 非金融类且非专业机构投资者 二、财务状况 【了解贵公司（机构）的金融资产状况、在资金中可用于金融投资的比例等信息】 1.贵公司（机构）目前可用于投资的规模是【】 A 大于5000万元 B 2000万到5000万元 C 1000万到2000万元 D 500万到1000万元E500万元以下 2.根据贵公司（机构）目前以及将来预期的现金需求，可以将多少比例的投资收益用于再投资【】
私募股权和风险投资
私募股权和风险投资 私募股权业对不熟悉资产群的人来说通常很复杂。PDF 企业金融公司的莱文特?博苏特揭开了使一行业的神秘面纱。 财务合伙 我们对财务合伙的定义是，私募股权和风险投资基金等机构投资者和净资产高的个人天使投资者通过向增长前景良好但缺乏资金的公司收购股权或与股权相关联的证券而进行的长期投资。风险投资和私募股权已成为发展最快的融资手段。在将资金投入有发展前途的公司时，以及在银行资金不足、资本市场动荡或没有资本市场的国家开展项目时，财务合伙发挥着至关重要的作用。除了融资作用外，基金还为被投资公司提供管理支持和业务联系。基金通过同时投资于多家公司分散风险。 私募股权- 风险投资 考虑到公司的不同发展阶段和融资原因，可以在不同阶段实施财务合伙投资，例如种子期投资、起步期投资、早期投资、扩张期投资、夹层投资（麦则恩投资）、负债收购和管理层收购。 这些阶段有时显示出风险投资和私募股权的区别。尽管风险投资和私募股权之间的差异在很多情况下并不明显，但是处于种子期、起步期或早期阶段，有业务发展或产品开发计划的公司通常由风险投资基金进行投资，而私募股权基金更倾向于通过夹层投
资投资或扩张期投资对处于中后期阶段的公司进行投资。私募股权基金 寻找的公司需具备一定规模（在土耳其为收入超过万美元），经 1000 营利润高，增长迅速，占有相当的市场份额，并在本行业内建立 起相当的进入屏障。 由于缺乏资金而无法实现盈利性投资机会的公司以及资金短缺但运 作良好的公司对金融投资很有吸引力。创造的价值可以由投资者和被投 资者分享。 风险与回报 有一种对财务合伙的误解广为流传，即认为财务合伙提供便宜的资 金。恰恰相反，根据金融基金的评估，这些投资比对上市公司或有融资能 力的公司投资更具风险，因此要求更高的投资回报。从被投资公司的角 度看，财务合伙的融资风险小于借贷融资的风险。银行有严格的还款期 限，而金融基金分享被投资公司的增长潜力，更为灵活，不使公司承担严格义务。金融资金的最终目标是在2 至5 年的投资期满后成功地将投资转化为资本，并通过首次公开募股（IPO ）或战略性出售实现利润并退出。少数情况下，假如被投资公司产生了大量的现金流，那么向股东出售股票也可以作为退出策略。 金融基金的结构 与银行将存款或其他来源的资金以贷款形式转移到企业的中介作用 相似，金融基金在投资者和被投资公司之间也发挥着中介作用。
私募股权投资基金的风险与规制
目前，私募股权投资已成为投资界的主要投资方式之一，而私募股权投资基金从 募资、投资到退出，各个阶段都存在着不同的法律风险，这些风险的规制对于私 募股权投资基金的健康发展至关重要，应构建适度监管和行业自律相结合的理 想管理体制。 私募股权投资（Private Equity Investment），从投资方式的角度看，一般是指通 过私募方式募得资金，然后通过私募股权投资基金（Private Equity Fund，PE）对非上市企业进行权益性投资，并在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即 通过上市（Initial public offerings，IPO）、并购（leveraged buyout，LBO）或管理层回购（ManagementBuy-Outs，MBO）等方式，出售所持股权获利。广义的私募股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益性投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和首次公开募股之前各个时期企业所进行的投资；狭义的 私募股权投资主要指对已经形成一定规模，并产生稳定现金流的成熟企业进行 的投资，即风险投资后期的私募股权投资部分。 认识私募股权投资基金 通过私募股权投资基金进行的私募股权投资行为，涉及募资、投资及退出三 个基本阶段。在一个私募股权投资基金的存续周期中，这三个阶段一般会循环出现。私募股权投资行为所涉及的基本当事人包括私募股权投资人（以下简称“投资人”）、私募股权管理人（以下简称“管理人”）以及私募股权投资基金本身。在募资阶段，由管理人向潜在的投资人发出设立私募股权投资基金的要约，投资人向管 理人作出投资承诺，双方就相关事宜达成协议，投资人履行注资义务，私募股权 投资基金成立；在随后的投资阶段，管理人管理私募股权投资基金的日常运作， 并通过私募股权投资基金对目标企业（即私募股权发行人）进行股权投资，双方 通过协商一致的股权投资协议对各自的权利义务进行安排；最后的退出阶段，是 指按照与目标企业之间的协议约定，私募股权投资基金通过变现股权投资退出 目标企业，并按照与投资人之间的协议向投资人和管理人返还投资的本金及收益。上述行为过程如图所示。 我国20世纪90年代初开始研究直接投资于非上市企业股权的投资基金，但 当时国内还没有私募股权投资基金的概念和称谓，对其的理解还局限于风险投 资（或创业投资），《合伙企业法》《创业投资企业管理暂行办法》《外商投资创业投资企业管理规定》等行业相关法律、法规也尚未颁布。而在实践中，由于看好中国的投资机会，外资在境外设立了许多主要投资于境外“中国概念”企业或境内企业的投资基金，名称一般都是“中国××产业投资基金”。国内一些地方政府和国有企业也通过“窗口企业”或境外子公司发起或参与设立中国概念投资基金。1995年 中国人民银行颁布《境外设立中国产业投资基金管理办法》，这是关于产业投资 基金的第一个全国性法规。该法规第二条明确指出，境外中国产业投资基金，“是指中国境内非银行金融机构、非金融机构以及中资控股的境外机构作为发起人，单独或与境外机构共同发起设立，在中国境外注册、募集资金，主要投资于中国境内产业项目的投资基金。” 自2006年以来，我国相关主管部门多次讨论《产业投资基金试点管理办法》（草案），但至今仍未能定稿。根据草案的规定，产业基金是指在境内以产业投资基金名义，通过私募形式主要向特定机构投资者募集资金设立的产业投资基金， 由基金管理人管理，在境内主要从事未上市股权投资活动。曾有观点认为，产业 投资基金就是中国式的私募股权投资基金，代表中国私募股权投资基金的发展 方向。但产业投资基金与典型的私募股权投资基金具有以下几方面的区别。
私募股权投资案例分析
私募股权投资(Private Equity，简称“PE”)是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义上讲，私募股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期企业所进行的投资。因此私募股权投资也包括创业投资1[1]。 中国作为世界上增长最快的经济体，加上日益改善的投资环境和人民币升值的长期趋势，使得投资中国的资产得到的回报较高，引起私募股权基金对“中国战略”日益重视。中国也已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。私募股权投资机构在中国大陆地区共投资129个案例，参与投资的机构数量达77家，整体投资规模达129.73亿美元。 进入模式 增资扩股：企业向引入的海外战略投资者增发新股，融资所得资金全部进入企业，此种方式比较有利于公司的进一步快速的发展。如华平和中信资本参与哈药集团的改制过程中，以20.35亿元作价增资哈药取得其45.0%股权。 股权转让：由老股东向引入的投资者转让所持有的股权(通常是高溢价)，满足部分老股东变现的要求，融资所得的资金归老股东所有。如PAG接下了“中国童车之王”好孩子集团的67.4%的股权，出让方AIG、SB和第一上海各自获得2-5倍回报。 一般来说，增资和转让这两种方式被混合使用。如无锡尚德在上市前多次采用老股东转让股权和增资扩股引进国际战略投资者。在国外，还有一种常见的安排，即私募股权基金以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权。2[2]
鉴于国内投资市场的一些政策限制，国外PE进入时，一般不选择直接投资中国企业的本土实体，而要对企业进行改制，通过成立海外离岸公司或购买壳公司，将境内资产或权益注入壳公司，使国内的实体企业成为其子公司，以壳公司名义在海外证券市场上市筹资。这种方式俗称“红筹上市”。这样，就可将境内资产的收入和利润合法地导入境外控股母公司。私人股权投资基金对中国的投资和退出，都将发生在管制宽松的离岸。比如盛大网络，由于监管部门规定互联网内容提供商的经营牌照必须掌握在中国公司手里，那么构造上述通道来引渡资产，就成了不可或缺的安排。 在“尚德太阳能”案例中,就是在英属维京群岛成立由施正荣控制的Power Solar System Co., Ltd.,再通过该BVI公司收购了中外合资企业无锡尚德太阳能电力有限公司原有股东的全部股权,从而使其成为实际持有“无锡尚德”100%权益的股东。此后在上市过程中,又在开曼群岛成立了“尚德控股”,通过以“尚德控股”的股票与该BVI公司股东的股票进行换股,实现了“尚德控股”间接持有“无锡尚德”100%的权益,从而完成了境内企业的权益进入海外上市主体的目标。 股权设计方式 PE投资国内企业，在股权设计上是比较灵活的，而且，随着私募投资基金目的的不同3[3]，其对于股权的要求具有不同的特点。 广义的私募股权投资可按投资对象和目的分为创业投资4[4]、成长型投资、并购基金5[5]、上市后私募投资（即PIPE）6[6]、夹层投资7[7]、重组/重振资本、Pre-IPO资本、不良债权投资、不动产投资以及专注于某具体行业或领域的私募股权投资资金等。
风险投资、天使投资、私募股权投资的异同
风险投资、天使投资、私募股权投资的异同 导读：PE与VC是对上市前企业的投资，两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等有很大的不同。 1.风险投资 1）VC概念及运作机制 风险投资VC（VentureCapital）又称“创业投资”是指由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本，是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资。 风险投资在创业企业发展初期投入风险资本，待其发育相对成熟后，通过市场退出机制将所投入的资本由股权形态转化为资金形态，以收回投资。风险投资的运作过程分为融资过程、投资过程、退出过程。 2）风险投资的作用 风险投资是企业成长与科技成果转化的孵化器。主要表现在： a.融资功能：风险资本为创新企业提供急需的资金，保证创业对资金的连续性。 b，资源配置功能：风险资本市场存在着强大的评价、选择和监督机制，产业发展的经济价值通过市场得以公正的评价和确认，以实现优胜劣汰，提高资源配置效率。 c.产权流动功能：风险资本市场为创新企业的产权流动和重组提供了高效率、低成本的转换机制和灵活多样的并购方法，促进创新企业资产优化组合，并使资产具有了较充分的流动性和投资价值。 d.风险定价功能。风险定价是指对风险资产的价格确定，它所反映的是资本资产所带来的未来收益与风险的一种函数关系。投资者可以参照风险资本市场提供的各种资产价格，根据个人风险偏好和个人未来预期进行投资选择。风险资本市场正是通过这一功能，在资本资源的积累和配置中发挥作用的。 风险资本市场是一个培育创新型企业的市场，是创新型企业的孵化器和成长摇篮。风险投资是优化现有企业生产要素组合，把科学技术转化为生产力的催化剂。风险投资不同于传统的投资方式，它集金融服务、管理服务、市场营销服务于一体。风险投资机构为企业从孵化、发育到成长的全过程提供了融资服务。风险投资不仅为种子期和扩展期的企业带来了发展资金，还带来了国外先进的创业理念和企业管理模式，手把手地帮助企业解决各类创业难
关于私募股权投资(PE)的法律风险控制
私募股权投资（PE）中的法律风险控制 ------------- 文：PE律师网马凡勋律师 私募股权投资对于律师行业来说并非一个新型的行业，因为大多数律师可能都从事过投资业务或者公司并购之类的业务，具体操作起来，可能多会涉及到股东会协议，股权转让、增资扩股等相应的业务，但是，作为一个真正的私募股权投资（PE）律师，仅仅熟悉以上业务是不够的，因为，私募股权在中国的发展还基本上处于起步阶段，私募股权投资与传统的投资业务还是有一定区别的。 2006年后，随着我国证券市场股权分置改革取得初步成功，资本市场出现前所未有的繁荣局面。《合伙企业法》等法律法规的出台，更为各种私募股权投资基金（PE）在中国出现爆发式增长提供法律支持。但是，仅仅一部《合伙企业法》是无法解决私募股权投资业务中遇到的所有的份额法律问题，伴随而来的法律风险也非常突出。 很多在私募股权投资中被经常引用的条款在传统的业务中并不经常存在，比如：对赌条款、反稀释条款、增持权条款、IPO条款、优先清算条款等等，在原有的业务中都属于空白，同样，在法律上，上述条款的约定也没有统一的法律界限。 在如今的审判实践中，上述条款一般会被法院依据法无明确禁止即为有效的原则所支持。 笔者经历过的PE机构金光集团与山东某机械集团公司的对赌案件法院最终就是按照上述原则进行判决的。 如何防范私募股权投资过程中的法律风险，在确保投资安全的前提下实现投资利益最大化，是摆在每个私募投资人面前的重大课题。以下是笔者的一些建议，仅供参考！ PE律师网---私募股权投资网（https://www.360docs.net/doc/4413748388.html,）是国内专业私募股权投资法律服务网站，汇集国内顶尖私募股权律师57名，解决您在私募股权投资中的一切法律问题。特别是私募股权融资方的法律问题。 一、对赌条款 （一）什么是对赌条款 所谓对赌条款，也称对赌协议（V aluation Adjustment Mechanism，V AM），或者直译为“估值调整协议”，实际上是一种期权的形式，由投资方和接受投资的企业（融资方）管理层在达成协议时，对企业未来业绩的不确定性进行约定。当约定的情况满足时，投资方可以行使一种对自身有利的权利，否则融资方就可以行使另一种对自身有利的权利。具体来讲，如果公司的经营业绩能够达到合同所规定的某一额度，投资方在获得投资股份大幅增值的前提下，将向公司管理层支付一定数量的股份；相反，如果公司经营无法完成合同规定的业绩指标，管理层则必须向投资方支付一定数量的股份，以弥补其投资收益的不足。因此，也可称为“业绩奖惩条款”。在这样的对赌协议中，协议双方赌的是公司的经营业绩，而协议双方手中所持的股份则成为其赌注。通过协议条款的设计，对赌协议可以有效地保护投资人的利益。 从对赌协议签订涉及的核心条款来看，国外对赌协议通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等六个方面的条款，即除了以“股权”为筹码外，管理层和投资方之间还以董事会席位、二轮注资和期权认购权等多种方式来显示对赌。而外资投资者与国内企业的对赌协议主要采用财务绩效条款。 （二）对赌安排的前提 采用对赌安排的前提是投资方与被投资方管理层均为被投资企业股东，且双方一致认为