合并报表编制原理

合并报表编制原理

来自投资从入门到精通的雪球原创专栏

假如上市公司是A，子公司是B。

一、正常合并报表的编制原理：

1、把子公司B的资产负债表按照资产=负债+所有者权益，合并到母公司A，开始合并

报表。借记子公司B的所有者权益，贷记同样数额到母公司报表上面的长期股权投资子公司B余额。B公司所有者权益和母公司对B的长期股权投资抵消，合并报表既不显示B公司的所有者权益信息，也不显示长期股权投资对B的科目。合并完成。

2、如果是上一步没有抵消，一般说明对子公司B是溢价收购，这时候长期股权投资没有抵消的余额转出，确定为商誉。然后对合并项目B公司的长期股权投资科目清零）

二，反向收购的合并报表编制原理：确定子公司B为合并报表的编制主体。

1、先虚拟增发确定B公司资产负债表中对A的长期股权投资额度。

根据增发恒等式，以B公司股东为视角：

B公司公允价值*100%（增发前）=增发后B股东控股权百分比*（壳公司A公允价值+B公司公允价值)

得出壳公司A的公允价值为：

壳公司A公允价值=B公司公允价值/增发后B股东控股权百分比-B公允价值。

（这个壳公司公允价值可以直接用上市公司合并前总股本*增发价计算）

壳公司虚拟增发股份=B公司股本/B股东控股比例-B公司股本。

B公司会计分录为：

借记：B公司对A公司的长期股权投资=壳公司A公允价值

贷记：壳公司虚拟增发股本+资本公积金。

2、再按法律角度，

确定A公司资产负债表中（年报归属于母公司的资产负债表）对B的长期股权投资额度：借记：A公司对B公司的长期股权投资余额

贷记：A公司增发股本

贷记：A公司资本公积金（按照增发价确定的溢价-增发股本。）

这时候A公司的资产负债表变成：

旧资产+长期股权投资=旧负债+合并前净资产+增发股本+增加的资本公积金。

3、把以上A公司资产负债表合并进B公司报表，

然后做抵消分录：先抵消资产侧的长期股权投资。

贷记：A公司对B公司的长期股权投资余额

借记：A公司增发股本+增加的资本公积金。

（和上一步的增发权益抵消）

贷记：B公司对A公司的长期股权投资。

借记：A公司剩余的所有者权益。

B公司对A的长期股权投资（壳价值）-反向收购之前A公司的净资产=未能抵消部分，

确定为商誉。

这个过程把合并报表中的A对B的长期股权投资、B公司对A公司的长期股权投资、A公司所有者权益余额全部抵消。

三、借壳上市反向收购合并报表编制原理

借壳上市要求上市公司A不再具有业务能力，只有纯粹的合并前净资产。

1、这时候，非上市公司B（法律上的子公司）报表，不再按照壳价值确定长期股权投资，而是按照合并前上市公司的净资产来确定对A的长期股权投资：

借记：B公司对A公司的长期股权投资=A公司合并前净资产

贷记：虚拟增发股本

贷记：资本公积金。

2、再按法律角度，

确定A公司资产负债表中（年报归属于母公司的资产负债表）对B的长期股权投资额度：借记：A公司对B公司的长期股权投资余额

贷记：增发股本+按照增发价确定的溢价差额计入资本公积金。这时候A公司的资产负债表变成：旧资产+长期股权投资=旧负债+合并前净资产+增发股本+增加的资本公积金。

3、把以上A公司资产负债表合并进B公司报表，然后做抵消分录：

先抵消资产侧的长期股权投资。

贷记：A公司对B公司的长期股权投资余额

借记：A公司增发股本+增加的资本公积金。

（和上一步的增发权益抵消）

贷记：在B公司对A公司的长期股权投资里，

贷记合并前净资产。

参照第一步，两两相抵。

这个过程把合并报表中的A公司所有者权益、A对B的长期股权投资、

B公司对A公司的长期股权投资余额全部抵消。

不会产生商誉。

四、反向收购合并后事项：

假如A公司被B公司借壳上市之后，A公司又通过增发新股，收购了C公司，合并报表应该怎么编制？

收购时，借记A公司对C公司的长期股权投资贷记，股本+资本公积金。

编制合并报表的时候，先在A公司报表，把A公司对C公司的长期股权投资科目抵消，

贷记：A公司对C公司的长期股权投资

借：资产

借：商誉

下一步，把A公司对C公司增发的股本+资本公积金，赚到合并报表的资本公积金里。

五、其他事项：1、不论是正向还是反向，合并中，被合并方的所有者权益科目，包括股本、资本公积金、未分配利润、本年度利润全部消失。而是通过被合并资产-被合并负债的形式，进入合并资产负债表。而且子公司的所有者权益表科目，并不是和合并结果一一对应的

，也没有直接关系。假设母公司刚创立，只有股本，然后马上投资设立子公司，那么子公司的所有者权益，合并后可能在合并报表的股本里体现。

如果母公司发展壮大，拿出去一本分利润去创建一个子公司，那么此子公司参与合并的话，其所有者权益其实体现在合并报表的未分配利润里。不同阶段的子公司不断成长，构成了合并报表的延续成长过程

房地产企业股权收购、资产收购的税务处理比较一览

股权收购是指一家企业（收购方）购买另一家企业（被收购方）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。股权收购一般有直接收购股权、划转后收购、增资后收购和分立后收购，直接收购股权是基础，其他三类只是在这基础上做些变形，受篇幅所限，本人在此只以直接收购股权作分析。在地产行业，相对于资产的直接收购，股权收购有二点优势：

一、操作简单，项目的各类证照不需要办理更名手续，收购后标的公司能够快速开工；

二、交易时交易双方的税负相对较轻。

但是股权收购也有一定的不足：

一、收购方可能会承担被收购方的或有负债；

二、股权溢价税务风险，被收购方股东需要缴纳高额的转让所得税，收购方在项目收购后，支付的股权溢价成本在税费计算时不能扣除，开发完成销售环节需要交纳高额的税费，尤其是在土地增值税方面。

针对股权收购的不足，在此提供几点参考意见。

一、对于或有负债

在并购时，1、聘请各类专业机构对被收购方进行详细的尽职调查;2、控制付款节奏，与项目节点挂钩，在允许的情况下，可以与被收购方股东合作，联合开发项目，避免合作方过早脱身。

二、对于股权溢价方面的税务风险，我们先分析下交易各方的税负

A、被收购方股东的税负：股权转让方只在股权交易时产生纳税义务。

（1）增值税

上市公司股权属于金融商品，法人需要征收增值税，个人免征增值税；非上市公司股权不属于金融商品，不征增值税。政策依据：财税〔2016〕36号附件《销售服务、无形资产、不动产注释》五金融商品转让第4条规定金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其它金融商品所有权的业务活动。财税〔2016〕36号附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第二十二条明确规定：“个人从事金融商品转让业务”免征增值税。财税〔2016〕36号附件二第一条二项规定：不征增值税项目“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”

（2）附加税费=应交增值税税额*（城市维护建设税税率+教育费附加+地方教育费附加）政策依据：《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（一）纳税人凡缴纳增值税、消费税、营业税的单位和个人，都是城市维护建设税的纳税义务人。（三）税率城市维护建设税实行地区差别的比例税率，分为三个档次，具体为：纳税人所在地在市区的，税率为7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为5%；纳税人所在地不在市区、县城或镇的，税率为1%。《征收教育费附加的暂行规定》第三条教育费附加，以各单位和个人实际缴纳的增值税、营业税、消费税的税额为计征依据，教育费附加率为3%。

（3）企业所得税=（股权转让所得-取得股权所支付的对价-印花税）*25%

政策依据：根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定企业所得税法第六条第(三)项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入《中华人民共和国企业所得税法》第八条企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十一条企业所得税法第八条所称税金，是指企业发生的除企业所得税和允许抵扣的增值税以外的各项税金及其附加。

（4）个人所得税=（股权转让所得-取得股权所支付的对价-印花税）*20%

政策依据：根据国家税务总局公告2014年第67号发布《股权转让所得个人所得税管理

办法(试行)》第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额按"财产转让所得"缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

（5）印花税=产权转移数据*0.05%

政策依据：根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》国税发[1991]155号第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

B、收购方：股权交易时，只产生印花税=产权转移数据*0.05%政策依据同上开发完成销售

（1）印花税=产权转移数据*0.05%政策依据同上

（2）土地增值税

标的公司在计算土地增值税的增值额时，只能以初始取得土地时支付的价款进行扣除，收购方支付的股权溢价不能扣除，加大了增值额，造成土地增值税税负加重。政策依据：《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第六条计算增值额的扣除项目（一）取得土地使用权所支付的金额《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第七条规定：条例第六条所列的计算增值额的扣除项目，具体为(一)取得土地使用权所支付的金额，是指纳税人为取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一法规缴纳的有关费用。

（3）增值税

如采用简易计税方法，税负无影响，只是政策因素，无关变量；

如采用一般计税，销售额=收入-支付的土地价款，会增大销售额，增加税负。政策依据：营改增财税[2016]36号附件二第三条销售额规定:“10.房地产开发企业中的一般纳税人销售其开发的房地产项目（选择简易计税方法的房地产老项目除外），以取得的全部价款和价外费用，扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款后的余额为销售额。房地产老项目，是指《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产项目。11、试点纳税人按照上述4－10款的规定从全部价款和价外费用中扣除的价款，应当取得符合法律、行政法规和国家税务总局规定的有效凭证。否则，不得扣除。扣除的政府性基金、行政事业性收费或者向政府支付的土地价款，以省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据为合法有效凭证。”

（4）附加税费=应交增值税税额*（城市维护建设税税率+教育费附加+地方教育费附加）政策依据同上

（5）企业所得税

土地使用权的税前可扣除成本为初始取得成本，该股权溢价在标的公司税前不得扣除。

政策依据：《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十六条规定企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。

税屋提示——被遮挡部分为“√”

三、在分析完收购双方的税负之后，我们可以看出，股权收购

税务方面的根源就在于怎么去处理支付股权溢价所引起的税负问题，实务中房产公司在并购时，没有采用股权收购，很大一部分原因就是没能很好的协商好这部分的税负，下面我们来思考下应对措施。对于转让的股权溢价，收购方与被收购方股东可以将股转协议一分为二，按被收购方注册资本作价签订《股权转让协议》，与被收购方股东签订拆迁、绿化、咨询等合同，由标的公司支付溢价款，这样可以同时降低双方的税负，达到双赢。当然，在实际操作中，由于各税局征管口径的不同，在税收具体认定上可能会有差异，比如，一次全额

转让主要资产为土地或房产的公司股权，可能会被认定为转让土地和房产，需要征收增值税及附加和土地增值税；股转协议一分为二，仅凭几份合同，税局是否认可项目公司开展了相关的实质业务，也存在一定的不确定性，这些都会给公司带来相当大的税务风险。

总结

公司如何让项目落地，风险和收益如何权衡，如何规避不必要的风险，这些都在考验公司决策层的管理能力。除了组建专业的队伍来处理这些问题外，在必要时，也要借助外部专家的工作。