互联网金融时代的公司治理

互联网金融时代的公司治理

近年来基于互联网的新型融资方式（P2P、众筹等）的快速发展，预示着一个全新的互联网金融时代即将到来。那么，互联网金融时代的来临将为关注投资者权利保护的公司治理带来哪些变化呢？

互联网金融的全新特征

第一，消费者与投资者之间的边界变得模糊。

在传统产业（含金融业），消费者与投资者的边界是非常清晰的。例如，在银行业，储户是金融服务的消费者，持有银行所发行股票的股东则是投资者。即使部分银行股东与所持股银行有存贷款业务，但消费者与投资者二者之间的边界是清晰的。

而在互联网金融时代，随着众筹平台的兴起、以及与支付宝、余额宝等服务捆绑在一起的基于互联网的金融服务提供，消费者与投资者之间的边界日益模糊。例如，商品众筹项目的投资者往往首先是对所提供的产品或服务感兴趣，并成为该平台所推出的产品和服务的最初体验者，进而成为投资者。而给支付宝或余额宝账户充值的用户往往也是与阿里巴巴关联的淘宝购物的忠实消费者。边界的模糊甚至利益的冲突使如何有效保护投资者（或消费者）的权益变得困难。

第二，投资者进入门槛低，责任承担能力差。

在这种普惠和众筹的融资模式中，投资者扮演的角色与成为股东承担有限责任同时通过投票表决参与重大资产重组和战略调整的预期有着明显的不同。投资者的进入门槛较低，对众筹项目感兴趣的消费者随时都可以成为投资者。进入门槛低的结果使其无法像普通股东一样基于传统公司治理框架通过表决参与企业决策，同时作为最后责任人承担相应责任。相比通过持有表决权的股票参与公司的重大决策而未来稳定获得股利回报的传统模式相比，互联网金融时代的投资者更加看重的是以资本利得方式实现的短期回报及其背后的收益权，而不是控制权。

第三，业务模式在业界精英与普通投资者之间严重地信息不对称。

互联网金融时代，伴随基于大数据融资双方的信息不对称问题有所减缓的同时，基于互联网的金融业务模式的快速创新反而使业界精英与普通投资者之间围绕业务发展模式的信息不对称加剧。如果说传统行业投资者基于对未来现金流的估算利用净现值法则可以对一个项目是否可行做出判断，那么，互联网金融时代业务模式的快速发展使得一般的投资者无法理解业务模式，从而无法弄清楚现金流到底如何产生。一些研究发现，技术产生的不确定性加剧了投资者之间观点的不一致和利益冲突，以至于认为股价虚高的股东很容易将所持有的股票转手给认为股价仍有上升空间的潜在投资者，使现在投资者与将来投资者之间存在严重的利益冲突。另一些研究则发现，由于缺乏专业的知识和相关分析技能，外部分散投资者总体精明程度下降，而不得不依赖专业精英。一个有趣的例子是，微软的比尔〃盖茨最初并不看好互联网的发展。庆幸的是，美国并没有像一些国家通过

制定产业发展规划来指导产业的发展，而是凭借市场自发的力量任由互联网产业发展。如果美国当时不幸聘请盖茨作为规划IT产业发展的专家，我们也许无法看到美国互联网高度发达的今天。这个例子生动地表明，即使同样身处IT行业的专家有时也未必能很好理解，进而精准把握互联网金融时代这些快速发展的业务模式。

第四，对技术或金融创新公司价值进行合理评估面临困难。

技术和金融的创新使得对互联网金融公司的价值评估需要更多从行为金融的视角进行解读，这给传统的资产定价理论带来了新的挑战。以美国的Uber为例，2014 年中期Uber以180亿美元的隐含价值筹集了12亿美元。仅仅六个月后，它又以400 亿美元的隐含价值筹集了12亿美元。而同期美国出租车行业的总收入估值为110亿美元，所以Uber的估值几乎是整个美国总销量的四倍。因此，要想证明上一次Uber的估值是合理的，投资者必需相信Uber将接管相当于整个美国出租车行业的交通业务，然后以一个巨大的增长率来扩展它，然而目前来看这显然不太可能。脱离真实价值创造的非理性繁荣会不当地抬高资产价格，使得投资者对技术或金融创新公司价值评估面临困难，投资者缺乏一致认同的公司治理基础。与对技术或金融创新公司价值难以合理评估相伴随的是技术或金融创新的资产价格泡沫的频繁出现，持续的时间通常会超过预期。唯一值得庆幸的是，泡沫的破裂对宏观经济产生的影响有限。与信贷和楼市泡沫相比，股市泡沫的危害性要弱得多。

上述全新融资模式特征使传统公司治理范式在互联网金融时代面临巨大挑战。我们知道，传统的公司治理政策制定的现实出发点是保护中小投资者的利益。在Berle and Means范式下，公司治理面临的主要问题是经理人与投资者之间的信息不对称和融资合约的不完全的问题。而资本的责任能力使得投资者在解决上述问题中处于主导地位。一方面，投资者通过成为公司股东，享有剩余控制权（对资产重组和经营战略调整的表决权）和剩余索取权（以出资额为限承担有限责任），以解决融资合约不完全问题；另一方面，投资者通过设立董事会来遴选、监督和激励经理人，以解决信息不对称问题。我们可以把Berle and Means 范式下的资本与劳动关系概括为“资本雇佣劳动”。

随着互联网金融时代的来临，大数据的平台共享一定程度减缓了融资双方的信息不对称；而快速便捷的网络则有助于实现信息及时更新和合约动态调整，这使得合约不完全问题变得并不严重。投资者与消费者身份的重叠又使得资本的责任能力弱化许多，以往相对稀缺的资本退化为普通的生产资料。任何需要资金支持的项目可以借助互联网金融轻松实现外部融资，而不再受到资本预算瓶颈的限制。业务模式竞争背后更多反映的是“人力资本的竞争”。“劳动（创新的业务模式）雇佣资本（通过互联网实现外部融资）”的时代悄然来临。

公司治理应怎样革新？

首先，从“一股一票”（同股同权）到不平等投票权。

传统的“一股一票”原则被认为更有利于中小投资者的利益的保护。但在互

联网金融时代，由于新兴产业快速发展所带来的外部分散投资者与IT精英围绕新兴产业业务模式的信息不对称，外部投资者将理性地选择把无法把握的业务模式的相关决策交给具有专业知识的IT精英，自己在放弃控制权后退化为（类似于“储户”的）资金提供者（lender）。这是在创业者的控制权尤为重要的高科技企业盛行不平等投票权背后重要的原因。例如，2014年4月Google在原来发行不平等A类（一股一票）和B类（一股10票）的基础上，进一步推出没有表决权的C类股票（1股0票），投资者从开始抵触到逐步接受甚至没有表决权的股票。

事实上，双层股权结构同时还是围绕新兴产业业务模式的信息不对称，掌握私人信息的IT精英向外部投资者发出识别项目信号的“市场解决方案”。对于IT精英，新的项目需要寻找外部资金的支持，而外部投资者需要识别有潜质的项目。然而，由于IT精英与投资者之间新兴产业的业务模式的信息不对称，投资者如何选择潜在的投资对象呢？在投资者所观察到的两类潜在项目：一类“同股同权”，一类“不平等投票权”。前者并不能向投资者提供更多有用的信息。而此时，如果有部分企业推出双层股权结构不啻在向投资者昭告，“业务模式你们不懂，但我懂，你们只需要做一个普通出资者就够了”，这无疑会吸引为无法理解一个新兴企业的业务模式而困惑不解的投资者的目光。在这一意义上，双层股权结构的推出恰恰构成资本市场解决围绕业务模式的信息不对称问题的一个重要信号（参见“阿里上市启示录”，郑志刚，2014年11月15日出版的《21世纪商业评论》）。

2014年9月在美国纽交所上市的阿里巴巴以“合伙人制度”变相推翻了同股同权原则，推出了事实上的不平等投票权。有趣的是，当初以违反同股同权原则为由拒绝阿里巴巴上市的港交所近期发布公告，拟有条件容许公司采用“同股不同权”架构在港上市。

其次，从经理人中心的公司治理到企业家中心的公司治理。

与持续数百年至今仍生机勃勃的日本温泉酒店和传统制造业的百年老店相比，伴随着泡沫兴起和破裂，基于互联网的企业生命周期呈现逐渐缩短趋势。在外部融资不再成为约束，而人力资本变得“稀缺”的互联网金融时代，只有极具创新理念，不断推出新的业务模式的企业家所率领的团队才能在激烈的竞争中脱颖而出。如何帮助投资者识别把握商机、发现市场和创造价值变成互联网金融时代经理人的重要使命。

阿里推出的合伙人制度事实上具备了企业家中心的公司治理范式的雏形。通过组建拥有董事提名权的合伙人，阿里在董事会之上形成了一个新的董事会，只不过他们是以合伙人集体履行董事会中的“特殊董事长”的作用。通过构建“董事会中的董事会”，阿里实现了“铁打的经理人（合伙人），流水的股东”。作为对照，传统的经理人中心公司治理范式的核心是监督、约束和激励经理人以降低代理成本。在股东主导的治理模式上，“铁打的”是股东（控股股东），而“流水的”则是经理人。

由于公司治理从经理人中心到企业家中心的转变，使得在互联网金融时代的创始人在企业发展过程中具有不可替代的核心作用。所谓“离开马云的阿里可能就不再是阿里”。这使企业未来如何传承成为互联网金融时代公司治理迫切需要开展研究的课题。

再次，伴随着互联网金融的普及，家族信托和公益性基金会广泛兴起，并大行其道。

企业家所创造财富的未来归属和企业家退出机制是互联网金融时代公司治理面临的重大问题。考虑到巨额遗产税开征以及继承人的能力，步入年迈的第一代财富创造者并不情愿简单把创立的企业交给“富二代”了事。帮助家族理财的“家族信托”和“公益性基金”由此开始广泛兴起，并大行其道。其突出特点是，资产的所有权、经营权和收益权是“三权分离”的。所有权属于公益性基金，日常的经营决策则通过公益性基金聘请的专业管理团队实现，富二代无权干预企业日常的经营决策，但富二代享有投资的收益权。通过上述方式，互联网金融企业的创业者实现从作为“雇佣资本的劳动”到“被其他劳动雇佣的新资本”的转变。传统公司治理的理念未来将在家族信托和公益性基金的运行中依然大有用武之地。

最后，监管当局从强制性信息披露到未来选择性信息披露。

安然等会计丑闻发生后，为了避免出现类似的会计造假，美国于2002年推出《萨班斯法案》对公众公司信息披露提出了更高的要求。然而，学术界之后开展的大量经验证据表明，苛刻的信息披露反而有损于企业的价值，投资者对《萨班斯法案》出台的市场反应显著为负。容易理解，在互联网金融时代的今天，一方面基于大数据的互联网信息共享使得互联网金融自身的信息不对称程度相对较低；另一方面，互联网金融业务模式事涉商业机密，严格的披露制度将使企业陷入两难。因此，未来监管当局需要调整信息披露政策，逐步实现从强制性信息披露到选择性地信息披露的转变，以适应互联网金融发展的特点。