可转债项目建议书

篇一：新钢可转债案例分析

新钢转债案例分析

一、新钢转债简介

1.新钢股份基本情况

新钢股份（股票代码：600782）是在中外合资“新华金属制品有限公司”整体改组的基础上，由原江西新余钢铁有限责任公司（以下简称“新钢公司”）、（香港）巍华金属制品有限公司等作为发起人，采用社会募集方式设立的股份公司。设立时公司名称为新华金属制品股份有限公司（以下简称“新华股份”）。2007年12月5日，公司名称由“新华金属制品股份有限公司”变更为“新余钢铁股份有限公司”，股票代码保持不变。2009年12月，新钢公司整合江西洪都钢厂有限公司和乌石山铁矿，更名为新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）。新钢股份为江西省最大的钢铁企业，根据行业协会的统计数据，2007年公司粗钢产量列全国钢铁企业第22位。公司的钢材产品主要为中厚板、棒材、线材。公司钢材产品在江西市场居于主导地位，在周边地区也具有较强的竞争力。中部的崛起促进了江西地区钢材市场发展，与江西毗邻的广东和上海属于钢材消费量较大的地区，公司2007年接近80%的钢材在华东和中南地区市场销售。华东和中南区域钢材市场容量十分可观，为公司提供了良好的区域市场发展空间。

2.新钢转债简介

经中国证监会证监许可[2008]1043号文核准，该公司于2008年8月21日通过上海证券交易所向社会公开发行可转换公司债券，发行规模为27.6亿元人民币，发行数量不超过2760万张，每张面值人民币100元。期限为5年(即2008年8月21日～2013年8月20日)，2008年9月5日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称为“新钢转债”，转债代码为“110003”。该可转债已于2013年8月20日到期。本次发行可转换公司债券募集资金将全部用于公司的300万吨1580mm薄板工程项目。

下面将对新钢转债的发行方式、债券利率、初始转股价及转股价修正、赎回、回售等部分条款进行简要介绍。

（1）发行方式

本可转债向公司原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不低于本次发行规模的50%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。股东对本次可转债的认购一律用现金进行。

（2）债券利率

新钢转债票面利率的设计采用逐年增加利率，分别为第一年1.5%、第二年1.8%、第三年2.1%、第四年2.4%、第五年2.8%。本次发行可转换公司债券按票面金额由2008年8月21日起开始计算利息，每年付息一次。（3）初始转股价及转股价修正

新钢转债的初始转股价格为8.22元/股，确定基础为募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。）转股起止时期为自本可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止。

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（4）赎回条款①到期赎回条款

在本可转债期满后5个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的107%(含最后一期利息)向

投资者赎回全部未转股的可转债。

②有条件赎回条款

在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，本公司有权按照债券面值的103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。

（5）回售条款①有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的104%(含当期计息年度利息)回售给本公司。

②附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的104%(含当期利息)的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。

二、发行可转债的原因 1.融资成本分析

发行可转债是公司募集资金的渠道之一。可转债具有债权和期权的双重特性，被投资者称为“进可攻退可守”的投资产品。其风险介于债券和股票之间，收益也介于两者之间。对发行人而言，投资者的收益便是发行人的融资成本。可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。因此，新钢股份发行可转债的原因之一是为了筹集资金，降低融资成本。下面从债务融资方面进行分析。债务融资包括直接债务融资和间接债务融资，直接债务融资是指由发行人发行债务凭证，直接从投资人处借入资金；间接债务融资是指资金需求方通过银行间接从资金供给方借入资金。

另外，可从2008年发行过公司债的企业大致估算出新钢股份发行公司债的融资成本，这是从直接债务融资渠道进行分析。经查阅资料发现，莱芜钢铁曾在2008年1月22日发行了20亿元的10年期固定利率债券，票面金额为100元，固定利率经发行人和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定为6.55%。依据莱芜钢铁和新钢股份的信用级别，前者为aa信用级，后者为aa+信用级，因此估计新钢股份直接债务融资在6%左右，在25%企业所得税下，税后融资成本为4.5%。

通过查询中国人民银行当期存贷款利率可知，2008年10月9日，中国人民银行将三年至五年贷款利率从7.56%下调至7.29%。如果新钢股份选择间接债务融资，即通过向银行借款筹集资金，则其融资成本为7.29%，在25%企业所得税下，税后融资成本为5.468%。

综上，通过分析当时的五年期国债利率、公司债利率以及同期存贷款利率可知，发行可转债的利率明显较低，因此新钢股份选择发行可转债的原因之一是为了降低融资成本，筹集更多的资金。

2.缓解短期现金流压力

自2005年年末以来，新钢股份流动资产与流动负债之比逐年降低。在流动资产中，流动性较好的资产包括货币资金和应收票据，合计39.06亿元，占比42.98%；流动负债中，一年内需要偿还的项目包括短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债和其他应付款，合计71.71亿元，占比79.30%。由此可见，公司流动资产对流动负债的保障程度是不够的。表1 2007年流动资产与流动负债构成

结合当时货币政策，2008年中国人民银行曾6次上调存贷款利率。在新钢股份发行可转换债券之后，中国人民银行年内第1次上调存贷款利率，5年期贷款利率为7.56%，之后虽进行了下调，但仍高达5.76%，远远高于发行可转债的利率，因此，发行人选择可转换债券融资可降低利息费用，在一定程度上缓解其短期现金流压力。

另外，从现金流量表进行分析，见表2：

表2 2005-2007年现金流量表

从新钢股份的现金流量表分析可知，从2005年到2007年，其经营活动净现金流量先增加后减少，并且流出的现金和流出的现金之差仅为68，985，652。从投资活动现金流出来看，三年的净现金流也为负值，与2005年、2006年相比，2007年大幅上涨。

因此，通过以上分析可以看出，新钢股份的现金流出现了问题，容易出现资金链断裂，公司面临严峻的短期现金流压力，可以说融资迫在眉睫。3.改善资本结构

表3 2005-2007年主要财务指标

从新钢股份最近三年主要财务指标可以得出，其流动比率、速动比率均有大幅下降的趋势，说明公司的短期偿债能力有所下降。同时，2005-2007年资产负债率分别为49.74%、47.17%和57.48%，呈上升趋势，因此可以推断公司的长期偿债能力也在减弱。另外，从每股经营活动净现金流量净额的变动来看，从2005年12月31日到2007年12月31日，其值从0.21下降到0.05，也说明了公司的现金流开始趋紧。

表4 2005-2007年长短期负债结构分析表

从表4可以看出，新钢股份流动资产占总资产的比重由2005年的60.89%下降至2007篇二：如何利用可转债进行套利

如何利用可转债进行套利

可转债是股市的一种融资方式,国内主要分可分离交易的转债,和普通的可转债,可分离交易的转债,上市后就分为两个品种进行交易,一个是债券,一个是权证,通常债券开盘都要大幅度跌破面值的,权证一般都是几个涨停的.另外一种是只有转债的.这种可转债价格一般都要在120元以上,现在市场大跌到现在的点位,最便宜的可转债也要110元.

可转债一般都有公司担保的,如果你不把的转换成债券,那么公司到期会赎回的,而且大多数公司都有特殊的赎回条款,就是在一定期限内,如果股价低于公司转股价的70%那么持有转债的人可以把转债提前买给公司,而公司另外还有可以修正转股价格的权利,如果股价始终低于转股价,那么公司可以向下修正转股的价格.所以对于大多数公司的可转债来说,110元应该是个比较有诱惑力的价格.

不过转股价是有下限的,就是不能低于净资产,比如新钢股份,它的股价就已经跌破了净资产,所以它的转股价再修正也不能低于净资产.不过如果这样公司将来就不得不赎回转债,不过国内转债被全部赎回的例子很少,因此对于新钢股份来说,它的股价不太可能长期维持在净资产以下.所以就投资来说它已经具备了买入的价值,不过由于可转债期限比较长,因此现在主要是观察,最好是其股价跌破净资产的70%那么将会是最好的买入时机.

由于股价是只能向下修正的,所以在熊市中这些公司会不断修正股价,但是由于不能向上修正,因此最终大多数股票都把转股价在修正到很低了,而由于在股价超过转股价30%的时候,那么公司基本就可以赎回可转债,迫使持有人全部行权,因此可转债的数量在市场上不是很多.

综上,一般认为只有公司好,可转债价格在120元以下是比较合理的买入价格.而对于正股来说,如果股市够熊,它的转股价通常都能修正到很低的价格,因此在预期修正价格的下面买入股票,通常也是有机会套利的.

关注博汇纸业的套利机会

(2010-06-08 15:11:40)

今日两市小幅低开后一度展开两波反弹行情，但在市场谨慎心态驱使下，逢高抛盘使得两市冲高回落。特别是午后，以银行为代表的金融股跳水，使得两市一度跌破2500和万点整数大关，尾盘抄底资金的涌入使得整数关口失而复，两市股指再度翻红。从盘面上看，二三线概念股继续起到活跃市场的作用，传媒、汽车、军工、旅游等板块个股表现活跃，而权重股表

现依旧低迷，而昨日领涨的创业板今日出现分化和回调，资金获利了结使得板块上涨缺乏持续性。截止收盘，沪指报2513.95点，上涨2.22点，涨幅0.09%，成交703.3亿；深指报10038.8点，上涨46.11点，涨幅0.46%，成交720.6亿，沪市成交量出现萎缩，深市的成交额再度超过沪市，资金继续向中小盘股流动。

博汇纸业是国内高档纸的生产商，公司今年将积极做好年产35万吨高档包装纸板项目的生产、销售工作。2010年2月公司年产35万吨高档包装纸板项目已成功试车，公司在做好设备调试和磨合、完善生产技术工艺的同时，积极开拓国内和国外市场，使该项目尽快成为公司2010年的经济增长点。同时，未来两到三年内，公司投资的75万吨/年高档包装纸板达产后，公司涂布白卡纸的产能有望超过130万吨。公司将加大环保投入，通过节能减排、技术创新、技术改革提高公司的产品质量和技术水平，加大研发投入，储备高环保、高附加值的产品项目。

公司认为，随着国民经济的发展，中高档纸品市场将呈现较大的增长而低档产品将逐步衰减的趋势，建设涂布白卡纸工程项目有着良好的市场前景。公司将采用先进清洁的生产工艺技术和设备，同时利用公司现有成熟的公共设施为本项目配套，项目投资成本将大大降低。根据行业发展趋势，在适当的时机积极储备发展林纸一体化项目，实现上游行业的链接，保证原料的供应。按照博汇纸业的预算，2010年度计划生产各类机制纸至少100万吨，实现营业收入50亿元，营业总成本46亿元。

公司发行的可转债转股价为10.34元,现在股价远低转股价,并且已经触发了可以降低转股价的条件,而根据规则公司将可以申请降低转股价.但是目前大股东自己持有大量转债,而持有转债时候是不可以参加表决的,因此未来大股东可以选择在二级市场减持有可转债,然后再部分转股,相当与高位增持.就可以申请降低转股价,而一般来说股价连续高于转股价30%,可转债将会被强制赎回.

个人觉得公司要让转债全部行权,并且提前了解这个债最好的方法就是降低可以转债的转股价,然后等股价连续高于新的转股价30%后,就可以完成这个债务融资的过程,这对公司是比较好的方案.

而此股业绩不错,净资产也接近6元,因此现价买入,应该有不错的套利机会.

磐石投资::套利研究－－可转债

套利研究：可转债

whats可转债？

学名：可转换公司债券。可转换公司债券是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股股票的企业债券。可转换债券兼具有债券和股票的特性，是横跨股债二市的衍生性金融商品。它含有以下三个特点：

（1）债权性。与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限。投资者可以选择持有债券到期，收取本金和利息。

（2）股权性。可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司的股东。

（3）可转换性。可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有者可以按约定的条件将债券转换成股票。如果债券持有者不想转换，则可继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。

可转换公司债券的基本要素：（俺不喜欢制造文字垃圾，只挑有用的说）

转股期

转股期是指可转换公司债券转换为股份的起始日至截至日的期间。俺们a 股一般是上市后6个月开始

转股价格

转股价格是指可转换公司债券转换为每股股票所支付的价格。与转股价格紧密相联的两个概念是转换比率与转换溢价率。搞不懂是自己去查查资料，做做功课。

转股价格调整条款

1、除权调整

一般来说，现金红利不纳入转股价调整范围，但是目前国内许多企业为了吸引投资者也将股票红利作为调整转股价格的一个因素。

2、特别向下调整可转换公司债券的特别向下调整条款有时也称为向下修正条款。当股票价格表现不佳时，一般是股票价格连续低于转股价一定水平，该条款允许发行公司在约定的时间内将转股价格向下修正。

赎回条款

赎回是指在一定条件下公司按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。发行公司设立赎回条款的主要目的是降低发行公司的发行成本，避免因市场利率下降而给自己造成利率损失，同时也处于加速转股过程、减轻财务压力的考虑。通常该条款可以起到保护发行公司和原有股东的权益的作用。

回售条款

回售条款是为投资者提供的一项安全性保障，当可转换公司债券的转换价值远低于债券面值时，持有人必定不会执行转换权利，此时投资人依据一定的条件可以要求发行公司以面额加计利息补偿金的价格收回可转换公司债券。

怎么越看越晕，俺还是来个具体的：澄兴转债 110078

面值 100元

发行价格 100元

债券期限 5年

起息日2007-05-10

到期日2012-05-10

上市日期 2007-05-25

付息频率 y1

初始转股价格10.58元

利率说明

本次拟发行的可转债票面利率设定为第一年1.4%，第二年1.7%，第三年2.0%，第四年

2.3%，第五年2.7%。付息说明

本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息债权登记日，只有在付息债权登记日收市后登记在册的可转换公司债券持有人才有权获得当年的利息。可转债到期后，公司在到期后5 个工作日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

初始转股价条款

本次可转债的转股价格为募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交日均价较高者上浮0.1%，即10.58 元。

转股价格调整条款

在本次可转换公司债券发行之后，当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：派息：p1＝p0－d；送股或转增股本：p1＝p0／（1＋n）；增发新股或配股：p1＝（p0＋ak）／（1＋k）；上述三项同时进行：p1＝（p0－d＋ak）／（1＋n＋k）。其中：p0 为当期转股价，d 为每股派息，n 为送股率或转增率，k 为增发新股率

或配股率，a 为增发新股价或配股价，p1 为调整后转股价。因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司将根据可转换公司债券持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01 元。

转换期条款

本次可转换公司债券的转股期自其发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至其到期日止。本次可转换公司债券的转股期自其发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至其到期日止，即2007年11月10日至2012年5月10日止。

期间有条件回售条款

在公司可转债转股期内，若公司股票在连续20 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张105 元（含当期利息）作为回售价格回售予公司。

提前赎回条款:

在公司可转债转股期内，若公司a股股票在连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%，公司有权以105元（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的公司可转债。

特别向下修正条款篇三：可转换公司债券业务流程

华泰证券投资银行可转换公司债券业务流程及相关文件