基金投资合同协议书

基金投资合同协议书文件管理序列号：[K8UY-K9IO69-O6M243-OL889-F88688]

投资合同

合同编号：

本协议由以下各方于201 年月日于北京市签订。

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：基金管理有限公司

住所：

法定代表人：

丙方：

身份证号码：

住所：

丁方：

身份证号码

住所：

戊方：

注册地址：

法定代表人：

以上丙、丁、戊方统称为“原股东方”。

鉴于：

1．甲方为于（）年（）月（）日在市（区）工商行政管理局依法注册设立，并有效存续至今的有限责任公司。截至（）年（）月（）日，甲方注册资本为人民币万元。

2．丙方、丁方、戊方为甲方现有股东，其中，丙方出资万元，持有甲

方 %股权，丁方出资万元，持有甲方 %股权，戊方出资万元，持有甲

方 %股权。

3．甲方为扩大企业开发规模，拟吸收财务投资人；乙方有能力募集资金向甲方投入；丙、丁、戊三方作为甲方公司原有股东，同意乙方作为财务投资人向目标公司投资。

有鉴于此，甲、乙、丙、丁、戊各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规，本着平等互利、公平、自愿的原则，经过多次友好协商，就本次投资事宜达成如下协议，以资共同信守。

第一条投资事项

1、乙方以其募集资金万元人民币，以增资方式对目标公司进行投

资。

2、各方确认，目标公司经资产评估后净资产为万元人民币，乙方以

万元人民币投资，持有目标公司 %股权。因此，该万元投资中，万元作为增资款项，其余万元记入目标公司资本公积金，在乙方增资手续办理完毕后

（）工作日内，转增为目标公司注册资本。

3、增资完成后，目标公司注册资本为万元，股东为丙、乙、丁、戊四方，各方对目标公司的出资额及持股比例为：

丙方出资万元，持股 %；

乙方出资万元，持股 %；

丁方出资万元，持股 %；

戊方出资万元，持股 %。

4、乙方投资期限为两年，自本协议约定的投资资金汇入目标公司账户之日起算。如本协议各方协商一致，此投资期限可延长一年，各方应就投资期限延长事宜在原期限届满前签署书面协议。

5、本协议涉及增资的工商变更登记手续，应由甲方在乙方实际增资之日起（）日内办理完毕，其他各方配合。

6、预期回报

6.1、甲方年支付给乙方的预期收益不低于投资金额的 %。

6.2、第一年预期收益分配期限为年月日。

6.3、第二年预期收益分配期限为年月日。

7、退出方式

乙方以股权交易的方式，溢价出让乙方所持有的甲方股权。溢价回购股权，回购方案根据本合同的规定执行。

第二条投资回报与退出

1、乙方向“”项目投资总计人民币元，共计占总股份

的 %。

2、甲方同意，乙方投资后每个投资年度结束前五个工作日内，股东会及董

事会均应决议进行收益分配，且分配额度不低于乙方投资总额的 %（即

元的 %，元人民币）。乙方享有优先分配权，在乙方获得的分配额达

到乙方投资总额的 %（即元的 %，元人民币）之前，原股东

或甲方的其他股东不享有分配权。

3、乙方投资期限届满之日起（5）个工作日内，丙方与乙方签署购买乙方

所持甲方 %股权的股权转让协议，股权转让价格为乙方投资总额及投资总额

的收益之和（收益率按 %减去投资期间乙方已通过甲方利润分配方式取得的

收益），即股权转让价格= 元+（元× %）－乙方已取得的

收益。

4、在每个投资年度结束时，甲方净利润率超过预期收益率，超出部分按 %

的比率分配给乙方。

5、股权转让的工商变更登记手续由甲方、丙方办理，其他各方配合。

第三条投资收益保障

1、为保证乙方投资收益，原股东同意将其所持目标公司的股权质押给乙方，该股权质押协议应于乙方投资的正式投资协议或增资协议一同签署，并在目标公司办理增资的工商变更登记的同时，办理股权质押登记。

2、经甲、乙双方共同协商并达成以下共识：在乙方资金正常到位的情况

下，甲方承诺自年起，甲方连续两年的净利润年增长率不低于 %；甲

方连续两年净资产年增长率不低于 %，如若甲方未能全部达成上述财务指标

增长率，则乙方要求甲方按照本合同第一条第6款第7款溢价回购全部股份。

3、原股东同意，在本协议约定的投资期限届满后，乙方与原股东丙方签署股权转让

协议，如原股东未按时向乙方支付股权转让价款及其他相关费用（如有），则乙方有权依据股权质押实际债权。

4、在未达到预期收益前提下，原股东同意用个人财产承担连带保障责任，并办理相

关法律文件。

第四条目标公司治理

1、各方同意，乙方向目标公司增资后，由乙方向目标公司委派一名董事和

一名监事。

2、各方同意，乙方向目标公司增资后，享有充分的知情权，乙方有权在任何时候对目标公司经营、治理、财务等有关资料进行审查。

3、各方同意，乙方向目标公司增资后，以下事项须召开董事会进行表决后，方可实施，且就该等事项的表决，乙方委派董事享有一票否决权：

（1）目标公司对外支付超过（）万元的款项；

（2）目标公司资本变动；

（3）目标公司业务计划或财务预决算变动；

（4）目标公司重大规章制度的制定或修改；

（5）会计政策或会计师调整；

（6）管理层及其待遇变动；

（7）目标公司对借款或担保；

（8）应由董事会决策的其他重大事项。

4、各方同意，乙方向目标公司增资后，乙方享有对目标公司的财务监督权。乙方有权随时就其指定的目标公司的财务资料进行查询并提出质疑，甲方应配合查询并解答疑问。

5、上述乙方委派董事享有一票否决权的事项，如因乙方或乙方委派董事不知情的情况下实施，即为侵害了乙方知情权且违反了公司章程规定，在此情形下，乙方有权提前终止投资期限，按本协议约定退出投资，丙方应按本协议约定履行受让股权的义务。

6、在办理目标公司增资手续修改公司章程时，以上各方约定的委派董事监事、知情权、一票否决权、财务监督权等事项，应作为修改后的目标公司章程或章程修正案之内容。

7、乙方对目标公司增资款由甲方和乙方设立专管账户共同进行资金监管保证资金用于本项目的

开发开发。

第五条权利与义务

1、甲方（目标公司）权利义务

（1）甲方有权按本协议约定获得增资款项。

（2）甲方有权询问乙方在募集资金上的工作进展，乙方须在三日内做出相应答复。

（3）甲方应按本协议约定修改公司章程，办理或配合办理所有关于增资、股权质押、股权转让等工商登记的相关手续。

（4）甲方应在乙方提出要求时，向乙方提供乙方所需一切资料，并保证该等资料的真实性、合法性和完整性，实现乙方知情权、公司治理权及财务监督权，并就乙方质疑做出合理答复。

（5）甲方需保证提供给乙方的目标公司项目资料与实地情况一致。

（6）甲方有义务按照乙方规定的工作程序进行配合。

（7）除本协议约定外，甲方其他重大变动，如法人代表、地址等变更，应事先以书面形式通知乙方。

2、乙方（投资方）权利义务

（1）乙方有在投资前查询、核实、评估甲方企业资产、信用、账目的权利。

（2）乙方有权对目标公司项目进行实地考察，指定专业机构进行企业评级或资产评估。

（3）乙方有权制订和修改投资方案。

（4）乙方有权制定目标公司项目的投资建议与投资实施计划。

（5）乙方有权组织重点资金方到项目方实地考察。

（6）乙方提供给甲方的主体登记资料应为真实、合法。

（7）乙方在向目标公司增资后，有权按本协议约定获得目标公司知情权、公司治理权及财务监督等权利。

（8）乙方在向目标公司增资后，有权按本协议约定获得投资回报。

（9）乙方在向目标公司增资后，有权在投资期限届满后按本协议约定退出目标公司。

3、丙方（目标公司控股股东）权利义务

（1）丙方应按本协议约定办理或配合办理目标公司增资、丙方股权质押、丙方受让乙方所持目标公司股权的工商登记手续。

（2）丙方应按本协议约定配合修改目标公司章程。

（3）丙方应按本协议约定向乙方支付股权转让价款。

（4）履行本协议约定的其他丙方应履行的义务。

4、丁方、戊方（目标公司原参股股东）权利义务

（1）丁方、戊方应按本协议约定配合办理目标公司增资、丙方受让乙方所持目标公司股权的工商登记手续，包括但不限于出具同意乙方转让股权给丙方并放弃优先购买权的书面声明等。

（2）丙方应按本协议约定配合修改目标公司章程。

（3）履行本协议约定的其他丁方、戊方应履行的义务。

第六条违约责任

1、在乙方实际增资前，甲方提供的资料中存在虚假、残缺或故意隐瞒客观事实等情形的，乙方有权单方解除本协议。在此情形下，甲方应赔偿乙方因此而遭受的损失。

2、在乙方实际增资后，非乙方原因，甲方未按本协议约定期限办理完毕目标公司增资的工商变更登记手续，则每逾期一日，甲方应向乙方支付相当于乙方投资总额万元的（）%作为违约金，逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，甲方除应返还乙方投资总额外，还应按中国人民银行发布的同期等额贷款利率计算自资金投入之日至资金返还之日止的利息，并向乙方一次性支付相当于乙方投资总额（）%的违约金。本条违约责任，由目标公司原股东方与甲方承担连带责任。

3、在乙方实际增资后，甲方侵害乙方知情权、一票否决权、财务监督权，除按本协议第四条第五项约定，乙方享有提前收回投资及退出目标公司的权利外，在此情形下，甲方还应向乙方一次性支付相当于乙方投资总额的（）%作为违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方因此遭受的损失。

4、乙方成功募集资金后，无故不履行本协议约定的投资义务，甲方有权单方解除本协议。

5、乙方实际增资后（）日，丙方仍未按本协议约定完成股权质押登记的，则自上述期限届满后每逾期一日，丙方应向乙方支付相当于乙方投资总额的（）%作为违约金，逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，丙方应向乙方一次性支付相当于本协议约定乙方退出时的股权转让价款作

为违约金，届时，乙方在取得该等违约金后，办理退出目标公司的相关变更登记手续。

6、本协议约定的投资期限届满后，丙方未按本协议约定时间与乙方签署股权转让协议，则每逾期一日，丙方应向乙方支付相当于乙方投资总额（）%的违约金，逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，丙方应向乙方一次性支付相当于本协议约定的乙方退出时的股权转让价款作为违约金，届时，乙方在收取该等违约金后，办理退出目标公司的相关变更登记手续。

第七条不可抗力

1、“不可抗力”是指各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工、国家相关法律、法规、政策的变化或任何其它类似事件；

2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他各方，并在7天内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第八条法律适用和争议解决

1、本协议的解释、履行和争议的解决，应适用中华人民共和国法律。

2、凡因本协议引起的任何争议，由各方友好协商解决。如果协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会通过仲裁裁决。

第九条通知与送达

1、任何一方就本协议发给其他方的任何通知须以中文书面形式进行。本协议所述之各项文件的送达，包括邮寄、传真及人工快递等方式，如系邮寄，则寄出之日起第7日为送达日；如系传真，则以发出日为送达日；如系人工快递送达的则以被送达方签收之日为送达日。双方可自行选择送达方式。

2、本协议首部所列各方的地址、电话、传真为双方确定的、有法律效力的地址、电话、传真。如任何一方欲变更前述情况，须于该变更确定之日的前三日通知对方，否则，任何一方依变更前的地址，以邮寄或传真方式发出的文件，另一方不得以未收到为由提出抗辩。

第十条其他

1、本协议及其附件构成完整协议内容，并取代各方或甲乙双方以前就本协议投资事项而达成之全部口头或书面的意向合同的理解。

2、本协议或其附件的修订须经协议各方同意并签订书面协议做出。附件是不可分割的组成部分，与本协议具有同等约束力。

3、本协议中未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议一式五份，各方签字、盖章后生效，五份合同具有同等法律效力,各方各持一份。（以下无正文）

（本页无正文）甲方：（盖章）

法定代表人或授权代表：（签字）

乙方：鑫源基金管理有限公司（盖章）

负责人或授权代表：（签字）

丙方：（签字）

丁方：（盖章）

负责人或授权代表：（签字）

戊方：（签字）

日期：二〇一一年月

日