ABC公司渐进式股权激励方案版

ABC有限公司

135渐进式股权激励方案

二〇一六年二月

特别说明:

1、本激励方案根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规，以及

《XX有限公司章程》制定。

2、本激励方案的激励模式是135渐进式股权激励方式。

3、本激励方案中所述的增持股激励方式的激励对象为公司总监级及以上高级管理人

员。

4、如果未来公司的盈利模式、商业模式或者运作机制没有发生改变，则本激励模式

中在职分红方案一直持续实施。

目录

一、释义.........................................................

二、本股权激励方案的实施目的.....................................

三、本股权激励方案的管理机构.....................................

四、激励对象.....................................................

五、激励时间.....................................................

六、激励额度.....................................................

七、在职分红绩效考评.............................................

八、在职分红支付方式.............................................

九、锁定期与股份注册.............................................

十、退出机制.....................................................

十一、其他事项.....................................................

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

1、公司：指XX有限公司。

2、股东会、董事会、监事会：指XX有限公司股东会、董事会、监事会。

3、在职分红激励：指公司将当年度经审计的所获净利润（在利润激励基点以内的

部分）中的一部分（具体数额以股东会决定）作为在职员工激励的一种方式。

4、135渐进式股权激励模式：由1年的在职分红股激励、3年在职分红目标滚动

考核及5年的待注册股锁定，锁定期结束后再进行股份注册的股权激励方式。

5、退出机制：是指发生所列示的行为，即丧失相应的激励资格。

二、本股权激励方案的实施目的

公司制定、实施本激励方案的主要目的是为了完善公司激励机制，进一步提高核心管理层员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长；在提升公司价值的同时为公司核心高管带来增值利益，实现核心高管与公司共同发展，最终达到股东与核心高管团队形成事业共同体、命运共同体及精神共同体。具体表现为：

1、建立对公司核心管理层员工的中长期激励约束机制，将核心高管利益与股东价

值紧密联系起来，使核心高管的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可

持续发展。

2、通过本激励方案的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、

保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

3、树立核心管理团队与公司共同持续发展的理念和感恩文化。

三、本股权激励方案的管理机构

1、公司股东会负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。

2、公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订本股权激励计划方案

并提交股东会审议通过；公司董事会根据股东会的授权办理本股权激励计划的

实施等相关事宜。

3、公司监事会是本股权激励计划的监管机构，负责核实激励对象名单，并对本股

权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。

四、激励对象

本激励计划适用于截止2015年1月1日(激励方案实施首日)在岗任职的副总及以上级别的核心管理人员。

五、激励时间

1、在职分红激励

激励时间：从2015年1月1日开始实施，按照本方案中激励额度每年执行一

次

考核周期：每年的1月1日——12月31日

考核时间：当年度考核周期结束后次年的1月15日-20日

2、锁定期

在职分红前三年目标滚动考核后，根据激励对象前三年的在职分红考核结果，

确定激励对象最终可获得的公司注册股份的比例，然后以期权形式进入五年的

锁定期。

锁定期起止时间：2018年1月21日——2023年1月20日

3、股份注册时间

锁定期届满后，公司与激励对象在15个工作日内完成激励对象所获股份的工

商登记。

六、激励额度

（一）在职分红激励额度

1、激励总额度

将公司当年净利润的20%作为核心管理团队的在职分红

2、各激励对象具体预授额度

根据公司当前的发展规模及未来的发展战略要求，在确定激励人员的基础上,根据

各人员任职岗位的岗位价值及岗位工龄系数确定预授虚拟股（预授虚拟股是为了便于计

算各岗位实际得到分红和注册股比例而设置的数值，暂定预授虚拟股的总额度为1000

万股）如下表:

应的激励股数额度仅为

该岗位预授激励股数，

该岗位激励对象当年最

终实际获得的激励股数

由其年度实际绩效考评

结果决定。

（二）注册股激励额度

10%公司注册股，方式为公司向激励对象定向增发。

（三）各激励对象实际可获得的股份额度计算

先计算各激励对象的在职分红额度，再依在职分红额度确认各自占总增发股份

的比例

1、计算激励对象在职分红额度

（1）所有激励对象的在职分红总额=公司当年度经审计的净利润总额*20%

（2）激励对象每年实际获得的激励额度=预授虚拟激励额度*当年绩效考评系数（3）激励对象每年的在职分红比例=激励对象每年实际获得的激励额度/所有激励对象实际获得的激励额度之和

（4）激励对象每年实际获得的在职分红=所有激励对象的在职分红总额*激励对象每年的在职分红比例

2、确认锁定期待注册股比例

某激励对象待注册股比例=该激励对象三年内实际获得的激励股份总额/所有

激励对象三年内实际获得的激励股份总额之和*10%

七、在职分红绩效考评

1、激励对象年度绩效考评条件

各激励对象都有3-5个绩效考评指标或一票否决权。一票否决权是指出现一票否决所列明的事项时即丧失此次激励资格，绩效表现采用上下浮动制。考核指标、目标和权重等相关数据根据公司年度发展规划的要求来设定和调整。（详见附件一《2015激励对象在职分红考核表》）

2、绩效考核系数

（1）年度绩效考核≤50%，绩效考核系数为0.3

（2）50%<年度绩效考核≤70%,绩效考核系数为0.6

（3）70%<年度绩效考核≤85%,绩效考核系数为0.8

（4）85%<年度绩效考核≤100%,绩效考核系数为1.0

八、在职分红支付方式

1、若激励对象当年的在职分红金额不超过10万元时，则该分红奖金于考核后一

次性发放；

2、若激励对象当年度的在职分红金额超过10万元时，则采用5：3：2原则递延

支付（即在三年之内，于考核的当年发放50%，第二年发30%，第三年发

20%）；

3、在公司按照本激励方案的规定向激励对象实际发放在职分红时，激励对象必须

在岗在职；对于实际发放当时已经不在岗的人员，则无权再按照本激励方案的

规定享受在职分红；

4、本激励方案项下的在职分红在考核当年的6月30日前发放，公司在向激励对

象发放在职分红时，有权按照相关法律的规定代扣代缴相应的个人所得税。

九、锁定期与股份注册

1、锁定期

三年在职分红激励考核完毕后，公司与激励对象通过者签订《135渐进式股权

激励协议书（锁定期）》（附件四），根据激励对象前三年的在职分红考核结果

明确各激励对象在本次激励方案实施中最终所获授的待注册股份比例，股份的

增发价格及方式、锁定期需缴纳的保证金以及锁定期内激励对象享有的权益，

并进入锁定期。

（1）股份增发价格及方式

a.股份增发价格：公司估值*激励对象待注册股比例，公司估值以在职分红

激励考核最后一年公司经审计财务报表所列示的公司净资产的5倍为准

b.购买方式：激励对象须自筹资金支付获授公司注册股份全部购买款

（2）锁定期保证金

激励对象必须在签订《135渐进式股权激励协议书（锁定期）》时预付获授

股份全款的20%作为保证金，该保证金可等额无息转作激励股份购买款

（例: 假设某激励对象经过激励共获授公司股份2%，股份总价为50万元，在进入锁定期前需交付的保证金为50万元*20%=10万元。）。激励对象在

锁定期内因任何情况离开公司，此保证金概不退还。若激励对象逾期不支

付保证金，则视其主动放弃公司股份的购买权。

（3）锁定期内激励对象享有的权益

进入锁定期的激励对象，由于所获股份只是注册股期权，不享有公司股东

权益及分红权益。但是可以继续享有本方案中的在职分红激励。

2、股份注册登记

（1）注册条件及时间

锁定期结束后15天内（即2023年2月5日之前）激励对象必须交清需自

己承担的全部股份购买款。（举例说明：假设某激励对象经过激励共获授公

司股份2%，股份总价为50万元由该激励对象自筹资金支付；在锁定期初

该激励对象交付保证金10万元，那么在锁定期结束后15天之内，该激励

对象需再支付40万元（自筹承担的股份购买款-保证金（无息））方算交清

自己承担的股份购买款。）

在全部激励对象交清需应承担的股份购买款后，公司与激励对象在30个工

作日内完成激励对象的股份定向增发。

（2）注册完成后激励对象享有的权益

注册完成后，激励对象享有公司章程所规定的股东享有的一切权利和义务。

同时还在公司任职的注册股东依然享有相应岗位的在职分红激励。

（3）锁定期内发生重大变化，比如合并、重组、转让，则提前解锁加速注册或接受新的补偿机制。

十、退出机制

1、在本激励方案有效之日起，激励对象如发生以下事由（包括但不限于）之一，自情况经公司董事会核实之日起即丧失激励资格，公司无条件收回其已经获授的激励股份期权，已完成股份增发的，公司有权按照公司股权市场评估价由公司的第一大股东优先回购；情节严重的，公司依法追究其赔偿责任，并有权根据公司规章制度给予其相应处罚（相应处罚包括但不限于停止参与公司一切激励计划、取消职位资格甚至解除劳动合同关系）；构成犯罪的，公司应将其移送司法机关追究刑事责任。

（1）因不能胜任工作岗位（职位）、违背职业道德、失职渎职等行为严

重损害公司利益或声誉而导致的降职、调岗、解除劳动合同关系。

（2）公司有足够的证据证明激励对象在公司任职期间，由于受贿索贿、

贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造

成损失的。

（3）以任何形式（直接或间接）从事与公司及/或其下属公司或关联公

司相同或相近的业务。

（4）自行离职或被公司辞退。

（5）失踪（包括宣告失踪）、死亡（包括宣告死亡）。

（6）违反公司章程、公司管理制度、保密制度、与公司签署的保密及竞业限制协议等其他行为。

（7）违反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为。

（8）从事其他被公司董事会认定的不当行为。

2、从本激励方案有效之日起，如果激励对象伤残、丧失行为能力，自情况经公司董事会核实之日起即丧失激励资格，已完成注册股登记的按其个人意愿选择以公司股权的市场评估价计算股价由公司第一大股东优先回购或继续享有股东权益。

十一、其他事项

1、本激励方案由公司股东会审议决定及解释，由公司董事会负责实施。

2、激励对象的最终确定须经董事会审议通过。

3、各拟定的激励对象有权自主选择是否接受本激励方案。如激励对象确认接受本

激励方案，则在其签署《声明书》（附件二）的同时，应签署《保密及竞业限

制协议》（附件三）。

4、如果公司的盈利模式、商业模式或者运作机制有所调整，则将根据实际情况重

新制定考核办法。

5、本方案若有任何条款与现行或未来法律条款相冲突，以法律为准。

6、本方案经股东会通过后，于2015年1月1日起实施。