某某公司章程

XXXXXXX公司章程

（XXXX年XX月XX日修订）

第一章总则

第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称：XXXXXXXXXXXXXXX

公司住所：XXXXXXXXXXXXXX

第三条公司由XXXXX（股东）共同投资设立。

第四条公司依法在XXXX工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限以登记机关核定为准。

第五条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第二章经营范围及期限

第七条公司经营范围:XXXXX(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

第八条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理注册登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章注册资本、股东及出资方式

第十二条公司变更注册资本和实收资本的，依法向登记机关办理变更登记手续。

公司增加注册资本和实收资本的，股东一次性足额缴纳公司新增的注册资本，公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，公司自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。

公司减少注册资本的，自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。

未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。

第四章股东和股东会

第十三条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

（一）根据其出资份额享有表决权；

（二）有选举和被选举执行董事、监事权；

（三）有查阅股东会记录和财务会计报告权；

（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

（六）优先认购公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十四条股东负有下列义务：

（一）缴纳所认缴的出资；

（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程规定。

第十五条出资的转让：

(一)、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

(二)、股东向股东以外的人转让其出资时，必须全体股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他股东不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先购买权。

(三)、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第十六条公司设股东会。公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须全部同意，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集主持。

第十七条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程。

（十二）聘任或者解聘公司的经理；

第十八条股东会会议一年召开一次。

第十九条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，可委托其他董事主持。

第二十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十一条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第五章董事、监事、经理

第二十二条本公司不设董事会，设执行董事一名，由XXX担任。XXX为公司法定代表人，由股东会选举产生。

第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

一、负责召开股东会，并向股东会报告工作；

二、执行股东会的决议，制定实施细则；

三、拟定公司的经营计划和投资方案；

四、拟定公司年度财务预决算，利润分配、弥补亏损方案

五、拟定公司增加或减少注册资本、分立变更公司形式、解散设立分公司等方案：

六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；

七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

八、制定公司的基本管理制度。

第二十四条执行董事任期为三年，可以连选连任。

第二十五条股东会选举XXX为总经理,行使下列职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。

二、拟定公司内部管理机构设置的方案；

三、拟定公司的基本管理制度；

四、制定公司的具体规章；

五、向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；

六、聘任或者解聘除应由董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人：

七、股东会授予的其他职权。

第二十六条公司不设监事会，设监事1名；由XXX担任,监事由

股东会全体股东选举产生；监事任期为每届三年，届满可以连选连任；本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事的职权：

一、检查公司财务；

二、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会议；

四、向股东会会议提出提案：

五、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼；

六、公司章程规定的其他职权。

第六章财务会计制度

第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二十八条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第二十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十

以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三十条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

第三十一条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。

会计账册、报表及各种凭证应按财政部门有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第七章合并、分立及破产、解散、终止、清算

第三十二条公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会做出决议；按《中华人民共和国公司法》的要求签定协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第三十三条公司合并、分立时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书30日内，未接到通知书的自公告之曰起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

第三十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记：公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第三十五条公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15

日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之曰45日内，向清算组申报债权。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第八章工会

第三十六条公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作。公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第九章附则

第三十七条公司章程的解释权属公司股东会。

第三十八条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东决定。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东书面决定。

第三十九条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。

第四十条本章程由股东制定，自公司成立之日起生效。

第四十一条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经全体股东表决通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十二条本章程公司留存一份,全体股东各留存一份，并报公司登记机关一份。