合资协议书

合资协议书

甲方：

乙方：

甲方是一家生产、销售太阳能及风能发电设备的大型企业，为满足企业发展之需要，拟以合资方式在益阳区域建立生产基地。乙方有意与甲方合作，共同出资建设一家生产的企业．经甲乙双方友好协商，现就合资有关事宜，签订本协议书。

第一章出资额和出资方式

第一条出资额：甲方出资万元占%、乙方出资万元占%。

第二条出资方式：甲方以在益阳市的亩国有土地使用权作为出资，乙方以现金万元完成作为出资。

第二章公司名称和组织形式

第三条公司名称：

公司地址：湖南省益阳市．第四条公司组织形式为有限责任公司，出资各方以出资额为限

对公司承担责任，各方按出资比例分享利润、承担风险。

第五条公司挂靠在甲方名下，作为甲方的子公司，是独立的企

业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，自主经营，自负盈亏。

第六条经济上甲乙双方独立核算，甲方不以任何方式向公司收

取管理费及上缴。

第三章合作经营的目的、范围

第七条甲乙合作经营的目的是：充分的运用各方投入的资金和

其它可利用资源，以提高经济效益，使各方得到满意的经济回报。

第八条公司主要的生产经营范围是：。

第四章公司及双方的职责

第九条公司职责

1、公司必须依法经营、健康发展，切实维护公司各股东的利益。

2、甲方定单产品定向销售给甲方，在满足甲方需求的前提下，

公司享有生产经营自主权。

3、公司的生产技术由甲方提供，公司必须按照甲方的生产要求和规格进行生产。

４、按时向各股东提供财务、生产月报；

5、公司对产品生的稳定性及安全负全部责任。

第十条出资各方职责

甲方：

1、本协议签订之日起天内甲方必须将国有土地过户到公司。

2、提供生产技术，完成对公司技术人员的培训工作。

3、确保每年定单达4000万元以上并完成销售，否则，按4000万元/年产品销售的理论利润弥补乙方损失。

4、每月号与公司财务结帐并付清全部货款。

5、协助公司开展经营业务、开拓市场，除公司扩能外甲方自

己不能也不得在益阳地区与乙方以外的任何人合资建设相同生产线。

6、确保完成本协议约定事项，如因甲方原因（包括但单方终止

合作、企业停产歇业等）导致本协议不能继续履行，乙方所有投入由

甲方按现行价收购并赔偿乙方相关损失。

乙方：

1、本协议签订之日起天内，将出资汇入公司帐户。

2、负责公司的基建工程，确保公司按期顺利投产。

3、负责办理公司各种相关证照。

4、负责公司的管理、生产、经营。确保每年完成4000万元以上产品生产任务，否则，按4000万元/年产品销售的理论利润弥补甲方损失。

5、确保甲方向公司提供的各种技术资料（包括不限于厂房建设

资料及原材料采购途径、生产技术、市场信息等）安全，不因任何原

因而被泄漏。

6、如单方终止合作，必须在天内将自有资产撤离，并将土地归还给甲方。

第五章公司的组织机构

第十一条公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的

权利机构，行使《公司法》所规定的职权；股东会的召集程序以及议

事规则按照《公司法》的相关规定执行，但股东会作出决议应当经代

表三分之二表决权的股东通过。

第十二条公司设立董事会，由股东大会选举产生。

第十三条董事会由名董事组成，甲方人，乙方人。

董事任期三年，经委派方再次委派可以连任。董事会成员如有

临时变动，可由该变动董事的原单位指派适当人选接替。

董事长是公司的法定代表人，由方担任，董事长因特殊原因情况不能履行职务时，可由其书面授权其他董事代行其职权。

董事会的职权在公司章程中规定。

第十四条公司监事会由人组成，甲方委派人，乙方委派人，原则上方不担任监事长。监事会按《公司法》等有关规定行使

监事职权。

监事会职权在公司章程中规定。

第十五条各方委派的董事、监事人选，必须符合有关资格规定。凡有《公司法》第十五条、第十八条所指情形的人，不得推荐担

任上述职务。

董事、监事、经理人必须严格遵守《公司法》第五十九条至第六

十三条的各项规定，否则，应依法承担法律责任。

第六章公司经营管理机构

第十六条公司精干的经营管理机构负责公司的日常经营管理工作，公司设经理人、副经理人、财务主管人。经理、副经理、财务主管均由董事会聘任，任期三年，可连任。

第十七条经理执行董事会的各项决议，对董事会直接负责，组

织领导公司的日常经营管理工作，副经理协助经理工作，经理处理重要问题时应同副经理协商。

第十八条公司其他经营管理机构的设置，根据公司的经营管理

需要，由董事会决定。管理人员的聘任按《公司法》有关规定执行。

第七章劳动人事管理

第十九条公司员工实行聘任制，由公司择优聘用。高级管理人

员的聘任由董事会讨论决定，其他人员经考核后由经理择优聘任。

第二十条公司员工的聘用、辞退、奖惩、工资、劳动保护和保险、生活福利，按照《公司法》和益阳市有关规定，结合公司实际情况，制定具体实施方案和办法，经董事会批准后执行。高级管理人员

的工资待遇由董事会讨论决定。

第八章税务、财务和利润分配

第二十一条公司依法经营、照章纳税。

第二十二条公司按规定设立会计机构、配备会计人员，制定会

计制度。财务会计帐目受出资各方的监督和检查，会计报表应及时报送出资各方。

会计机构设财务主管、主办会计各一人，由甲、乙各委派一人。

公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不

得以任何个人名义开立帐户储存。

第二十三条公司在依法缴纳各种税金和提取各项基金后的利

润，按出资各方的出资比例进行利润分配，公司每年分配利润一次，

每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应得利润数额。上一个会计年度亏损未弥补不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度一起分配。

第九章合资公司经营期限

第二十四条公司合资经营期限为年，从公司营业执照签发之日算起。

第二十五条经营期满前6个月，经一方提议，股东会一致通过可以延展合资经营期。

第二十六条合资各方一致认为终止公司经营符合各方最大利益时，经股东会决定，可以提前终止联营。

第十章合资经营期满的清算和财务处理

第二十七条合资经营期满或提前终止公司经营，应依法组成清

算委员会，按照程序进行清算。清算后的剩余财产，按各方出资比例

进行分配。

第十一章违约责任

第二十八条合资一方不履行合资协议、章程，使公司不能正常

进行建设和经营，给公司造成经济损失，即视为违约。守约方有权向

违约方索赔。

第二十九条公司股东会议决定，按时分配利润。

第三十条合资一方因发生不可抗拒的情况，直接影响本协议的

履行时，当事方应立即将事故情况通知他方，并在10天之内提供事故的详细报告，说明不能履行或需延期履行合同的理由及提交有效证明。他方将审查事故对执行合同的影响程度，协商是否应解除协议，

或部分免除遭受事故一方履行协议的责任，或延期履行协议。

第十二章争议的解决

第三十一条在执行本协议时发生的一切有关争议，合资各方应

通过友好协商解决。内部协商解决不了的，可向公司住所地法院通过诉讼解决。

第三十二条在诉讼过程中，除正在审理的部分外，本协议应继续履行。

第十三章合资协议的修改变更

第三十三条本协议及其附件须经合资各方签署后才能生效。公

司终止办理完清算手续后失效。

第三十四条按本协议的原则精神订立的经各方签署的附件，补

充协议、公司章程等文件，均视为本协议的组成部分，与本协议具有

同等法律效力。

第三十五条如需对本协议进行修改变更，须经双方充分协商并

经股东会一致通过，修改变更后的合资协议须经各方签署并经营登记机关核准案后才能生效。

第三十六条本协议若有未尽事宜，各方可随时友好协商解决。

本协议正本壹式二份。甲、乙方各执一份，制副本若干份，报送

各方上级和有关部门。

甲方：乙方：

法定代表人：法定代表人：

2014年月日