合同管理办法(B版)1

合同管理办法（B版）

第一章总则

第一条目的

规范公司合同管理，切实控制法律风险，依法维护公司权益。

第二条适用范围

适用于公司开展各项民商事活动涉及的与合同管理有关的事项，包括起草、审查、编号、打印、盖章、签署、归档、履行等。

第三条术语定义

1、合同：是指公司对外签署的、明确权利义务内容的、具有法律约束力的法律文书，包括但不限于合同、协议、承诺函等形式。

2、参考合同文本：是指由公司法律合规部制定，供全公司起草合同时参考使用，并随业务发展不断更新的合同文本。

3、专项合同：是指公司确定的业务项目所涉及的合同。

4、其他合同：是指非专项合同。

5、合同需求部门：各部室、项目组，天鸿基金公司。

第四条职责

1、合同需求部门：起草合同文本初稿；提出合同审查需求，确保合同相关基础资料的真实性、准确性、完整性；合同的用印、签署、妥善保存及送交归档。

2、法律合规部：合同管理规章制度的起草、修订、组织实施；合同的法律审查和合同争议纠纷的处理；参与重大项目合同的法律论证、谈判、合同文本起草；建立、健全合同管理台帐和合同文本库；组织对公司合同业务人员的合同知识培训；监督检查合同履行情况；收集、整理、分析公司合同信息、不断完善合同管理。

第五条基本原则

1、依法合规原则，合同管理应遵守国家法律法规及行政规章，严格按照“标准化、格式化、制度化、规范化”的要求以及公司制度规定办理与使用。

2、风险控制原则，合同管理应增强风险意识，严格控制风险，防止发生风险隐患。

3、促进业务原则，合同管理应积极促进业务开拓，有效服务公司经营发展。

4、分工协作原则，合同管理活动中，各部门应按照职责分工，主动配合，有效协作。

5、合同保密原则，相关人员应严格执行公司保密工作制度，妥善保存合同文本，保守合同秘密。

第六条参考合同文本

1、法律合规部应根据业务的实际需要，为频繁发生、交易结构相对固定、具备使用参考合同条件的业务制定参考合同文本。

2、法律合规部应不断总结日常业务的审查经验及参考合同

文本的使用经验，根据业务发展需要及时征求合同相关部门意见或建议，不断修订、完善参考合同文本。

3、合同需求部门在草拟合同时，如公司已有合同参考文本的，原则上应采用公司最新参考合同文本，且不得对参考合同中涉及的主要条款或可能对公司权益造成损害的条款作出修改，不得对参考合同中涉及公司主要权利义务的内容作出让步。

4、合同需求部门应根据业务的具体交易结构，选择最新的、对应的、适当的参考合同文本，避免不当使用、滞后使用引发风险。

第二章合同的起草

第七条开展业务时，为掌握工作主动权，我司应主动起草合同。有参考合同文本的，应使用参考合同文本；如根据实际情况确实需要单独起草的合同文本应切实维护公司利益。

第八条起草合同时，应以严格控制风险为核心，以最大限度维护公司利益为出发点，制定最有利于公司的合同条款，为后期谈判留下空间。

第九条遇有以下情形时，在需求部门说明事由后，在不影响主要权益的前提下，方可酌情直接使用或在修改完善的基础上使用对方提供的合同文本：

1、交易主体涉及银行，且银行要求使用其格式合同文本的；

2、政府机关、产权交易所及证券交易所等要求使用其规定合同文本的（如办理担保措施登记等）；

3、对于使用我司合同文本的要求，合同需求部门经向对方争取无果的；

4、因政府或行业垄断原因造成无法使用公司参考合同文本的其他情形。

第十条专项合同的起草

1、项目方案经由公司投资决策委员会审查审议后，该项目所在部门（合同需求部门）根据实际需求向专项法律尽职调查律师提出起草需求，合同起草时，项目方案及批复的全部内容均应纳入合同初稿中。

2、专项法律尽职调查律师起草的合同，由合同需求部门及时将合同初稿送交合同各方，就全部条款进行充分沟通和谈判。谈判过程中应与专项法律尽职调查律师保持密切沟通，必要时，可要求专项法律尽职调查律师参与谈判。如项目方案及批复发生变化，合同初稿应根据变更后的方案、批复及时进行相应调整。

第十一条其他合同文本原则上由合同需求部门根据谈判、沟通情况起草，如确有需要，需求部门向法律合规部提交《合同起草需求表》（附件1）及拟起草合同相关基础资料。法律合规部依据合同相关基础资料起草，该合同相关基础资料应当具备合同主要条款信息，否则，法律合规部可将该起草需求退回需求部门，要求补充完整后再次提交。

第三章合同审查的提交

第十二条合同需求部门提交合同审查，应充分考虑合同的

数量、复杂性、风险性、合法性，为法律合规部预留3个工作日的审查、沟通、谈判时间，以保证法律审查质量。如合同涉及情况不清楚、资料不全面、合同不完整的，应根据法律合规部要求及时进行补充。其中，法律合规部与合同需求部门之间的沟通时间，合同需求部门落实法律合规部意见、与交易主体谈判、补充材料的时间不在审查时限内。

第十三条合同需求部门提出合同审查需求，应提交以下审查材料：

1、《合同审查申请表》（附件2）或《专项合同审查申请表》（附件3）；

2、合同初稿，合同主要条款、合同主体等各项内容应填写完整，且皆应为清洁文本；

3、关联合同及其他相关资料，包括但不限于投资决策委员会批复、经营决策委员会批复等；

4、合同相关部门专业意见（如有）；

5、法律合规部要求的其他材料。

第十四条如同一项目涉及多个合同的，原则上应一并提交；不能一并提交的，应当说明具体原因，并在后续提交时将之前已经审查的合同一并附上。

第十五条如合同已经过审查再次提交的，应当说明再次提交原因、与原合同相比的主要变动情况，并将原合同一并附上。

第十六条合同提交后，合同需求部门、合同相关部门不得

以任何理由影响法律合规部客观独立审查。

第十七条专项法律尽职调查律师与项目组人员起草、制订的合同，均应按照送审流程提交法律合规部审查。

第四章合同审查的要求

第十八条法律合规部收到合同审查申请后，从以下六个方面进行全面审查：

1、合同的合法性：包括合同主体是否适格、合同内容是否合法；

2、合同的合意性：合同内容是否全面、准确地表达了方案和批复的意图；

3、合同的风控性：合同条款是否有利于法律风险的防控；

4、合同的衔接性：如果业务涉及多个合同，多个合同之间是否衔接、符合项目要求；

5、合同的规范性和完备性：合同文字和格式是否规范，合同条款是否有遗漏等。原则上除签署页以外，合同不应留有空白。如因特殊原因需留有空白，合同需求部门应做出合理解释，经审查人员认可后应当在在《合同审查申请表表》（附件2）“合同主要内容及相关材料”栏或《专项合同审查申请表》（附件3）“特别事项说明栏”予以说明披露。

6、合同的维权性：合同条款是否有利于充分保护公司权益。

第十九条法律合同审查时，可在合同文本上直接修改标注，并将主要审查意见在《合同审查意见表》（附件4）或《专

项合同审查意见表》（附件5）中进行重点说明。

第五章合同的定稿

第二十条法律合规部根据批复及方案等相关材料对合同进行审查并提出审查意见后，合同需求部门应及时依据审查意见与合同他方进行谈判，积极争取落实法律合规部的审查意见，并及时将谈判中的重要情况告知法律合规部。

第二十一条合同需求部门根据沟通谈判的结果和请示意见（如有）形成合同的最终意见后，向法律合规部出具《合同审查意见落实表》（附件6），就审查意见的落实情况予以说明披露，法律合规部根据沟通结果及意见落实情况确定合同的签署稿。未经法律合规部确认的合同，不得对外签署。

第二十二条由专项法律尽职调查律师起草、审查确定的项目合同，由专项法律尽职调查律师将定稿合同直接提交至法律合规部审定，未经法律合规部审定的合同不得对外签署。

第二十三条合同经法律合规部定稿确认后，任何变动均应重新履行审查程序，但下列情况除外：

1、合同签署页留有空白或合同因特殊原因留有空白，合同审查结束后，需求部门根据实际情况填写的；

2、合同需求部门根据实际情况，需对合同如笔误、漏字、串行等非实质性内容进行修改或格式调整的，经与审查经办人沟通确认一致后，可按照法律合规部的要求发起修订流程，但不得违反批复和方案。

第六章合同的编号与盖章

第二十四条合同需求部门确定签署项目合同时，应提前告知法律合规部确定合同签署编号、合同份数、打印成册并通过加盖合同骑缝章形式予以确认。

第二十五条合同编号分为两类：专项合同以“华融赣南GNZ+年月日-**号”编号；日常非专项合同以“华融赣南GN+年月日-**号”编号。以上“年月日”以合同定稿加盖骑缝章的时间确定，如“华融赣南GNZ20170430-01号”、“华融赣南GN20170325-01号”。

第二十六条合同正本原件，原则上合同各方当事人各执两份，特殊情况下确实需要增加份数的，经由法律合规部负责人同意后另作调整。

第二十七条合同确认后，合同需求部门将加盖合同骑缝章的确认稿提交公司办公室再次核稿确认后加盖公司合同章，办公室未见合同骑缝章不得加盖公司合同章对外签署。

第七章合同的签署

第二十八条合同签署前，合同需求部门应对拟签署合同文本进行复核，确认并保证拟签文本与经审查批准的文本一致，并确认合同各方是否具有签约主体资格，授权手续是否完备。

第二十九条所有合同的签署均应采取双人面签的方式进行。合同面签由合同需求部门人员实施，必要时由法律合规部

派员配合，并做好相应的面签记录，面签时要注意审核有关辅助材料。

第八章合同的保存、归档

第三十条合同需求部门应当在合同盖章签署完毕后及时提交一份合同原件于法律合规部归档留存，其中专项合同应当于《项目实施条件审核表》签字确认前提交；其他合同应当于合同签署完成后5个工作日内提交。

第三十一条合同提交法律合规部归档留存时，应当做好登记台账，移交人和接交人签字确认。

第九章合同的履行与解除

第三十二条合同需求部门是合同履行的直接责任部门，具体负责本部门经办合同的履行。

第三十三条合同需求部门应保证履行过程依法合规、落实批复，实施履约跟踪监测，动态掌握合同履行情况。对合同履行中出现的各种问题，应及时收集证据、协调处理。

第三十四条一经生效的合同，原则上不得解除。在合同履行过程中，如确需解除，相关事项需按原审批权限重新审批；合同解除需按权限报法律合规部审查，否则不得解除。

第十章合同的检查、监督

第三十五条法律合规部适时对合同履行情况进行检查和监督，合同需求部门应按照上述检查、监督要求全面、真实地提供与合同履行有关的材料和信息。

第十一章责任追究

第三十六条未经公司批准和授权，任何部门或者个人不得以公司名义对外签署任何协议。

第三十七条合同作为公司对外经济活动的重要法律依据和凭证，相关人员应严格执行公司保密工作相关办法，保守合同秘密。

第三十八条合同管理行为不得违反公司有关制度，不得损害公司利益或以合法形式掩盖非法目的；不得在合同中设定不符合财务等公司规章制度要求的特殊条款或另行签订补充协议进行违规操作；不得违法违规签订阴阳合同、抽屉协议；不得以会议纪要、口头承诺等形式取代书面合同。

第三十九条违反本办法的，将按照公司有关制度对相关部门、相关责任人追究责任。

附件

1、《合同起草需求表》

2、《合同审查申请表》

3、《专项合同审查申请表》

4、《合同审查意见表》

5、《专项合同审查意见表》

6、《合同审查意见落实表》