国际经济合作课程论文

光明集团跨国并购案例分析及经验启示

——以并购Synlait Milk为例

一、引言

跨国并购是企业迅速扩张、实现自身发展的重要途径。在过去的一个世纪里，全球经历了五次跨国并购的浪潮。当前，随着经济全球化的发展及国际市场的进一步开放，跨国并购已经成为跨国公司实施其国际化战略的主要手段。以强化市场地位、获得资源、提高效率、寻求战略性资产等为目的的跨国并购已成为全球竞争最激烈化的高度体现，越来越多的跨国公司把并购方式作为进入全球其他市场、扩大竞争优势的一种主要战略。

由于经济发展程度的制约，我国在跨国并购方面起步相对较晚，20世纪80年代，中国企业才逐渐开始海外并购。近年来，我国企业在内外部因素的共同作用下掀起了海外并购的巨大浪潮，其并购的规模和数额均创下了历史新高。然而，不可否认，中国并购在整体上还处于起步阶段，缺乏成功经验的指导，在并购的过程中存在很多问题，结果导致失败的案例层出不穷。2009年中国企业跨境收购的失败率为全球最高，高达12%，相比之下，美国和英国海外收购的失败率仅为2%和1%。

例如，“光明”作为新中国第一民族食品品牌，在7次海外并购中，有3次成功。其中，光明集团成功并购Synlait Milk，是中国乳制品企业首次实现海外并购，标志着中国乳业向高端市场发展迈出了第一步，这对其他中国企业跨国并购非常具有借鉴意义。因此，本文将对光明集团并购Synlait Milk成功的原因进行深入剖析，总结经验教训，对我国企业的跨国并购提出有价值的建议，以提高我国企业海外并购的成功率。

二、跨国并购的概述

跨国并购（Cross-border Mergers & Acquisitions）的概念是由企业并购概念引申扩展而来的。但是，跨国并购涉及到两个或两个以上国家的企业及其在国际间的经济活动，因而它的内涵及其经济发展的影响也与一般的企业并购完全不同。从经济发展的企业进程上看，跨国并购又是在企业国内并购的基础上发展起来的，是企业内并购在世界经济一体化过程中的跨国延伸。[1]跨国并购的基本含义是：一国企业为了某种目的，通过一定形式和支付手段，

把另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来。

跨国并购是国内企业并购的延伸，涉及到两个以上国家的企业，两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度的并购。“一国企业”或称“母国企业”，是并购发出企业或并购企业，一般实力强大的跨国公司成为跨国并购的主体。“另一国企业”或称“东道国企业”，是被并购企业，也叫目标企业。并购所用的形式，同样包含跨国兼并和跨国收购。

图2.1 跨国并购结构图[2]

三、并购情况

（一）光明集团介绍

“光明牌”于解放初期诞生于上海益民食品一厂，是新中国第一个民族食品品牌。光明集团是国家级农业产业化重点龙头企业，由国资、外资、民营资本组成的产权多元化股份制上市公司，从事乳和乳制品的开发、生产和销售，奶牛和公牛饲养、培育，营养保健食品开发、生产和销售，是目前国内最大大规模的乳制品生产、销售企业之一。[3]

1、经营状况

光明集团自成立以来一直致力于各个产业的开发与拓展，并取得了喜人的成绩。从2009年到2011年间经营业绩突飞猛进，2010年度中国品牌五百强排行榜中位于第23位，品牌价值高达455.12亿元。2011年，集团营业收入122亿美元，为例中国五百强企业的第77位。其中，作为光明一大主要产业的乳制品行业，光明酸奶在全国的份额达到了27%，保持第一品牌的市场地位，并且，江浙地区的酸奶份额占据了近九成，上海地区则是九成以上。[4]

表3.1 光明食品集团2006-2010年经营状况

（单位：亿元）指标年份2010年2009年2008年2007年2006年总资产652.78 636.58 509.73 510.00 474.83

总负责409.89 398.36 307.80 321.44 297.86 所有者权益229.44 227.34 201.92 188.56 176.96

资产负债率62.79% 62.58% 60.39% 63.03% 62.72% 主营业务收入618.85 520.62 482.22 461.79 425.58 净资产收益率-- 5.53% 5.65% 10.01% 8.76%

图3.1 2006年-2010年光明食品集团总资产和所有者权益趋势图

从表中可以看出，光明集团近几年取得了稳步的发展，2006年-2010年总资产处于持续增长的趋势，具备了开拓海外市场的资历。

2、光明在并购市场的表现

自2010年以来，光明乳业围绕其定制的国际化战略，在全球范围内展开并购，目标企业位于澳大利亚、新西兰、美国、英国和法国五个国家，其中3项成功达到。2012年11月，光明成功并购英国知名食品公司维他麦，达到国内食品行业最大的海外并购项目。

表3.2 光明历次海外并购

（二）Synlait Milk介绍

Synlait Milk公司是新西兰五家独立牛奶加工商之一，主要从事奶粉生产加工，目前的主要产品是大包装高端优质奶粉。Synlait Milk公司拥有十余家自营牧场，存栏牛头数约12000余头，拥有充足优质的原料奶资源，并且拥有高端婴幼儿优质奶粉的生产技术及高科技术，这也是光明最为看重的地方。

Synlait Milk刚刚独立发展就遇到了2008年的金融危机，导致时间范围内原料奶和高端奶粉价格下降，这样造成其两年连续亏损。另外，Synlait Milk一号工厂生产容量饱和，迫切需要建设二号工厂以扩大生产容量和生产规模，以满足日益增长的市场需求。但由于金融危机导致的连续亏损，自有资金无法满足扩建的愿望，因此需要寻求海外融资。

（三）并购动因

首先，由于三聚氰胺事件影响恶劣，导致消费者丧失了对中国乳制企业的信任，追捧国外品牌。光明集团希望通过跨国并购海外的优质品牌，扭转消费者对国产品牌的不信任。新西兰奶制品的良好声誉和消费者对其的认可度有利于提升企业的品牌形象。再者，光明集团已经具备开拓海外市场的资历，借此机会，并购Synlait Milk不仅可以获取他们高端婴幼奶粉的生产技术和高科技配方，还可以获取他们的优势资源，打开光明集团的新市场，获取更多的利润，提升业绩。另外，光明并购Synlait Milk可以拥有供应稳定、质量优良、价格低廉的海外原料奶供应基地，用Synlait Milk的产品代替光明现在使用的进口工业奶粉，也可以降低成本。

（四）并购过程

2010年5月，光明集团开始同Synlait Milk接洽，并且派出考察小组赴新西兰对Synlait Milk的地理位置、厂房设施、生产基地等进行考察，同时，还同当地政府、相关组织和Synlait Milk管理层进行沟通。

1、恰当地并购目标

光明是乳制品生产加工企业，其主要业务是乳制品的生产加工，在寻求并购时，锁定乳制品制造企业，会让目标企业认为并购是可信的，进行此次的并购是对自己有利的，增大了并购的成功概率。

表3.3 光明历次并购目标企业的主营业务

分析光明2010年到2012年间的几次并购，可以发现：光明进行跨行并购，即并购目标企业不处在光明的核心业务是，其并购成功率为0，而处在光明核心业务的企业成功率高达

75%。由此可以认为，选取的目标企业处在自身的核心业务中是，并购成功率较高。

2、并购结果

2010年7月，双方确定并购意向，光明集团向社会发布公布，光明集团将以8200万新西兰元（约3.82亿元人民币）认购新西兰Synlait Milk 51%的新增股份，为2602658股新增普通股，每股合3.15新西兰元。并且将此次投资定位长期投资，预期收益率为18%，初步资金使用自有资金，后期向银行贷款。[5]

此次属于光明基于自身发展的动机需求，选取Synlait Milk作为并购目标，看重其优质充足、成本低的奶源和高端奶粉的生产技术，以及其自身良好的品牌声誉，这些都是光明所需要的。同时，Synlait Milk由于财务状况不好，又急需扩大厂房却融资不利。双方的并购需求是高度的契合，所以当并购双方能够很好的满足对方的需求时，并购的成功率也大大成功了。

四、影响光明并购Synlait Milk的因素

（一）宏观因素

中国与欧美国家的政治制度与文化环境的差异，使得并购交易时的沟通和理念存在分歧，尤其是涉及乳品资源问题，国外政府的干预会影响并购的成功率。此外，不健全的法律制度，繁琐的审批程序等都是可能造成中国企业跨国并购失败的不良因素。具有跨国并购实力的企业一般都具备国企背景，虽然财政实力很强，但是却会引起被并购方所在国的怀疑与不必要的关注，容易影响并购进程。

（二）企业因素

中国乳制品企业近年来虽然取得长足发展，但我国乳业平均产值和乳制品人均消费均与发达国家存在较大差距。随着乳品消费市场的急剧扩张，奶源供应短缺、产品质量问题已成为制约中国乳业发展的主要障碍。中国乳业需要全面打开国际视角，学习、借鉴发达国家乳业的质量标准、科技及市场运作经验。目前，中国乳品市场产品高度同质化、加工工艺异常趋同，过度竞争挤占了中国乳制品企业的利润空间，制约了企业盈利能力的提升。通过海外并购可以获得新西兰优质的奶源供应，帮助中国乳制品企业寻找新的发展空间，实施差别化市场战略。因此中国乳制品企业面临发展瓶颈是此次并购成功的一个外部因素。

新西兰Synlait Milk公司增资扩股是基于战略目标的选择。Synlait Milk公司曾是新西兰乳品巨头恒天然的牛奶供应商和股东，2008年独立建厂正式投产，目前已迅速成长为全球知名的高附加值奶粉供应商。旺盛的市场需求使公司一号工厂超负荷生产，公司急需增资组建二号工厂，专门用于生产高端配方奶粉。光明是中国乳业前三甲，婴幼儿配方奶粉拥有国家发明专利，旗下的新优幼品牌销售迅猛。选择光明乳业作为战略投资者，将为Synlait Milk公司提供一个高附加值的采购平台，借助光明乳业的行业地位，发掘中国市场的巨大潜力。

另外，光明在并购前期掌握了并购过程中可能出现的风险，从并购前的尽职调查、专业人员的聘请、相关法律文件的洽谈签约到融资渠道都做了充分的准备。并购前光明与相关中介机构及银行制定了以股东利益最大化为原则的融资方案，并规定资金的具体用途。光明还聘请了在乳制品行业并购经验丰富的机构组成项目团队，如荷兰合作银行、普华永道、英国欧华律师事务所等。外部专业并购团队的辅导与协助，使光明从众多竞购企业中脱颖而出，从初步洽谈到正式签约短短两个月便顺利实现海外并购。

表4.1 影响因素汇总

五、启示

（一）对中国企业监管层的建议

1、完善相关法律法规，简化审批流程

相对于并购市场比较发达的国家，目前我国的法律体系还不健全，特别是与跨国并购的相关法律制度还无法达到世界标准。我国政府应该尽快采取措施，具体而言，我国政府需要完善补充的主要有以下几点：①国有资产的监督管理。②特殊行业的行业准入。③跨国并购过程中的条文规范。④进行事前调查时信息来源、渠道的合法性。⑤投资银行、会计师事务所、法律事务所等中介机构在跨国并购中的行为规范。除此之外，我国政府还应该以合法为前提，简化审批程序，提高办事效率。

2、加快发展中介机构

政府要加快发展中介服务机构，完善价值评估体系，支持发展国内的会计师事务所、法律事务所等中介服务机构，培育大型、稳定、成熟的中国投资银行，提升中介人员能够与国际接轨的专业化水平及语言水平。

（二）对中国企业跨国并购的启示

1、目标企业的选择遵循“就近”原则

在企业战略框架范围内，目标企业的合适选择是跨国并购成功的关键因素。并购方应选择与本企业业务范围相近、规模实力相近、合作关系较为密切的外国公司作为目标企业。一般而言，当中国企业本身的规模实力大于或等于并购方时，并购成功的概率较大。目前，中国企业在全球范围内整体实力较弱、规模较小，因此中国企业可以选择并购外国大公司中的某项业务而不是整个公司。对于某些规模实力较大的目标企业，可以增资认购其中的部分股份获得控股权，而无需全资收购。中国企业还应该选择关系密切的合作伙伴作为并购对象，这是中国企业跨国并购取得成功的共性因素。双方在合作中形成的关系资本是并购成功的无形资产，双方合作时间越长、合作关系越密切，并购成功的概率越大。

2、并购机会与能力的匹配

金融危机的爆发，使欧美企业有了迫切的融资需求，这给中国企业提供了难得的并购机会，中国企业应把握市场的潜在机会，并购欧美企业，以改变位于产业链低端的尴尬地位。

实施海外并购前应制定明确的战略目标，根据企业的中长期发展规划，选择不同的目标

企业。在选择目标企业时，应综合考虑目标企业的内部因素与外部环境进而做出判断。与欧美发达国家相比，中国企业跨国并购与经营普遍缺乏相应能力。并购的成功与否取决于并购时机与能力是否匹配。为抓住并购时机，中国企业并购前应培育和提升并购能力。

若并购企业与目标企业实力悬殊，可以引进战略投资者共同参与跨国并购，如私募股权投资基金等，这种方式可以借助资金实力和并购经验，拉近并购双方的心理距离，缩小企业并购现实能力与要求的差距。[6]并购可以选择从产业链的低端开始，积累经验，逐步延伸，通过整合全球资源拓展多元化经营目标。

3、选择权威的专业服务机构

跨国并购是一项专业性极强的团队工作，通常需要聘请投资银行、律师、会计师、公关公司等专业服务机构。专业机构的参与缩小了企业现有能力与并购所需能力的差距。借助专业服务机构的知识、经验和能力，可以减弱技术风险和政治风险。并购企业如何善用专业机构，发挥其最大作用是并购成功的关键。

首先，要寻找合适的专业服务机构。不同的机构有不同的特长领域和并购经历，可以通过该机构的历史了解其业务特长，选择与并购项目匹配程度高的机构参与。其次，企业决策人应充分听取专业机构的分析和建议，并将最终决策权控制在自己手中。利用组织和制度规范专业机构与企业人士的分工与合作，使其发挥各自的长处和优势。由于专业机构的服务是商业性交易，不可避免存在以自身利益为视角看待并购项目的情况。因此，并购企业应将专业机构的自身利益与并购项目的利益相结合，通过合作达到互利共赢。

4、制定后期有效的整合方案

对中国企业来说，实施跨国并购后如何将业务、资源、文化进行整合，是整个并购活动成功的关键。中国企业在跨国并购后的整合中通常会面临以下挑战：缺乏并购后详尽的战略规划；忽视原公司利益相关者的需求；巨大的文化差异和劳资纠纷等。要具备整合能力，就要对企业当地商业操作、政策法规及社会制度、文化习俗有所了解。[7]如果整合失败，会大大增加跨国经营的风险。文化的整合比技术或业务的整合更难，因为文化整合涉及对人行为和价值观的改变。能否化解文化冲突、有效整合文化是决定并购企业未来发展的重要因素。中国企业在并购前期应当了解潜在的文化差异和冲突，制定有效的文化整合计划。在综合评估总体的竞争能力、优劣势、机遇和风险的基础上，确定并购后新企业的定位与发展目标。

并购后中国企业应主动吸收国外企业的先进文化，通过完善自身文化来创造“共同点”。这有助于中国企业提升自身能力，适应企业国际化发展的需要。

参考文献

[1] 陈顺长.跨国并购案例分析及其对中国的启示[D].北京：北京交通大学，2007

[2] UNCTAD.2000年世界投资报告：跨国并购与发展[M].北京：中国财政经济出版社，2001

[3] 黄金第.中国乳制品企业海外并购成功的影响因素分析[D].成都：西南财经大学，2014

[4] 詹叶.光明集团并购法国优诺失败的因素分析[D].辽宁：辽宁大学，2013

[5] 杨淑娥. 光明乳业并购Synlait Milk公司的分析与启示[J].财务与会计：理财版，2012

（5）：44-45

[6] 王佳. 光明乳业海外并购对中国企业“走出去”的启示[J].中国商贸，2011（25）：220-221

[7] 董琳. 对中国企业跨国并购的几点建议[J].商场现代化，2008（29）：4-5