新三板规则体系

新三板规则体系

新三板试点始于2006年1月，试点初期颁布了一套新三板法规和配套文件（包括3个法规和7个配套文件）。中国证券业协会（以下简称“协会”）于2009年对法规和配套规则进行了全面修改和完善，并于6月12日颁布了新的法规和配套文件（包括3个法规和8个配套文件）。上述11个文件加上中国证券业协会颁布的与新三板业务有关的重要通知构成了现行新三板市场的基本法律制度。现为方便使用把新三板规范性文件分为以下三类：法规；配套文件；协会通知。其中前两类法规搭建了新三板的主要制度框架，是中国证券业协会报中国证监会批准后颁布的，属于层次较高的法规；后一类是中国证券业协会直接颁布的规定。

法规名称

●《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（《试点办法》）

●《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》（《业务规则》）

●《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》（《信息披露规则》）

配套文件规则或协议名称

●《主办券商尽职调查工作指引》（《尽职调查指引》）

●《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引》（《申报文件指引》）

●《股份报价转让说明书必备内容》（《报价转让说明书》）

●《证券公司从事报价转让业务自律承诺书》（《自律承诺》）

●《报价转让特别风险揭示书》（《风险提示》）

●《报价转让委托协议书》（《委托报价协议》）

●《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让协议书》（《推荐挂牌协议》）

●《证券公司关于加强报价转让业务投资者管理自律承诺书》（《管理投资者自律承诺》）

协会通知

●《挂牌公司特别处理备忘录》

●《向增资的条件及基本流程（券商版）》

●《于定向增资向公司管理人员、核心技术人或公司其他员工配售事项的通知》

●《关于进一步规范定向增资股份认购的通知》

●《进一步完善定向增资工作的通知》

●《关于完善定向增资程序的通知》

●《主办券商信息披露督导工作指引（试行）》

●《关于挂牌公司变更聘用的会计师事务所事项的通知》

●《关于挂牌公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份解除转让限制的通知》

●《关于做好代办系统股份报价公司挂牌前股份解除转让限制工作的通知》

●《挂牌公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份限售及解限有关事项备忘录》

●《关于做好股份报价公司2009年年度报告披露工作的通知》

●《关于自然人投资者买卖中关村科技园区非上市股份有限公司挂牌股份有关监控业务的通知》

●《关于股份报价公司暂停、恢复股份报价转让有关规定的通知》

●《关于进一步规范和做好主办报价券商内核工作的通知》

有关股份报价转让登记结算的规则

●《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市公司股份报价转让登记结算业务指南》

●《中国证券登记结算有限责任公司证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市公司股份报价转让登记结算业务实施细则》

我们提供的服务

（一）作为拟挂牌企业的律师团队所能提供的法律服务

1. 公司改制，对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，指导企业改制为股份有限公司，起草相关法律文件并提供法律咨询服务、书面具体操作流程及出具相应的法律建议书；通过我们多提供的高效权威的法律服务，力图使改制设立的股份有限公司达到以下要求：

1.1 形成清晰的业务发展战略目标；

1.2 突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；

1.3 避免同业竞争，减少和规范关联交易；

1.4 产权关系清晰，不存在法律障碍；

1.5 建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；

1.6 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；

1.7 建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规、规章的要求；

1.8 建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率和效果。

1.9 在企业改制重组过程中，协助企业引确定筹资方案，引进新的投资者，以使企业成功实现改制。

1.10 企业改制上市过程中涉税问题的处理。

2. 尽职调查：对拟挂牌公司进行尽职调查，针对挂牌所需符合的条件进行针对性的问题诊断、专业培训和业务指导，对照发行上市的条件对存在的问题进行整改。

2.1 发行人的基本情况调查

重点关注问题：公司股权的规范性、土地问题

2.2 业务与技术调查

重点关注问题：环保问题、劳动用工的合法合规性

2.3 同业竞争与关联交易调查

重点关注问题：规范和减少关联交易，消除同业竞争、上市前拟整合资产的规模及盈利情况对申报期的影响

2.4 管理层人员调查

重点关注问题：组织结构与内部控制调查

2.5 财务与会计调查

重点关注问题：税收问题、审核反馈意见

2.6 业务发展目标调查

重点关注问题：梳理公司发展战略，突出主营业务

2.7 募集资金运用调查

重点关注问题：急早规划募投项目

2.8 风险因素及其他重要事项调查

3. 辅导进行公司治理：公司挂牌前应该学习上市的必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和筹集资金投向。园区公司在与主办券商协商确定股份挂牌前，应在代办股份转让信息披露平台上发布股份报价转让说明书，说明书就包括：公司基本情况；公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；公司业务和技术情况；公司业务发展目标及其风险因素；公司治理情况；公司财务会计信息等，且在公司挂牌报价后，企业也应履行持续信息披露义务，披露年度报告以及对股份价格有重大影响的临时报告，因此，公司治理是挂牌新三板必须的，在公司治理方面，我们能提供的服务包括但不限于：

3.1 协助草拟公司章程修改草案；协助公司完善各项规章制度，修订企业规章制度、条例、法律性文书，以起到增强企业本身素质、使经营活动符合法律要求，内部管理纳入法制轨道的作用；3.2 起草、审查经济合同、劳动用工合同等，预防合同纠纷的发生；3.3 对企业员工进行法律知识培训，提高员工的法制意识，保障企业规章制度得到贯彻执行；

3.4 对企业新注册公司、变更工商登记过程中的工商登记材料、企业章程等法律文件进行起草、审核；3.5 对企业的商标、专利等与知识产权相关的法律文件进行审核，为相关法律事务提供律师建议；

3.6 对涉及企业工商管理和税收法规等法律事务提供指导；3.7 对企业重大经营决策提出法律意见，重大项目进行法律分析论证，并提出相关建议方案及出具法律意见书或律师函等；规范、减少企业同业竞争、关联交易和对股东、关联公司的担保；3.8 列席企业董事会，对董事会议议题涉及的法律问题进行论证分析，出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书；

3.9 对企业的法人治理结构，包括董事会结构、股东会结构、监事会结构的合法性提供法律意见等。协助构建公司治理结构，股东会、董事会、监事会的设立；公司控制权与股东权利保护，公司股权结构的调整与完善；协助公司优化股权结构（解决股权纠纷），起草股东协议、股权转让协议并提供咨询意见；协助建立独立董事制度；协助建立优化公司法人治理的规则制度。

4. 协助企业取得非上市股份有限公司股份报价转让资格，出具相关法律确认书；

5. 协助并居间促成企业与主办券商达成推荐挂牌转让协议。

6. 协助草拟、审查企业委托的其它文件(辅导协议、聘请财务顾问协议、股票承销协议、委托审计协议、委托资产评估、委托盈利预测协议，等等)和申报材料；

7. 指导企业进行股份集中登记与履行信息披露义务，起草相关文件并指导签署；

8. 协助企业确定融资方案，促进挂牌公司的私募融资；

9. 企业上市前的财务规划：

9.1 选用会计政策的规划

9.2 企业持续盈利的规划

9.3 资本负债结构的规划

9.4 税收与政府补贴的规划

9.5 企业内部控制的规划

10. 其他复杂法律服务

（二）作为具有代办股份转让资格的券商的律师团队所能提供的法律服务

1.尽职调查方面

1.1尽职调查是由律师对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、

技术风险和资金风险做全面深入的审核。尽职调查的目的是：由券商牵头并由其他中介机构（包括律师事务所、会计师事务所）参与向公司提交全面尽职调查清单，用于向公司全面地了解业务、法律、法规、财务等各方面的基本情况。

1.2 尽职调查的基本程序：由券商及其他中介机构（包括律师事务所、会计师事务所）先向公司调教全面尽职调查清单，并就各部分内容分别对相关填报人员进行培训，在填报完成后回收清单，根据填报情况就不符合要求的填报内容要求公司进行再次填报，并在与公司进行讨论后最终定稿。

1.3 尽职调查的内容：

1.3.1发行人的基本情况调查

重点关注问题：公司股权的规范性、土地问题

1.3.2 业务与技术调查

重点关注问题：环保问题、劳动用工的合法合规性

1.3.3同业竞争与关联交易调查

重点关注问题：规范和减少关联交易，消除同业竞争、上市前拟整合资产的规模及盈利情况对申报期的影响

1.3.4管理层人员调查

重点关注问题：组织结构与内部控制调查

1.3.5 财务与会计调查

重点关注问题：税收问题、审核反馈意见

1.3.6 业务发展目标调查

重点关注问题：梳理公司发展战略，突出主营业务

1.3.7 募集资金运用调查

重点关注问题：急早规划募投项目

1.3.8 风险因素及其他重要事项调查

2.文件资料审核方面

2.1协助券商审核拟挂牌企业提交给券商的一切文件、材料；

2.2指出文件、资料的缺陷之处，并协助券商对拟挂牌企业进行问题整改、培训；

2.3 协助促成券商与拟挂牌企业的推荐挂牌协议签订；

2.4 最终协助券商成功将企业送入新三板资本市场。

新三板基本问题解答

来源：《理财周刊》时间：2010年01月28日

问：什么是“新三板”？

答：“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET 系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

问：“新三板”共有几家挂牌企业？

答：截至2007年12月31日，新三板共有24家挂牌企业。

问：挂牌对象和条件是什么？

答：面向国家级高科技园区企业，具体挂牌条件是：1、合法存续三年；2、主营业务突出，有持续经营的记录；3、公司治理结构合理，运作规范。有限责任公司须改制后才可挂牌。

问：“新三板”现在的报价券商主要有哪几家？

答：目前挂牌报价转让业务报价券商主要有：申银万国、国信证券、广发证券和国泰君安。

问：“新三板”市场是否有融资功能？

答：新三板市场的挂牌企业在证券业协会备案后，可以通过定向增资实现企业的融资需求。

问：获得“新三板”市场试点的国家级高科技园区有哪些？

答：截至2007年12月31日，只有中关村高科技园区获准试点。中国证监会、科技部等有关部门已要求扩大试点范围，上海张江、西安、武汉等高科技园区可能获得第二批试点资格。

问：“新三板”是否有委托数量限制？

答：委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。

问：“新三板”的委托时间？

答：报价券商接受投资者委托的时间为周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。

问：企业挂牌后还须持续开展哪些工作？

答：1、持续信息披露，包括临时公告和年报(经审计)；2、接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。