股票 发行情况报告书

证券代码：430376 证券简称：东亚装饰公告编号：2014-14

青岛东亚装饰股份有限公司

QINGDAO DONGYA DECORATION Co., Ltd.

股票发行情况报告书

主办券商

（云南省昆明市北京路155号附1号）

二零一四年八月

目录

释义 (1)

一、本次发行的基本情况 (2)

二、发行前后相关情况对比 (3)

三、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 (7)

四、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 (9)

五、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 (11)

六、备查文件 (11)

释义

在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

一、本次发行的基本情况

（一）发行数量：1,250万股

（二）发行价格：2.45元/股

（三）现有股东认购情况

除青岛建东投资控股有限公司、郝筠、姚瑞霞外，在册股东均签署自愿放弃股份优先认购权的承诺书，放弃优先认购权。

具体认购数量及方式如下表:

（四）股票发行新增投资者认购情况及认购股份数量

1、新增投资者基本情况

（1）红塔证券股份有限公司

红塔证券成立于2002年1月31日，注册资本2,057,651,369元，注册号530000000003314，法定代表人：况雨林，注册地址：云南省昆明市北京路155号附1号；经营范围包括：证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

红塔证券股份有限公司与本公司及主要股东之间不存在关联关系。

(2)恒泰证券股份有限公司

恒泰证券股份有限公司成立于1998年12月28日，注册资本2,194,707,412元，注册号150000000001019，法定代表人：庞介民，注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华东街111号；经营范围包括：证券自营、代理证券买卖业务、代理证券还本付息和红利的支付、证券投资咨询、资产管理、融资融券、代销金融产品、发起设立证券投资基金和基金管理公司、中国证监会批准的其他业务（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

恒泰证券股份有限公司与本公司及主要股东之间不存在关联关系。

2、新增投资者认购股份数量及方式

二、发行前后相关情况对比

（一）发行前后10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

1、发行前，公司前10名股东持股情况

2、本次股票发行后公司前10名股东持股情况

（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

1、本次股票发行前后股本结构变动情况

注：（1）实际控制人杨建强同时担任公司董事长，其股份数量未在董事、监事及高级管理人员持股数量中列示；

（2）核心员工郭同华、刘彦辰分别担任公司副总经理、监事，其股份数量在董事、监事及高级管理人员持股数量中列示，未在核心员工持股数量中列示。

2、股东人数变化

本次发行前公司股东人数为23名（含法人股东），本次股票发行新增投资者人数2名（法人股东），本次股票发行后公司股东人数为25名（含法人股东）。

3、发行前后资产结构变动情况

本次股票发行对象均以现金认购公司股份，本次发行实际募集资金3,062.50万元。以公司截至2013 年12 月31 日经审计的财务数据模拟计算，本次发行后资产结构变动情况如下：

发行结束后，公司流动资产将进一步增加。与本次发行前比较，公司的总资产、净资产规模都有一定提高，资产结构更趋稳健。公司整体财务实力增强。

4、发行前后业务结构变动情况

公司业务结构在发行前后未发生变化，主营业务仍为承接政府机构、影剧

院、医院、体育场馆、购物中心、酒店、写字楼等工程的装饰设计及施工、建筑幕墙的设计及施工。本次股票发行募集的资金主要用于拓展公司业务和补充流动资金。

5、公司控制权变动情况

发行前，公司控股股东为青岛建东投资控股有限公司，实际控制人为杨建强；发行后，公司控股股东仍为青岛建东投资控股有限公司，实际控制人仍为杨建强。本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。

6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况

（三）发行后主要财务指标变化情况

注：1、本次股票发行前数据，是依据经审计的2013年财务报告相关数据计算。

2、本次股票发行后是依据经审计的2013年财务报告相关数据，并按照增资完成后总

股本摊薄计算。

三、新增股份限售安排

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。新增股份为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

2014年8月7日，主办券商红塔证券针对东亚装饰本次股票发行出具了《红塔证券股份有限公司关于青岛东亚装饰股份有限公司2014年股票发行合法合规性意见》，结论性意见如下：

（一）关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

东亚装饰本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向证监会申请核准定向发行的条件。

（二）关于公司治理规范性的意见

东亚装饰制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定，其他规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；

建立了较完善的内部控制制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。公司章程、规则、制度的建立完善了公司内部控制和风险管理体系，能够确保公司股东合法权利、保障各股东对公司重大事项享有的知情权与参与权。

东亚装饰自申请全国中小企业股份转让系统挂牌以来，下述事项未履行相关决策程序：

2013年度向关联方青岛建安建设集团有限公司提供劳务关联交易事项，虽然严格按照公司规章制度的要求，执行了合同订立审批程序，但未按照《公司章程》和《关联交易管理办法》的要求及时履行董事会和股东大会的审议程序。针对此事项，东亚装饰事后主动采取了补救措施，东亚装饰已在《青岛东亚装饰股份有限公司2013年年度报告》中对此事项进行披露，并经第一届董事会第三次会议提请，2013年度股东大会审议通过了关于此关联交易事项追认的议案，且对外进行了公告。此交易未对公司的生产经营产生重大影响，未损害公司及股东的利益。

除上述事项外，公司按照公司章程和相关制度的规定履行相关事项的决策和审核程序，不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。

（三）关于公司规范履行了信息披露义务的意见

东亚装饰自申请挂牌以来，规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

（四）关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见

东亚装饰的本次发行对象符合证监会及股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

（五）关于发行过程及结果合法合规的意见

东亚装饰本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

（六）关于发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效的意见

东亚装饰本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效。

（七）关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范的意见

东亚装饰本次股票发行，除青岛建东投资控股有限公司、郝筠和姚瑞霞外，其余股东作出的关于放弃优先认购权的声明真实、有效，股票优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。

（八）关于主办券商是否遵守做市业务规则，是否对内部利益冲突进行防范的说明

主办券商遵守《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》业务隔离等相关制度，确保做市业务与推荐业务、证券投资咨询、证券自营、证券经纪、证券资产管理等业务在机构、人员、信息、账户、资金上严格分离，对主办券商内部利益冲突进行了防范。

五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

2014年8月7日，北京市中银律师事务所出具《北京市中银律师事务所关于青岛东亚装饰股份有限公司2014年股票发行合法合规性之法律意见书》，意见要点如下：

（一）东亚装饰系合法存续的在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，符合本次股票发行的主体资格条件。

（二）东亚装饰本次股票发行后股东累计不超过200人，符合《管理办法》规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。

（三）本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

（四）东亚装饰董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。

（五）东亚装饰与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人

及发行对象具有法律约束力。

（六）东亚装饰本次股票发行现有股东优先认购安排合法合规。

（七）红塔证券遵守《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》业务隔离等相关制度，确保做市业务与推荐业务、证券投资咨询、证券自营、证券经纪、证券资产管理等业务在机构、人员、信息、账户、资金上严格分离，对主办券商内部利益冲突进行了防范。

（八）东亚装饰没有需要说明的对本次股票发行有重大影响的其他问题。

（九）结论：东亚装饰合法有效存续，具备本次股票发行的主体资格。东亚装饰符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。本次股票发行的对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。本次股票发行过程及发行结果合法有效。本次股票发行所涉及的相关合同等法律文件合法合规。本次股票发行保障了现有股东的合法权利。红塔证券遵守做市商做市业务管理规定对内部利益冲突进行了防范。本次股票发行不存在实质性法律障碍。

六、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

七、备查文件

（一）公司关于股票发行的董事会决议

（二）公司关于股票发行的股东大会决议

（三）股票发行方案

（四）本次股票发行的验资报告

（五）主办券商关于股票发行合法合规性的意见

（六）股票发行法律意见书

本页无正文,为《青岛东亚装饰股份有限公司股票发行情况报告书》签章页。

全体董事：

___________ ___________ ___________ 杨建强陈相华杨天同

___________ ___________

陈湧青敬志伟

全体监事：

___________ ___________ ___________ 高仕杰刘彦辰刘坤

高级管理人员：

___________ ___________ ___________ 陈相华郭同华张景君

___________

王永华

青岛东亚装饰股份有限公司

年月日