投资美国丹佛盆地NIOBRARA页岩油气区块开发项目可行性研究报告

投资美国丹佛盆地NIOBRARA页岩油气区块开

发项目

可行性研究报告

目录

第1章项目概况 (3)

1.1 项目名称 (3)

1.2 项目简介 (3)

1.3 项目目的 (4)

1.4 项目的意义和必要性 (5)

第2章交易双方介绍 (7)

2.1买方情况介绍 (7)

2.2 卖方情况介绍 (8)

第3章项目内容和实施方案 (10)

3.1 投资标的基本情况 (10)

3.1.1 页岩油气概念 (11)

3.1.2 投资区块概况 (11)

3.2 投资协议主要内容 (12)

3.3 项目实施方案 (15)

第4章项目投资环境分析 (17)

4.1 美国投资环境分析 (17)

4.2 美国页岩油气行业投资环境分析 (17)

第5章项目技术可行性分析 (20)

5.1 项目地质资源评价 (20)

5.1.1 Niobrara页岩油气地质特征 (20)

5.1.2 项目地质储量综合评价 (25)

5.2 项目工程综合评价 (27)

5.2.1 井身结构设计 (27)

5.2.2 井距设计 (28)

5.2.3 压裂设计及效果分析 (29)

5.2.4 地面工程 (29)

5.2.5 作业公司/管理团队 (30)

5.3 项目技术可行性小结 (30)

第6章项目经济可行性分析 (32)

6.1 财务预测说明 (32)

6.2 财务分析 (33)

6.2.1 单井经济评价 (33)

6.2.2项目财务分析 (34)

1）盈利预测 (34)

2）财务评价指标 (35)

3）不确定性分析 (35)

第7章项目主要风险及应对措施 (37)

第8章结论 (39)

第1章项目概况

1.1 项目名称

兰州海默科技股份有限公司投资美国丹佛盆地Niobrara页岩油气区块开发项目。

1.2 项目简介

兰州海默科技股份有限公司 (以下简称“海默科技”或“公司”) 拟以现金方式对本公司的全资子公司海默美国股份有限公司（Haimo America, Inc.，以下简称“海默美国”）追加投资2750万美元，并由海默美国下设的全资子公司海默石油天然气有限责任公司（Haimo Oil & Gas LLC，以下简称“海默油气”）以2750万美元的价格受让Carrizo Oil & Gas, Inc.公司及其全资子公司Carrizo （Niobrara）LLC公司 (以下合称“Car rizo公司”或“卖方”) 拥有的位于美国科罗拉多州丹佛盆地的Weld，Morgan和Adam县的Niobrara页岩油气开发项目权益的14.2857%；海默油气实际将购得大约的油气矿权区块，截至权益生效日（权益生效日定义详见本文第三章“投资协议主要内容”）相当于185桶油当量/天的油气产量，以及相应的油井、气井、水井、生产设施等资产。此前，Carrizo 公司已经向两家印度石油公司Oil India Ltd (OIL) 和Indian Oil Corp Ltd (IOCL)出让了整个Niobrara联合开发项目30%的权益。本次交易完成后，Carrizo 公司、上述两家印度公司以及海默油气将分别拥有整个联合开发项目的60%、30%和10%的权益。上述三方将签订联合作业协议，Carrizo公司将继续担任联合开发项目的作业者。

自2010年以来，Carrizo公司已在整个Niobrara联合作业区块完成了前期勘探、评价和试采。截止到2012年10月1日，Carrizo公司钻完井总计27口（其中24口井已投产，其余3口井处于钻完井作业中），总日产量达到约1,850桶油当量。目前，该区块已进入规模开发阶段。

1.3 项目目的

1.3.1 带动公司油田服务与设备业务进入美国市场

随着美国页岩油气等非常规资源的开发，美国石油工业对油田设备和服务的市场需求迅速增加。据美国PFC能源咨询公司预测，到2020年美国页岩油气产量将达到其油气总产量的约三分之一。届时，美国将超过沙特阿拉伯和俄罗斯，成为全球最大的油气生产国，从而也会成为油田设备和服务全球最大的市场。因此，北美地区将会成为公司全球化经营战略中不可忽视的重要市场。目前，公司的产品主要包括多相计量设备、钻采设备及压裂设备等。与国外的竞争对手相比,公司的多相流量计和湿气流量计等拳头产品拥有技术领先和性能价格比优异等优势；而在钻采设备和压裂设备方面,公司的产品则拥有较为显著的成本和价格优势。此外，公司还从事移动测井服务、定向钻井服务等油田服务业务。随着美国页岩油气资源开发的不断升温，上述产品及油田服务业务在美国市场需求日益旺盛，因此公司前期已决定在美国设立营销中心，积极开拓包括美国、加拿大、墨西哥湾等在内的北美市场，推广本公司产品与服务业务。由于美国油田服务与设备市场准入门槛较高，通过本次与Carrizo公司的合作，公司将充分利用进入美国石油天然气上游领域带来的机会，抓住该地区市场快速增长和需求旺盛的机遇，建立覆盖北美地区的销售渠道和作业基地，使本公司优势产品与服务快速进入美国市场并逐步提高公司在北美地区的市场份额，将北美地区打造成为公司新的战略性市场，使其成为公司收入和利润新的增长点。同时，此举将改变公司对传统中东市场依赖度过高的情况，有效分散市场风险，实现公司市场与客户的多元化。

1.3.2 学习并积累非常规油田现场作业与管理经验

在油价高企和进口依赖不断增加的情况下，页岩气以其清洁低碳的天然优势，成为我国优化能源结构的理想对象。在国内，页岩气资源的开发利用已经被列入“十二五发展规划”。近几年美国页岩油气产业快速发展，2011年其页岩油产量超过2亿桶，页岩气产量超过1800亿立方米，美国石油公司在页岩油气勘探开发方面具有丰富经验，目前国内企业与其相比差距较大。通过投资购买

Carrizo公司拥有的Niobrara页岩油气资产的部分权益，并与其成为联合作业的合作伙伴，公司将学习并积累非常规油田现场管理和作业经验，为今后积极参与国内页岩油气资源的开发奠定良好的基础。

1.3.3 延伸产业链，提升公司业绩

通过本次交易，公司将获得进入美国石油天然气勘探生产领域的机会，使得公司业务进一步向利润丰厚的上游产业延伸。同时，投资该页岩油气项目将进一步扩大公司整体经营规模、实现规模经济效益，并增强公司盈利能力、提升公司经营业绩，为公司股东带来良好、可持续的投资回报。

1.4 项目的意义和必要性

我国常规油气资源相对比较匮乏，但据2010年国土资源部专项研究成果表明，我国拥有的非常规资源储量十分可观，目前估计的技术可开采页岩气储量约有25-35万亿立方米，优质资源主要分布在松辽盆地、塔里木盆地及四川盆地等地区（图 1-1），为所有蕴藏技术可开采页岩气储量的国家中藏量最丰富的国家之一，页岩油气的开发和利用将成为常规油气资源的重要补充和替代。根据《页岩气发展规划（2011-2015年）》，“十二五”期间，我国会谋求突破页岩气勘探开发关键技术，初步实现规模化生产，同时鼓励民营企业进入页岩气勘探开发领域。通过与Carrizo公司共同开发Niobrara页岩油气项目，公司将学习并积累非常规油田管理和作业经验，未来将有机会参与到中国页岩气资源的开发，这对于公司提升国内业务规模，扩大油田服务和产品在国内市场的份额具有重要的意义。此外，公司积累的宝贵作业经验及培养的专业人才，将有利于促进我国页岩油气勘探开发水平的提高，并为未来页岩油气工业大规模发展提供技术支撑。因此公司投资Niobrara页岩油气区块开发项目具有重要的意义，同时也是必要的。

图1-1 资料来源：CNPC 《中国石油页岩气勘探开发进展》，2010年9月

第2章交易双方介绍

2.1 买方情况介绍

兰州海默科技股份有限公司自成立以来，一直致力于为石油天然气工业提供技术领先、质量可靠、性能优异的产品和服务，其主营业务涵盖油田勘探开发和生产过程中所需的多相计量设备、钻采设备、压裂设备的生产与销售以及移动测井服务、定向钻井服务等油田服务业务，现已发展成为国内外知名的综合类油田服务和设备公司。公司拥有超过12年的国内外油田现场作业经验，在油气田钻井、测井、采油等技术服务方面具有良好业绩，已初步具备参与非常规油气资源开发的技术条件和必要的作业经验。同时，公司早在本世纪初就进入国际市场并在国外投资设立公司，在海外投资和国际市场运营方面积累了丰富的经验，并拥有一支高素质、专业化、具有国际视野、熟知国际市场运作的管理团队。通过海外子公司的成功经营，公司产品出口以及海外油田服务业务覆盖中东、北非、南亚、东南亚、中亚、欧洲和南美等地区，为公司带来了良好的经济效益。

截至2011年底，公司总资产6.7亿元，净资产6.2亿元，资产负债率7.5%。2011年公司实现销售收入1.5亿元，同比上年增长54.09%，实现净利润1,878万元。

目前，公司已完成Haimo America, Inc.（中文名称：海默美国股份有限公司，以下简称“海默美国”）的注册成立和出资程序。海默美国是依照美国德克萨斯州法律，于2012年9月20日在美国德克萨斯州注册成立的股份有限公司，其注册地址为：1021 Main Street, Suite 1150, Houston, TX77002, USA，其经营范围为：美国德克萨斯州“商业组织法案”项下的所有合法业务。2012年10月18日，公司出资750万美元，全额认购了海默美国初始发行的全部股份，海默美国正式成为公司的全资子公司。

美国时间2012年10月17日（即中国时间2012年10月18日），海默美国的全资子公司Haimo Oil & Gas LLC（中文名称：海默石油天然气有限责任公司，以下简称“海默油气”）在美国特拉华州注册成立。海默油气是依照美国特拉华州法律注册成立的有限责任公司，其注册地址为：Corporation Trust Center,

1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA，其经营范围为：美国特拉华州“有限责任公司法”项下的任何合法业务和经营活动。海默美国是海默油气唯一的发起人、拥有者和管理者。

海默石油天然气有限责任公司将作为投资主体完成上述交易。

2.2 卖方情况介绍

Carrizo Oil & Gas, Inc公司，是一家总部位于美国休斯顿且在纳斯达克上市的独立能源公司 (NASDAQ:CRZO)。该公司是一家中等规模的石油公司，目前主要在美国的德克萨斯州的Barnett和Eagle Ford，科罗拉多州的Niobrara，宾夕法尼亚州的Marcellus，俄亥俄州的Utica，及英国北海地区的Huntington Field从事石油天然气的勘探、开发和生产活动。Carrizo公司在页岩油气藏的勘探开发方面掌握了核心技术并具有丰富的作业经验，其技术专家及作业团队平均从业经验在20年以上，在美国页岩油气藏的勘探开发过程中，始终保持较高的作业效率，同时有效地控制了作业风险。截至2011年底，该公司完成了900多口水平井作业，在Barnett, Eagle Ford及 Niobrara等地区的钻井成功率为100%，其钻井成功率、作业成本及作业效率等指标在同行业中居于领先水平。此外，Carrizo公司在与国外投资者成立联合作业公司进行油田开发方面具有丰富的经验，在Eagle Ford与印度GAIL公司及在Barnett与日本Sumitomo公司的合作均获得成功。

Carrizo公司目前市值约10.5亿美元，根据其年报显示，近年来其营业收入和利润水平逐年上升，资产总量随着经营规模的扩大而稳步增长，经营状况健康良好。截至2012年中期，Carrizo公司营业收入与净利润分别约为1.83亿美元及3,790万美元，已接近或超过2011年全年营业收入及净利润，资产负债率约为67%。近10年来，Carrizo公司年均探明可采储量及产量的复合增长率分别为38%及25%（图2-1），

图2-1 资料来源：Carrizo Presentation, Enercom 2012 Oil and Gas Conference, August 15, 2012

Carrizo 公司主要财务指标及石油天然气资源探明储量信息如下：(2009年-2012

年中期)

（货币单位：千美元） 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31

2009年12月31日 总资产

1,704,642 1,527,680 1,144,134 863,107 总负债

1,147,342 1,017,825 687,498 247,609 净资产

557,300 509,855 456,636 615,498 营业收入

183,637 202,167 138,123 112,699 净利润

37,927 36,629 9,861 (203,457) 净现金流

N.A 23,984 291 (1,347) 原油探明储量

(千桶油)

N.A 34,659 28,474 14,803 天然气探明储量

(百万立方英尺)

N.A 727,685 669,851

513,046

注： 财务数据来自于Carrizo 公司官方网站披露的各年度财务报告，其中：2011年12月31日、2010年

12月31日、2009年12月31日为经审计的财务数据；2012年6月30日为未经审计的数据,净现金

流金额、石油及天然气探明储量在Carrizo 公司中期报告中未披露。

Carrizo （Niobrara ）LLC 是Carrizo 公司在美国特拉华州注册成立的全资子公司。

Carrizo 公司与Carrizo （Niobrara ）LLC 公司将联合作为本次交易的卖方。

第3章项目内容和实施方案

3.1 投资标的基本情况

美国丹佛盆地Niobrara页岩层横跨科罗拉多州，内布拉斯加州及怀俄明州，油气资源位于地下900-4300米的地层。Carrizo公司拥有的Niobrara页岩油气区块位于科罗拉多州的Weld、Morgan和 Adams县，主要在Weld县，截至2012年10月1日，整个联合作业区块面积总计约六万英亩。据Carrizo公司估计，整个联合作业区块的最终可采储量大约为一亿桶油当量，其中原油、液态天然气（NGL）和天然气的比例分别为73%、17%和10%。

兰州海默科技股份有限公司 (以下简称“海默科技”或“公司”) 拟以现金方式对本公司的全资子公司海默美国股份有限公司（Haimo America, Inc.，以下简称“海默美国”）追加投资2750万美元，并由海默美国下设的全资子公司海默石油天然气有限责任公司（Haimo Oil & Gas LLC，以下简称“海默油气”）以2750万美元的价格受让Carrizo Oil & Gas, Inc公司及其全资子公司Carrizo （Niobrara）LLC公司 (以下合称“Carrizo公司”或“卖方”) 拥有的位于美国科罗拉多州丹佛盆地的Weld，Morgan和Adam县的Niobrara页岩油气开发项目权益的14.2857%；

海默油气实际将购得大约的油气矿权区块，截至权益生效日（权益生效日定义详见本章“投资协议主要内容”）相当于185桶油当量/天的油气产量，以及相应的油井、气井、水井、生产设施等资产。此前，Carrizo公司已经向两家印度石油公司Oil India Ltd (OIL) 和Indian Oil Corp Ltd (IOCL)出让了整个Niobrara 联合开发项目30%的权益。本次交易完成后，Carrizo公司、上述两家印度公司以及海默油气将分别拥有整个联合开发项目的60%、30%和10%的权益。上述三方将签订联合作业协议，Carrizo公司将继续担任联合开发项目的作业者。

自2010年以来，Carrizo公司已在整个Niobrara联合作业区块完成了前期勘探、评价和试采，累计总投资约2亿美元。截止到，Carrizo公司钻完井总计27口（其中24口井已投产，其余3口井处于钻完井作业中），总日产量达到约1,850桶油当量。目前，该区块已进入规模开发阶段。

3.1.1 页岩油气概念

非常规油气资源是指通过常规方法和技术手段无法得到经济产量的石油天然气资源，通常分为非常规石油资源和非常规天然气资源两大类。主要包括：页岩气、煤层气、致密砂岩气、油砂、页岩油、油页岩、稠油、天然气水合物、深源气、浅层生物气等。

页岩油、页岩气是指页岩层中蕴含的石油和天然气，是重要的非常规油气资源。其形成和富集有着自身独特的特点，往往分布在盆地内有一定厚度、分布广的页岩烃源岩地层中。页岩油是指以页岩为主的页岩层系中所含的石油资源，其中包括泥页岩孔隙和裂缝中的石油，也包括泥页岩层系中的致密碳酸岩或碎屑岩邻层和夹层中的石油资源。页岩气是从页岩层中开采出来的天然气，主体位于暗色泥页岩或高碳泥页岩中，页岩气是主体上以吸附或游离状态存在于泥岩、高碳泥岩、页岩及粉砂质岩类夹层中的天然气。

与常规油气相比，页岩油气开发具有开采寿命长和生产周期长的优点，大部分产油和产气页岩分布范围广、厚度大，且普遍含有碳氢化合物，这使得页岩油气井能够长期稳定地生产石油和天然气。页岩油气的开采技术相同，主要包括水平井钻探和分段压裂技术，这些技术正不断提高着页岩油气井的产量。

3.1.2 投资区块概况

美国丹佛盆地Niobrara页岩层横跨科罗拉多州，内布拉斯加州及怀俄明州，油气资源位于地下900-4300米的地层。Carrizo公司拥有的Niobrara页岩油气区块位于科罗拉多州的Weld、Morgan和 Adams县，主要在Weld县，据Carrizo 公司估计，整个联合作业区块的的可采储量约为一亿桶油当量，其中石油、液态天然气和天然气的比例分别为73%、17%和10%。

该区块所处的丹佛盆地具有多套烃源岩，生烃潜力巨大，是一个油气勘探开发历史悠久的盆地。Carrizo公司在该页岩油气区块勘探开发的目的层，属于晚白垩纪的Niobrara地层，是一套良好的倾油型的烃源岩。此外，Niobrara地层属于优质的适合页岩油气技术开发的灰质页岩，高孔隙度，且因脆性易于压裂，其产量和潜力已被众多作业者的水平开发井证实，初始产量和单井累采高，具有良好的资源潜力和开发前景。Carrizo公司已对整个Niobrara联合作业区块开

发项目完成了前期的勘探、评价，截止到2012年10月1日（即双方约定的权益生效日），Carrizo公司已在该区块钻完井总计27口（其中24口井已投产，其余3口井处于钻完井作业中），总日产量达到约1,850桶油当量。目前，该区块已进入规模开发阶段。

3.2 投资协议主要内容

投资协议主要内容

协议主体1.投资主体：兰州海默科技股份有限公司在美国的全资子公司海默石油天然气有限责任公司

（Haimo Oil & Gas LLC，以下简称“海默油气”或“买方”）

2.交易对方：Carrizo Oil & Gas, Inc.（以下简称“Carrizo”）及其全资子公司Carrizo (Niobrara)

LLC（以下简称“Carrizo Niobrara”，其与Carrizo合称“卖方”）

交易背景1.买卖双方意欲依据投资协议及相关作业协议条件共同参与联合权益的勘探及开发；

2.卖方愿向买方出售（买方愿向卖方购买）卖方于科罗拉多州WELD、MORGAN、ADAMS县的Niobrara

区块的截至交割日（“交割日”详细定义如下）的区块权益的14.2857%；

3.在权益生效时间（即2012年10月1日0点01分（美国山地夏令标准时间））之前，卖方拥

有上述区块权益。

油气资产权益收购一、油气资产权益收购

基于投资协议的条件，卖方同意向买方出售、转让及交割（买方亦同意从卖方收购）卖方于科罗拉多州WELD、MORGAN、ADAMS县的Niobrara区块的以下特定区块权益（截至交割日由卖方拥有的）的不可分割的14.2857%权益：

1.油气租约（“oil and gas leases”）及卖方于该等租约不动产及租约所覆盖的土地的其

他权益；

2.位于上述租约及土地的所有油井、气井、水井、废弃井或注入井（租约及井合称“资产”）；

3.所有有效的、与上述资产相关的联合经营协议项下的全部权益；

4.全部的上述油气资产权益适用的协议；

5.权益生效时间起的、所有由上述井生产的碳氢化合物（指原油、液态天然气、天然气等碳

氢化合物）；

6.全部的、与上述资产的碳氢化合物生产直接相关的设备；

7.全部的、与上述资产相关的可转让部分的地理数据；

8.与上述资产相关的文件、数据、信息等的副本。

二、购买价金及付款方式

1.购买价金

（1）购买价金为2750万美元；

2.付款方式：

（1）买方于协议签署之日向卖方支付相当于购买价金10%的保证金（“Deposit”）；

（2）买方于协议交割日向卖方付讫剩余90%的购买价金。

交割一、交割前置条件

1.卖方交割前置条件包括：

1)截止到交割日买方所有承诺、保证真实无误；

2)无有管辖权的法院或政府部门就此交易发布禁令；

3)获得必要的政府审批；

4)买方于交割日依据本协议履行义务；

5)尽职调查后，因权利及环保等事项对购买价金的调整幅度不超过40%。

2.买方交割前置条件

1)截止到交割日卖方所有承诺、保证真实无误；

2)无有管辖权的法院或政府部门就此交易发布禁令；

3)获得必要的政府审批；

4)卖方于交割日依据本协议履行义务；

5)尽职调查后，因权利及环保等事项对购买价金的调整幅度不超过40%。

6)无重大不利事项。

二、交割前终止

1.由卖方终止情形：卖方交割前置条件未能于交割日满足；

2.由买方终止情形：买方交割前置条件未能于交割日满足；

3.由买卖双方终止情形：交易未能于2012年12月21日前交割。

三、交割

1.交割日

以下两个时点的后发生之日：

1)2012年12月14日；

2)全部交割前置条件满足之日起的第三个工作日。

2.交割事项

1)买方应当向卖方支付剩余90%的购买价金；

2)卖方应实施资产转让；

3)卖方应当出具非外国公司证明；

4)作业者向买方支付权益生效日之后的由该等资产生产的产品款项；

5)买卖双方使相关作业协议生效等。

承诺及保证

买卖双方将在投资协议中约定其应当就各自合法存续、拥有授权、无冲突、取得同意等事项作出承

诺及保证。

赔偿及免责买卖双方将在投资协议中约定其应当就各自违约行为向对方作出赔偿及特定条件下的免责事项。

联合作业1.买方在成为上述区块权益的所有人后，将作为非作业者拥有参与上述区块权益相关的联合作业

的权利；

2.在未来的联合作业中，买方有权利选择参与或不参与后续油井的钻完井作业。

1)如果买方选择参与，则买方按其相应权益比例获得后续作业的收益并承担相应风险及费用；

2)如果买方选择不参与，则买方不承担该等后续作业的风险及费用；并在该等后续作业参与方扣

除特定比例的后续作业产出后，仍享有其相应权益比例对应的作业项目产出；

3)买方将根据具体情况，届时决定是否参与后续作业。

3.买卖双方将在投资协议中约定作业协议主要内容（并签署作业协议）、卖方作为作业者、2012-3

年预测、年度预测（管理层报告）、开发计划、预测免责、作业委员会、资产置换、开发承诺、特定费用支付、地理数据等作业相关事宜。

其他交割后

安排买卖双方约定于投资协议交割日后的共同利益区域收购（买方有权利选择跟随购买或不参与购买）、权益转让限制、随卖权、油气销售、未来商业机遇等交割后协议安排。

协议终止买卖双方约定协议将在以下三个时点的最早发生之日终止：

1.最后一口联合利益井结束完井或回填、废弃之时；

2.买卖双方已经不再拥有项目相关资产权益之时；

3.权益生效时间之后的五年。

协议管辖法律及争议解决方式1.协议管辖法律：美国德克萨斯州及科罗拉多州法律；

2.争议解决方式：本协议相关的任何无法通过友好协商解决的争议将遵照美国联邦仲裁法案及美

国仲裁协会规则，于美国德克萨斯州休斯敦市仲裁解决。

3.3 项目实施方案

项目实施方案投资额2750万美元

资金来源1.公司自筹——825万美元

2.银行借款——1925万美元

交易方式公司在交易前于美国设立两家全资子公司，即Haimo America, Inc. 及Haimo Oil & Gas LLC,并以Haimo Oil & Gas LLC作为投资主体以现金收购方式收购交易标的（如下图）。

实施方式（交易架构）交易前

100%

100% 100%

交易后

100%

100%

14.2857% 85.7143%

公司

项目流程1.向公司董事会提交项目可行性研究报告及项目评估报告；

2.公司董事会批准投资协议；

3.公司授权代表签署投资协议并支付相当于购买价金10%的款项；

4.公司取得相关政府部门就此项目的批复或完成备案。

海默美国

海默油气

公司

海默美国

海默油气

公司

截至交割日由卖方实际拥有的Niobrara区块权益

Carrizo Oil & Gas, Inc.

Carrizo (Niobrara) LLC

截至交割日由卖方实际拥有的Niobrara区

块权益

Carrizo (Niobrara) LLC