一、 董事长辞职报告

西煤航数码测绘（集团）股份有限公司第五届董事会

第七次会议决议及召开2010年第一次临时股东大会的通知公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司第五届董事会第七次会议于2010年2月23日在本公司四楼会议室召开，会议应到董事7名，出席7名。3名监事及公司财务负责人列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议分别由董事长吕亚军先生和副董事长杨西安先生主持，经审议通过如下决议：

一、 董事长辞职报告

公司董事长吕亚军先生于2010年1月26日向董事会递交了书面辞职报告，因工作原因，申请辞去其担任的董事、董事长职务。吕亚军先生的辞职导致公司董事会成员低于法定人数，因此申请辞去董事、董事长职务的报告须在召开股东大会选举新的董事、董事长后生效。

二、关于增补董事候选人的议案

本公司董事于2010年1月27日收控股股东煤航（集团）实业发展有限公司《关于增补李键先生为公司第五届董事候选人的提案》。本公司董事会依据《公司法》及本公司《公司章程》中第四章《股东和股东大会》中的第三节的有关条款规定，对所交提案进行了审核，决定同意将该提案提交2010年度第一次临时股东大会审议。李键先生简历见附件1

三、决定召开2010年度第一次临时股东大会的议案

（一）时间:2010年3月23日（星期二）上午10：00时

（二）地点：公司四层会议室

(三)会议议程：1. 增补公司董事的议案;

（四）会议出席对象：

2010年3月15日本公司中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

(五) 登记方法

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

登记时间：2010年3月22日9：00-4：00；

登记地点：本公司办公室

（六）其他事项

会议联系方式：

公司地址：西安市南新街28号

联系电话：029-********

联系传真：029-********

邮政编码：710004

会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

特此公告

陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司

董事会

二O一O年二月二十三日

附件1：李键简历

李键，男，1960年8月出生，本科学历，高级工程师， 1983年7月毕业于中国农业大学。1983年8月至2005年4月在陕西省西安市农业机械厂工作，担任分厂技术员，总厂研究所所长，总厂总工程师，总厂厂长（企业法人）；2006年5月至2008年5月陕西华航综合建设发展有限公司总经理；2008年5月至今煤航（集团）实业发展有限公司总裁；2009年7月至今隆基集团执行总裁。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2010年度第一次临时股东大会。

委托人签名： 委托人身份证号：

委托人证券帐户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号：

委托日期： 年 月 日