五粮液关联交易案例分析

代理

研究与开发转移

许可协议

代表企业或由企业代表另一方进行债务结算

关键管理人薪酬

在进行关联交易时应注意以下几点：

1、关联交易的真实性。真实的关联交易是指有真实交易动机，且符合营业常规。虚假的关联交易不仅背离公司利益，也常常隐藏着违规、违法等因素。比如有些公司虚构并不存在的交易来转移收入和分摊费用，或者通过互拆借资金的方式调解利息费用。一旦发现，企业就会面临处罚，公司的信用也会受到影响。因而，公司应关注关联交易的真实性。

2、注重关联交易的披露。关联交易的存在已不是关注的重点，对关联交易的及时、深入、完全、准确的披露已成为公众投资者关注的焦点和监管部门的工作重点。公司只有坚持披露重于存在的原则，才能使公司更稳健的运行。

3、关联交易的必要性与公平性。必要的关联交易多为公司存在及发展不可或缺的，比如：综合服务协议、主营业务所赖以依托的购买或租赁协议等等;这类关联交易也是公司持续性的关联交易，此时也要兼顾关联交易的公平性。

4、在关联交易中的注重保护中小股东的利益。实践中，关联交易多发生在新、旧控股股东与其关联方之间。虽然控股股东与其他股东在权利质量上并无不同，只是数量上的差别，但比普通股东的权利更为优越。关联交易往往损害中小股东的利益，如果此问题处理不好，会引起中小股东的不满，可能使企业陷入诉讼的泥潭，会影响到公司的信誉，不利于公司的发展。

专题4案例：五粮液的控制权与利益输送

五粮液的控制权与利益输送一、五粮液股份有限公司概述五粮液股份有限公司（五粮液，000858）地处天府之国之南，扼川、滇、黔三省要冲，锁金、岷、长三江咽喉。有利的地理和环境因素使五粮液酝酿出名震四海，老少皆知的五粮液甘醇。然而，五粮液的公司治理问题一直广受诟病，其控制权以及利益输送问题自其1998年在深圳证券交易所公开上市以来就倍受媒体关注，更有相关学者做出了深入透彻的研究。分析五粮液利益输送机制不仅有助了解其公司治理问题，更能管中窥豹，为了解中国证券市场有效性提高一个良好的例证和契机。五粮液股份有限公司由四川省宜宾五粮液酒厂独家发起设立，发起人所持资产折合为24000万股，占公司总股份的75%，占有绝对控股地位；另外，流通在外股份为8000万股，发行价格每股14.77元，筹得11.816亿元资金按照招股说明书及历年公司年报，第一大股东均为宜宾市国有资产管理局（后改为宜宾市国有资产经营有限公司），但实际控制人为五粮液集团（下称“五粮液集团”）。图1为五粮液集团的组织结构图。

五粮液集团作为五粮液的实际控制人，旗下拥有相当数量的控股子公司。而五粮液在其领导下，上市后似乎不负众望，实现了招股说明中的一系列盈利目标。表1为五粮液上市以来近五年利润及分配情况。表1：五粮液历年盈利及分配一览表

然而，对五粮液集团来说，设立五粮液股份公司，将集团最具市场号召力的“五粮液”品牌注人上市公司，塑造了一个利润不断成长的绩优股形象，表面看来没有相应的其他回报。这一大股东充当着证券市场中的“老好人”，并且已经“好”到让人无法不质疑的程度。二、控股集团与上市公司的秘密通道会计报表上的数字显示五粮液盈利颇丰，然而深入分析

关联交易的法律规制与投资案例分析

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关联交易的法律规制与投资案例分析目录一、法律法规对关联方的认定2? (一）《公司法》、《企业会计准则》对关联方的认定?２（二）证监会、证券交易所对关联方的认定 (2) （三)会计准则与证监会、交易所规则的简要对比 (5) 二、法律法规对关联交易的限制性规定 (6) （一)总体要求 (6) （二）程序合法 (7) (三）定价公允 ................................................................................................................ ８（四)信息披露真实、准确、完整 ................................................................................ ８ (五）不影响独立性及持续盈利能力8? (六)募投项目不会导致关联交易增加9? 三、关联交易获得认可案例的实证分析10? (一)总体分析10? （二）案例分析 (11) 四、关联交易被否案例的实证分析?１３ (一)总体分析13? (二）案例分析?１4 五、关联交易的解决措施........................................................... １6

? 一、法律法规对关联方的认定 (一）《公司法》、《企业会计准则》对关联方的认定根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―招股说明书》（以下简称《准则第1号》)第五十三条的规定,在IＰO时,拟上市公司应根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。《公司法》第二百一十七条（四）规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。《公司法》对关联方及关联关系的规定较为原则。在企业申请公开发行时,具体判断关联方的标准是《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称《企业会计准则》)。《企业会计准则》第二章对关联方进行了详细的界定。其中，第三条按照控制、共同控制和重大影响三种类型对关联方进

五粮液案例分析报告

2015 年秋季学期研究生课程考核五粮液股份有限公司案例分析报告

目录 1五粮液公司简介 0 2公司治理结构的现状 0 2.1股东及控制人 0 ............................................ 错误!未定义书签。 ——两大股东控股 0 ............................................ 错误!未定义书签。 2.2独立董事及行业对比 (2) 2.3薪酬由统一考核变单一考核 (2) 2.4关联交易的改善 (2) 2.5其他结构变动 (3) 3五粮液股份有限公司股利分配 (3) 3.1近五年利润分配政策的制定、执行或调整情况 (3) 3.2近年五粮液股利分配具体情况 (3) 3.3与贵州茅台的对比分析 (4) 4五粮液公司与五粮液集团关联交易现状分析 (5) 4.1 五粮液公司主要关联方及其下属子公司情况简介 (5) 4.2 2009-2014年关联交易实施情况 (5) 4.2.1 相对量分析 (5) 4.2.2 绝对量分析 (6) 5股票市场分析 (7) 5.1白酒行业分析 (7) 5.2五粮液公司财务状况分析 (8)

6. 五粮液的理财目标分析 (9) 6.1 五粮液公司实际理财目标与其应追求的理财目标 (9) 6.2 五粮液理财目标发生异化的原因 (9) 7 对策建议 (9) 7.1 证监会监督企业依据自身发展阶段确定股利分配政策 (9) 7.2 关联交易中交叉任职人员回避政策 (10) 7.3 避免交叉任职 (10)

五粮液股份有限公司案例分析报告 1五粮液公司简介五粮液（股票代码：000858）数年来“五粮液“品牌连续在中国白酒制造业和食品行业最有价值品牌”中排位居前。公司获得“全国质量奖开展十周年(2001-2010年)卓越组织奖”、“中国食品安全最具社会责任感企业”、等多项大奖,其中国家级5项、省级6项、市级3项.公司热心参与公益事业，获得“2010年度第八届中国财经风云榜十大公益企业”奖。2010年，五粮液品牌价值蝉联食品行业榜首，居中国最有价值品牌第4位。公司运作进一步规范，赢得资本市场认同,获得“中国证券20年-20家最具持续成长能力上市公司”、“上市公司金牛百强”等多项荣誉。 2公司治理结构的现状 2.1股东及控制人 1998年4月27日，四川省宜宾国资委将五粮液酒厂的核心资产拿出上市，形成了五粮液股份有限公司，其他周边产业则组建成目前的五粮液集团，截至2009年末其第一大股东宜宾市国有资产经营有限公司（下称“宜宾市国资公司”）持股比例为56.07%，处于绝对控股地位。由于五粮液公司的历史原因和专业化治理背景，宜宾市国资公司将对五粮液公司的股东权利授予五粮液集团公司。 2009年12月22日，宜宾市政府国有资产监督管理委员会、宜宾市国资公司已正式发文明确：“解除原宜宾市国有资产管理局对集团公司的授权，对宜宾市国有资产经营有限公司持有的股份公司的股权，由宜宾市国有资产经营有限公司行使股东权利”（宜国资委[2009]193号）。? 原因分析：2009年末以前，由于地方政府将五粮液托管给五粮液集团，五粮液集团取得了对五粮液的实际控制权，在实质上类似母子公司的关系，不利于五粮液公司独立性运作，容易形成集团利益输送的工具。整改方案落实后，保证了股份公司和集团公司主体的独立性。 ——两大股东控股 2012年宜宾市国有资产经营有限公司根据四川省政府国有资产监督管理委员会《关于宜宾五粮液股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的通知》（川国资产权[2012]88号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于宜宾五粮液股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]889 号），宜宾市国有资产经营有限公于2012 年10 月10 日已将其持有的本公司761,823,343股股份无偿划转给四川省宜宾五粮液集团有限公司。本次股权无偿划转后，宜宾市国有资产经营有限公司仍持有本公司36%的股份（即1,366,548,020股），为本公司第一大股东；四川省宜宾五粮液集团有限公司持有本公司

五粮液重塑品牌形象

五粮液重塑品牌形象 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT

1994年，福建邵武糖酒副食品公司携百万现金与五粮液联姻推出“闽台春”酒，拉开了五粮液品牌延伸的序幕。随后，五粮液集团充分利用“五粮液”这一品牌优势成功的开发了五粮液、五粮醇、五粮神、五粮液、五福液等“五字头”的全国性品牌；同时针对我国地域差异大，各地消费习惯、口味、经济条件都不一样的情况，开发了系列区域品牌，比如金六福、浏阳河、京酒。在2000以前，五粮液的多品牌战略是白酒行业中最成功，的这些品牌为五粮液带来了巨大的品牌效应和巨大的利润贡献。至2002年，五粮液家族已延伸出百余个品牌，创造了年销售70亿余元的辉煌业绩。一时间，五粮液集团在业界开创了系列品牌经营模式被其他企业进行了极大效仿和复制。然而，尽管品牌延伸成就了五粮液的王者地位，但品牌的过度延伸也使五粮液的发展不堪重负，五粮液已经为自己的粗放型品牌延伸付出了高昂的代价。五粮液从1994年开始品牌延伸在短短的八年时间里已延伸出了五粮液、五粮醇、五福液、金六福、六和醇、浏阳河、京酒、铁哥们、干一杯、四海春、圣酒、友酒、火爆酒、东方龙、岁岁乐等百余个品牌。绝大多数品牌都不知名，需要“五粮液”的形象支持。五粮液服务公司仅“交杯”系列酒就有12个品牌，12个企业在经营，导致消费者不易辨认真伪。一部分子品牌在缺乏母品牌的照顾下已经销声匿迹了；因控制不力，一部分子品牌采取自身利益决定态度而互相串货，互相诋毁，使五粮液的美誉度大打折扣。五粮液本是高档酒的代名词。然而，目前五粮液的品牌已经无限延伸到了低档酒的市场：既有一百多元又有几十元的五粮醇，也有几元钱的东方龙。五粮液的一百多个延伸品牌价位主要集中在30－80元之间，产品的风格、个性和消费者群体没有什么差异，如此众多的同质产品挤在相同的市场空间，导致各品牌各自为政，同室操戈。 2001年5月国家调整消费税政策，对白酒实现从价和从量相结合的复合计税办法。白酒行业消费税提高以及五粮液不再享受所得税优惠政策后，五粮液收益水平下降程度剧烈。所以在2001年

关联方交易案例分析

中级财务会计关联方交易案例分析中国重汽：关联交易隐瞒巨额收入？会计0911 张用任2009620146 2011/6/22 背景资料：中国重汽有可能被关联方通过关联交易占用巨额资金，为了掩饰巨额资金被关联方占用，导致其巨额销售收入难以确认，并因此隐瞒巨额销售收入。

沸沸扬扬的齐鲁银行伪造金融票证案将中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽000951”）推到媒体聚光灯下，其旗下子公司济南桥箱有限公司（控股子公司，持股比例51%）5亿元银行存款在该起伪造金融票证案中涉案；虽然该案的案情细节迄今尚未公开，但中国重汽在其2010年的年度财报中已为此计提了1亿元坏账准备。中国重汽年报计提坏账准备在市场预料之中，出乎市场预料的是，中国重汽2010年四季度出现了亏损：2010年前3季度中国重汽实现归属于母公司的净利润7.1亿元、而2010年全年实现净利润仅6.73亿元，这意味着其去年第四季度亏损0.37亿元。分析：计提坏账准备并非是造成其亏损的主要原因，销售毛利率由三季度的10.6%意外大幅下滑至四季度的6.1%、计提存货跌价准备约8000万元、计提预计负债9345万元，一系列影响业绩的负面因素在2010年第四季度接踵而至。为什么一下子出现这么多影响业绩的负面因素？可以从中国重汽最近几年的财务报表来分析。一、账面存在巨额存货年报显示，中国重汽账面存货余额由09年末的29.73亿元上升至10年末的74.42亿元，当年存货增加额高达44.69亿元、增幅高达150.3%！（详见表一）表一、中国重各季度末账面存货情况单位：亿元对于当年存货如此大幅上升，年报解释称：“存货增长主要由于本年末公司为销售旺季大量备货所致”。但是，从中国重汽10年各季度销售数据来看，这种解释理由并不成立：根据中国重汽发布的公告，其去年各季度中，即使在销售旺季的第二季度其产量仍然高于销售量，去年四个季度中只有三季度的产量略低于销量，而去年三季度却是其销售淡季、三季度的销售量仅为23800辆。中国重汽去年季度最大产量为39777辆（二季度）、季度最大销量仅为38926辆（二季度）。由此可见，中国重汽显然根本不必为旺季销售备货而使库存成倍激增。

五粮液,哇哈哈,联想案例分析

企业战略管理期中考试案例分析班级： 1 姓名：学号：【案例一】五粮液“醉酒”多元化问题：一、在“多元致死”的情形下，五粮液也开始了多元化之路，它遇到了哪些问题？答：1、行业选择盲目跟风，没有认真分析新行业的环境，结果企业发展不顺利； 2、各行业之间相关性小，展现拉的过长，协同效应低； 3、不注意把握时机，不考虑自身承受力； 4、快速多元化，导致新行业的企业核心竞争力弱，甚至导致企业夭折。二、五粮液是如何走多元化之路的？它的优势和劣势在哪？答：前期五粮液的多元化脚步主要面向与其主业相关的行业和产业，往后行业跨度则较为大。五粮液实行快速多元化战略，即在短时间内迅速进入多个行业。优势：1、提高资源配置效率，形成范围经济和规模经济； 2、避免市场需求的不确定性，分散经营风险； 3、提高企业核心竞争力； 4、盘活资本存量，促进企业快速成长。劣势：1、过度多元化经营，将会分散企业有限的经济资源 2、多元化经营，可能会造成跨行业的补贴 3、过度多元化经营，会使成本增加，风险加大。三、你认为企业在实施多元化战略时应注意哪些问题？答：1、高度审视多元化战略。多元化经营必须有一个超脱于具体业务的公司战略，以强化对公司未来远景和对公司的总体控制，避免业务单元成为没有战略的利润中心。 2、正确分析内外环境。知己知彼是取胜的先决条件。知己就是要对企业自

身的资源与能力进行正确的分析和评估；知彼则需要对试图进入的行业有充分的了解。 3、找准时机，选好切入点。任何事情的成功都离不开时机的把握，多元化经营也一样，它只有在时机成熟的条件下用才能获得成功。 4、专注于核心能力的培育。核心能力是企业多元化经营的根本依托，企业多元化经营的成功与否，在很大程度上取决于核心能力的强弱。 5、以关联为基础进行多元化。相关多元化将最大限度地规避不相关多元化所固有的风险，提高企业现有资源利用率，强化企业竞争优势。 6、将多元化风险降至最低。多元化本身并不会降低企业的风险，它只是结合企业的现实条件实现风险规避、利润增长的一种战略。多元化风险可以从两个方面进行分解，一是企业多元化经营所面临的风险，二是多元化投资时企业所面临的资本运营风险。 7、发挥企业文化的整合作用。所有成功的多元化经营，都需要有一个共同的团结核心，必须具有共同的文化，至少应具有共同文化的渊源。当多元化具有陷入困境时，决策者才会认识到文化不相容是根本原因，而这个因素在多元化决策初期却往往不被认真考虑。四、五粮液的多元化战略给我没什么样的启示？答：1、不要急于求成，一步一步实施战略。在企业发展中，一定要注意选择好行业，做出自己产业，进而找到自己的真正的多元化战略。做好、做实战略才能得到长足发展。 2、业务关联。业务关联即业务的相关性，这里的相关性涉及的是资源，而非产品，因为产品相关是比较常见的。多元化业务组合是以资源为基础，而不是以产品为基础。在企业战略决策中，离主业“近”的“相关多元化”投资不但效率高，成功的几率也比较大。比如，海尔进入空调、彩电行业，虽然业务性质不同，但新旧业务之间还是有许多共享资源。大部分技术人才、管理人才都是可以相互通用的；它的市场渠道、采购供应渠道、售后服务渠道都可以兼容；它们耗费巨资建立起来的配套件制造能力都是可以共享的资源。如果企业做的很多都是非关联的多元化，这无疑是冒险。

五粮液公司的关联交易与实际理财目标案例分析报告

五粮液公司的关联交易与实际理财目标案例分析报告摘要：股东财富最大化是西方企业的理财目标，“为股东创造价值”也往往是我国上市公司的理财目标，而在实际操作中理财目标往往被异化为“实际控制人利益最大化”。五粮液股份有限公司被认定通过关联交易向五粮液集团有限公司输送利益，损害其他利益相关者尤其是中小股东利益。随着矛盾的不断激化，最终证监将依法按程序对五粮液公司的“三宗罪”作出行政处罚。至此五粮液股。这然成为问题。在我国资本市场制度尚不完善的制度背景下，政府对股份制公司尤其是上市的股份公司的管理与指导处在尝试阶段，同时资本市场对普通股民开放也处于尝试阶段，因此政府、企业与中小股民之间因误解而摩擦不断。长期以来，五粮液这只股票一直是中国资本市场绩优股的代名词，因此无论是政府还是与五粮液（代码：000858）利益相关联的中小股东都对其抱有较高期望。由于当时五粮液股份有限公司还未对另一控股子公司五粮液供销有限公司进行控股，在五粮

液股份有限公司和五粮液集团有限公司的经营管理中，为了躲避经营风险，经营者将五粮液酒的销售权让渡给了五粮液集团有限公司的销售公司，使五粮液股份有限公司的产品库存量降至最低，这个现在看来寻常且必要的决策在当时被看成是令人匪夷所思的现象。五粮液酿酒时将酒坛密封发酵15年是五粮液酒考究的酿制工艺中的重要环节。五粮液的酿造特点导致了这是跨越15年的长期投资，与中小投资者购买股票寻求快速致富的心理相矛盾，于是在中小股东强烈要求分证司随后申报债权；2008年8月1日，中科证券清算组将第一次破产财产分配资金458.81万元划给五粮液投资有限责任公司。五粮液在中期报告和年度报告中均将上述资金作为正常的货币资金予以反映，并未计提相应的减值准备，涉嫌虚增利润。 3.披露的主营业务收入数据存在差错：2007年度，五粮液股份有限公司控股子公司“四川省宜宾五粮液供销有限公司”主营业务收入为725066.15万元，但五

违规警示案例分析

违规案例分析一、ST 琼花违规担保案例简介：自2006 年3 月起，江苏琼花实际控制人，原董事长私自以江苏琼花及控股子公司名义违规为其本人、公司控股股东琼花集团等关联方提供高额担保，并因涉诉，导致江苏琼花主要银行账号被法院冻结。经核查，截至2009 年2 月 3 日，公司实际控制人以江苏琼花及控股子公司名义累计违规提供担保13,792.5 万元，占公司2008 年6 月30 日经审计净资产的53.63%，其中已解除担保907.5 万元，违规担保余额12,885 万元。上述违规担保涉及诉讼金额8，698.5万元，占最近一期经审计净资产34％。江苏琼花股票于2008 年12 月29 日起被实行其他特别处理。处理结果：根据本所《股票上市规则》的有关规定，本所于2009年2 月17 日对江苏琼花及其实际控制人、琼花集团给予公开谴责的处分，公开认定江苏琼花实际控制人不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，对其他相关责任人给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。启示：江苏琼花违规行为主要有三个方面的原因：一是公司实际控制人法制意识淡薄，对违法违规行为可能造成的严重后果认识不够；二是公司公章管理较为薄弱，内部控制不完善，实际控制人利用其控制地位私自借用上市公司公章较为便利；三是民间融资不规范，客观上提供了滋生违规担保行为的场所。二、久联发展控股股东及其关联方违规买卖公司股票案例简介：自2008 年4 月起，久联发展控股股东久联集团及其关联方存在以下违规买卖公司股票行为：（1）久联发展于2008 年4月30 日公告2008 年一季报，久联发展控股股东久联集团的控股孙公司在2008 年4 月25 日至4 月30 日期间存在买入久联发展股票的行为，涉及金额合计232,221 元。（2）久联集团及其控股孙公司在2008年4 月25 日至7 月24 日期间频繁买卖久联发展股票，短线交易涉及的金额合计7,104,565 元。（3）久联集团作为久联发展持股

五粮液集团多元化战略的案例分析

我国企业多元化投资战略分析 --以五粮液集团为例 11注会2011409104 牛博摘要：企业多元化经营战略是当今世界许多大中型企业的一种战略选择。我国许多企业为了应对激烈的竞争，不断通过投资战略调整以扩展自身的发展空间。多元化投资虽为增加新的利润增长点、开辟新的业务领域、重新整合企业竞争力提供了有效途径,但盲目实行多元化也会使企业面临巨大的风险,甚至被迫退出市场。因此，深入探讨多元化投资的理论和战略，就显得十分重要。本文主要以五粮液集团多元化投资为例，分析其失败的原因并得出启示。关键词：五粮液，多元化投资，战略，关联方，关联方交易一、五粮液集团多元化投资的介绍五粮液集团有着自己的品牌群落以及品牌渠道，它的多品牌策略使其在白酒市场上取得竞争优势。数年来“五粮液”品牌连续在中国白酒制造业和食品行业“最有价值品牌”中排位第一，品牌价值达300多亿元，具有领导市场的影响力。同时多元化的战略带来的负面影响也一直困扰着五粮液集团的发展。上世纪90年代起，五粮液就开启了多元发展之路。然而纵观五液集团多年来收益甚微的跨行业、多元化投资项目，未来的投资风险不容忽视。 1997年，五粮液首次涉足多元化，5万吨酒精生产线刚投产便告夭折；亚洲一流的制药集团也无疾而终；在安培纳丝亚洲威士忌项目亏损几千万元. 2002年，进军服装业，“五粮液”命名的系列服装面世，迄今不见成效。 2003年，五粮液在多元化道路上加速前进。当年5月业内盛传其计划投资50亿-60亿元进入芯片业；随后又传出五粮液投资 3.4亿元与日本丸顺公司合作生产汽车模具的消息，据称可达到200套大中型汽车模具的生产能力。然而两个项目均一拖再拖最终销声匿迹。 2009年底，五粮液终于如愿进军汽车行业，与华晨汽车集团共同投资18亿元启动绵阳新晨动力机械有限公司、绵阳新华内燃机股份有限公司50万台动力轴承项目。但五粮液并未从汽车项目中获得实利，已于2011年将全部股份转给南邦投资有限公司，转让价格较之前缩水3000万元，狼狈退出汽车发动机领域。此外，五粮液还投资了酒店、塑胶、印务、数控机床、证券等多个不同领域。但是到目前为止，除了与主业相关的印刷、塑胶和模具为主的普什公司及玻璃公司实现盈利外，其余如汽车、洗发水、药品等投资都连连巨亏。即使是盈利项目，贡献度也很小。而且五粮液在金融方面的投资也是连连失误的，许多证券投资都没有收回来，查阅五粮液历年年报发现，在资金陷入亚洲证券之前，其在2001年到2004年间的股票投资都是亏损状态；继亚洲证券事件后，证监会要求五粮液停止股票投资，其手中股票已逐步抛售；2010年至2012年第三季度末，五粮液出售证券的投资损益分别为-607.93万元、-215.78万元、-243.63万元。

关联交易的法律法规汇编与投资案例分析

关联交易的法律规制与投资案例分析目录一、法律法规对关联方的认定 (2) （一）《公司法》、《企业会计准则》对关联方的认定 (2) （二）证监会、证券交易所对关联方的认定 (3) （三）会计准则与证监会、交易所规则的简要对比 (5) 二、法律法规对关联交易的限制性规定 (6) （一）总体要求 (7) （二）程序合法 (7) （三）定价公允 (8) （四）信息披露真实、准确、完整 (8) （五）不影响独立性及持续盈利能力 (9) （六）募投项目不会导致关联交易增加 (10) 三、关联交易获得认可案例的实证分析 (10) （一）总体分析 (10) （二）案例分析 (11) 四、关联交易被否案例的实证分析 (13) （一）总体分析 (13) （二）案例分析 (14) 五、关联交易的解决措施 (16)

一、法律法规对关联方的认定（一）《公司法》、《企业会计准则》对关联方的认定根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―招股说明书》（以下简称《准则第1号》）第五十三条的规定，在IPO时，拟上市公司应根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。《公司法》第二百一十七条（四）规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。《公司法》对关联方及关联关系的规定较为原则。在企业申请公开发行时，具体判断关联方的标准是《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称《企业会计准则》）。《企业会计准则》第二章对关联方进行了详细的界定。其中，第三条按照控制、共同控制和重大影响三种类型对关联方进行划分，第四条列举了常见的十种关联方，第五条和第六条规定了不构成关联方的四种情形。

名酒五粮液营销案例分析

五粮液营销案例分析一、五粮液销售与运作模式五粮液的历史最早可以追溯到汉代，之后经过历代的不断改进发展，形成了现在的五粮液。在五粮液形成的初期，采用了口口相传的口碑营销方式，并注重发挥意见领袖——著名诗人的作用。提到五粮液，你可别以为它只有一个摸样哦。其实五粮液有好多种类的。。。二、五粮液的种类五粮液种类类型目前总共有35种。五粮液一般分为：饮用型、精品型、珍品型、豪华型。（1）饮用型主要分为：年份酒五粮液系列、一帆风顺系列、庆奥运、60%五粮液系列、五粮液酒王酒、系列酒系列、五粮液其它系列。（2）精品型主要分为：一马当先系列、一帆风顺系列、系列酒系列、年份酒五粮液系列、庆奥运、60%五粮液系列。

（3）珍品型主要分为：一帆风顺系列、年份酒五粮液系列、一马当先系列、五粮液商务礼品酒系列、五粮液其它系列。（4）豪华型主要分为：一帆风顺系列、五粮液商务礼品酒系列、年份酒五粮液系列、五粮液其它系列、一马当先系列。 9月17日，“2012（第18届）中国100品牌价值榜”在英国伦敦新鲜出炉，海尔、联想、

五粮液三大品牌以绝对优势占据品牌前三甲。五粮液品牌价值继2011年之后，再创新高，以659.19亿元再次蝉联100强第三名，连续18年稳居该榜单食品行业第一。那么五粮液为什么能取得如此成就呢？其实五粮液的崛起有其深层次原因的。三、五粮液——崛起背后的推手五粮液的崛起不是偶然的，而是其长期苦心经营和文化积淀的结果，其中“商业模式创新、文化价值创新、国际化路径创新”是其快速崛起背后的神秘推手，已经并正在推动五粮液持续不断的向前发展。（1）创新的商业模式 1998年，五粮液开创了中国白酒营销史上的一个伟大创举，即买断经营，同时部分实行“OEM模式”。“买断经营”模式的创立改变了五粮液的产销规模、产品结构与渠道资源整合能力。高峰时期的2001年，五粮液的子品牌一度达到120多个。这一时期，五粮液品牌的无形资产也呈现“原子裂变”的趋势，从1994年的34亿元迅速递增到2007年400多亿元，品牌资产居全国第三、白酒行业第一，企业总营业额直线上升。 2000为了提升整个集团的综合竞争实力，确保每年20％的增长率，在主业做到行业第一的前提下，五粮液开始进入印刷、电子、饮料、塑胶、制药等与主业相关联的其他产业，在白酒行业率先拉开多元化的序幕。目前，除主业白酒之外，五粮液涉足产业领域达到了20个，并均发展良好，为五粮液的下一步打造国际级企业航母奠定了坚实的基础。（2）和谐的文化价值五粮液1980年代末以来建立的“王文化”受到挑战，她越来越需要有一种底蕴厚重的品牌文化和价值观来支撑、明晰自己的品牌定位和领袖气质。而这期间，整个白酒行业也开始遭遇洋酒文化的冲击和威胁。 2006年8月，以复兴与传播中华优秀民族文化为使命和责任，五粮液高调独家冠名“海峡两岸同祭孔——第23届国际孔子文化节”，成为祭孔大典唯一祭祀酒，正式拉开复兴中国白酒文化的大幕。同年9月25日，五粮液集团以“明代古窖池群”传统酿酒技艺申报世界文化遗产项目正式启动；2007年，五粮液集团定为“文化年”…… 古今中外，“酒”这种物质是世界上最具有文化意义或精神含义的产品，也可以说就是一种传播民族文化的载体。因此，酒在世界许多国家被赋予民族文化和民族精神的民族烙印。

不当关联交易案例分析 (2)

精心整理不当关联交易案例分析一、关联交易的概述关联交易在经济生活中是一种普遍的经济现象。关联交易是指关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。资源或义务的转移是关联交易的主要特征。通常情况下，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也相应转移。从此意义理解，一般所谈关联交易是中性的。其中所称“ 关联方交易类型主要有商品和劳务购销类、资产买卖类和股权投资类，具体的手法如下： 1.购买或销售商品。购买或销售商品是关联方交易较常见的交易事项，例如，企业集团成员之间互相购买或销售商品，从而形成了关联方交易。 2.购买或销售除商品以外的其他资产。例如，母公司出售绐其子公司设备或建筑物等。 3.提供或接受劳务。例如，A企业为B企业的联营企业，A企业专门从事设备维修服务，B企业的所有设备均由A企业负责维修，企业每年支付设备维修费用20万元。 4.代理。代理主要是依据合同条款，一方可为另一方代理某些事务，如代理销售货物，或代理签订合同等。

5.租赁。租赁通常包括经营租赁和融资租赁等，关联方之间的租赁合同也是主要的交易事项。 6.提供资金(包括以现金或实物形式提供的贷款或权益性资金)。例如，企业从其关联方取得资金，或权益性资金在关联方之间的增减变动等。 7.担保和抵押。但保包括在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，为了保障其债权实现而实行的保证、抵押等。当存在关联方关系时，一方往往为另一方提供为取得借贷、买卖等经济活动中所需的担保或抵押。 8.管理方面的合同。管理合同通常指企业与某一企业或个人签订管理企业或某一项目的合同，按照管理合同约定，由一方管理另一方的财务和日常经营。因此，管理方面的合同也是关联方交易的主要形式。三、不当关联交易及其形式（一）不当关联交易

五粮液公司的关联交易与实际理财目标案例分析报告

五粮液公司的关联交易与实际理财目标案例分析报告文档编制序号：[KKIDT-LLE0828-LLETD298-POI08]

五粮液公司的关联交易与实际理财目标案例分析报告摘要：股东财富最大化是西方企业的理财目标，“为股东创造价值”也往往是我国上市公司的理财目标，而在实际操作中理财目标往往被异化为“实际控制人利益最大化”。五粮液股份有限公司被认定通过关联交易向五粮液集团有限公司输送利益，损害其他利益相关者尤其是中小股东利益。随着矛盾的不断激化，最终证监将依法按程序对五粮液公司的“三宗罪”作出行政处罚。至此五粮液股份有限公司与五粮液集团有限公司的关联利益交易链浮出水面。关键字：理财目标、关联交易、损害利益、“三宗罪”、正文：五粮液股份有限公司，简称五粮液，股票代码：000858。1998年五粮液酒厂除上市核心资产外的其他周边产业组建成“四川省宜宾五粮液集团有限公司”。截止至2009年末，宜宾市国有资产经营有限公司以持有五粮液股份有限公司％股权处于绝对控股地位，第二大股东仅持股％。宜宾市国有资产经营有限公司是宜宾市国资委的全资子公司。。五粮液股份有限公司是宜宾市国有资产经营有限公司拥有的20家国企之一。上世纪90年代，宜宾市国有资产经营有限公司还是宜宾市财政局的二级局，由于事业单位不能充当法人角色，不能发挥投融资和担保的作用，宜宾市国资局改制为宜宾市国有资产经营有限公司，这也是全国最早成立的国资公司之一。在这一情况下，子公司（宜宾市国有资产经营有限公司）的分红和股权转让收益全部上缴财政，宜宾市国资公司没有资产基础。地方国资公司本身不从事生产经营，如不能从下属从事生产经营的企业中获取现金流去补充资本金，发展自然成为问题。在我国资本市场制度尚不完善的制度背景下，政府对股份制公司尤其是上市的股份公司的管理与指导处在尝试阶段，同时资本市场对普通股民开放也处于尝试阶段，因此政府、企业与中小股民之间因误解而摩擦不断。长期以来，五粮液这只股票一直是中国资本市场绩优股的代名词，因此无论是政府还是与五粮液（代码：000858）利益相关联的中小股东都对其抱有较高期望。由于当时五粮液股份有限公司还未对另一控股子公司五粮液供销有限公司进行控股，在五粮液股份有限公司和五粮液集团有限公司的经营管理中，为了躲避经营风险，经营者将五粮液酒的销售权让渡给了五粮液集团有限公司的销售公司，

案例分析题-精选【新版】

案例分析题五粮液重塑品牌形象 1994年，福建邵武糖酒副食品公司携百万现金与五粮液联姻推出“闽台春”酒，拉开了五粮液品牌延伸的序幕。随后，五粮液集团充分利用“五粮液”这一品牌优势成功的开发了五粮液、五粮醇、五粮神、五粮液、五福液等“五字头”的全国性品牌；同时针对我国地域差异大，各地消费习惯、口味、经济条件都不一样的情况，开发了系列区域品牌，比如金六福、浏阳河、京酒。在2000以前，五粮液的多品牌战略是白酒行业中最成功，的这些品牌为五粮液带来了巨大的品牌效应和巨大的利润贡献。至2002年，五粮液家族已延伸出百余个品牌，创造了年销售70亿余元的辉煌业绩。一时间，五粮液集团在业界开创了系列品牌经营被其他企业进行了极大的效仿和复制。然而，尽管品牌延伸成就了五粮液的王者地位，但品牌的过度延伸也使五粮液的发展不堪重负，五粮液已经为自己的粗放型品牌延伸付出了高昂的代价。五粮液从1994年开始品牌延伸在短短的八年时间里已延伸出了五粮液、五粮醇、五福液、金六福、六和醇、浏阳河、京酒、铁哥们、干一杯、四海春、圣酒、友酒、火爆酒、东方龙、岁岁乐等百余个品牌。绝大多数品牌都不知名，需要“五粮液”的形象支持。五粮液服务公司仅“交杯”系列酒就有12个品牌，12个企业在经营，导致消费者不易辨认真伪。一部分子品牌在缺乏母品牌的照顾下已经销声匿迹了；因控制不力，一部分子品牌采取自身利益决定态度而互相串货，互相诋毁，使五粮液的美誉度大打折扣。五粮液本是高档酒的代名词。然而，目前五粮液的品牌已经无限延伸到了低档酒的市场：既有一百多元又有几十元的五粮醇，也有几元钱的东方龙。五粮液的一百多个延伸品牌价位主要集中在30－80元之间，产品的风格、个性和消费者群体没有什么差异，如此众多的同质产品挤在相同的市场空间，导致各品牌各自为政，同室操戈。 2001年5月国家调整消费税政策，对白酒实现从价和从量相结合的复合计税办法。白酒行业消费税提高以及五粮液不再享受所得税优惠政策后，五粮液收益水平下降程度剧烈。所以在2001年12月18日的五粮液全国经销商大会上，五粮液正式向外界透露了系列品牌开发与管理策略：“厂方将给销量突破万余的系列酒品牌经销商以支持，其他系列品牌均由市场抉择”。在2002年，五粮液对销量较大的系列产品进行重点扶持的同时，开始考虑“优留劣汰”，圣酒等少数几个不能很好适应市场的品牌经销商被取消了总经销资格。在2002年12月18日的五粮液全国经销商大会上，五粮液宣布了2003年的营销政策。 1.重构品牌体系。2003年五粮液将砍掉旗下38个品牌，重点培育包括金六福、浏阳河、京酒等十个名牌产品。“五粮液”停牌的三十几个白酒企业被形象的称为白酒“游击队”，他们以原酒起家，以简单贩卖来做市场，仅四川邛崃就有20多家这样的企业。他们扰乱了白酒市场，折贬了五粮液核心品牌。

五粮液案例

五粮液案例 12月17~18日，五粮液高管们口中常提到“价格恢复达到了预期”这句话。最新，作为公司核心产品，52度500ml水晶瓶装五粮液（以下简称普五）经销商间批发价（业内俗称一批价）已达710元/瓶左右，为近3年高点。因此，当时隔一年五粮液再次在宜宾召开经销商大会，无论是公司高管，还是经销商都更显从容。今年五粮液经销商大会较为特别，因为恰逢经销商大会走过20年。12月18日上午，2016中国（宜宾）白酒文化节暨五粮液第二十届1218厂商共建共赢大会举行。会上，五粮液董事长刘中国透露，明年“普五”市场投放量预计将减量约20%。五粮液主管销售副总经理朱忠玉解读称，减量“普五”，意图是结构优化，同时公司将增加低度五粮液、1618等产品的市场投放，这意味着“总量不会下降”。批发价年内涨近百元过去3年，白酒行业一直处于寒冬期。利好在于，整个2016年国内高端名酒销售转好、现恢复性增长。其中，“普五”销售状况也极大改善。刘中国透露，2016年公司各项经济指标已经达到并超过了预定目标，实现了“十三五”规划良好开局。其中，作为公司核心产品，“普五”年内价格一路回升。“价格恢复达到了我们的预期。”这是刘中国及五粮液高管们这两天对外谈及较多的话。17日下午，五粮液召开投资者交流会，刘中国透露，“普五”批发价最新达到710元/瓶左右。 “五粮液价格和销量都同比上升，两次恢复性的调整，（批发价）较去年同期上升了百元左右。”18日，面对众多经销商，刘中国说，目前“普五”的渠道库存已到历史最低状态，价格保持向上提升趋势。今年来，五粮液连续两次调整出厂价：3月，从659元/瓶调整至679元/瓶，到了8月底，又宣布恢复至739元/瓶。如何看待当前的渠道价格体系？当有券商分析师抛出这一问题时，刘中国回答道，“普五”价格近几年“从最低时的510~520元/瓶，恢复到今天的710元/瓶，且在1218产品站上700元/瓶，已达到我们的预期。”同时，近来按实际按进货成本来算，经销商经营没有亏损还有赢利。

不当关联交易案例分析审批稿

不当关联交易案例分析 YKK standardization office【 YKK5AB- YKK08- YKK2C- YKK18】

不当关联交易案例分析一、关联交易的概述关联交易在经济生活中是一种普遍的经济现象。关联交易是指关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。资源或义务的转移是关联交易的主要特征。通常情况下，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也相应转移。从此意义理解，一般所谈关联交易是中性的。其中所称“关联方”，按财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和《金融企业会计制度》中的规定，是指“在企业财务决策和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响”。不过在现实中通常应该是遵循实质重于形式的原则。正当的关联交易是在转移资源或义务的同时，公允合理地确定价格，公平转移风险和收取报酬。它有利于充分利用关联方之间的市场资源，降低交易成本，提高营运效率和盈利能力，也可以帮助实现规模经济、多元化经营、进入新的领域以及获取专项资产等。但是没有一定的约束，关联交易很容易演变成不当关联交易或者说不公允关联交易。什么是不当关联交易呢？从监管者、委托人和受益人的角度理解，我们认为所谓不当关联交易有三层含义。第一层含义是关联方利用非公允价格和其他非公允方式在关联方之间转移资源或义务，同时不能公平合理地转移风险和收益。第二层含义是没有按照法律法规办理，没有依法合规披露关联交易信息。例如固有财产与信托财产的关联交易要征得委托人和受益人的同意，重大关联交易要逐笔披露。在办理集合资金信托业务时，对于信托公司关联人参与集合信托计划的情况应在披露文件中予以专项说

五粮液案例

五粮液重塑品牌形象 1994年，福建邵武糖酒副食品公司携百万现金与五粮液联姻推出“闽台春”酒，拉开了五粮液品牌延伸的序幕。随后，五粮液集团充分利用“五粮液”这一品牌优势成功的开发了五粮液、五粮醇、五粮神、五粮液、五福液等“五字头”的全国性品牌；同时针对我国地域差异大，各地消费习惯、口味、经济条件都不一样的情况，开发了系列区域品牌，比如金六福、浏阳河、京酒。在2000以前，五粮液的多品牌战略是白酒行业中最成功，的这些品牌为五粮液带来了巨大的品牌效应和巨大的利润贡献。至2002年，五粮液家族已延伸出百余个品牌，创造了年销售70亿余元的辉煌业绩。一时间，五粮液集团在业界开创了系列品牌经营模式被其他企业进行了极大效仿和复制。然而，尽管品牌延伸成就了五粮液的王者地位，但品牌的过度延伸也使五粮液的发展不堪重负，五粮液已经为自己的粗放型品牌延伸付出了高昂的代价。五粮液从1994年开始品牌延伸在短短的八年时间里已延伸出了五粮液、五粮醇、五福液、金六福、六和醇、浏阳河、京酒、铁哥们、干一杯、四海春、圣酒、友酒、火爆酒、东方龙、岁岁乐等百余个品牌。绝大多数品牌都不知名，需要“五粮液”的形象支持。五粮液服务公司仅“交杯”系列酒就有12个品牌，1 2个企业在经营，导致消费者不易辨认真伪。一部分子品牌在缺乏母品牌的照顾下已经销声匿迹了；因控制不力，一部分子品牌采取自身利益决定态度而互相串货，互相诋毁，使五粮液的美誉度大打折扣。五粮液本是高档酒的代名词。然而，目前五粮液的品牌已经无限延伸到了低档酒的市场：既有一百多元又有几十元的五粮醇，也有几元钱的东方龙。五粮液的一百多个延伸品牌价位主要集中在30－80元之间，产品的风格、个性和消费者群体没有什么差异，如此众多的同质产品挤在相同的市场空间，导致各品牌各自为政，同室操戈。 2001年5月国家调整消费税政策，对白酒实现从价和从量相结合的复合计税办法。白酒行业消费税提高以及五粮液不再享受所得税优惠政策后，五粮液收益水平下降程度剧烈。所以在2001年12月18日的五粮液全国经销商大会上，五粮液正式向外界透露了系列品牌开发与管理策略：“厂方将给销量突破万余的系列酒品牌经销商以支持，其他系列品牌均由市场抉择”。在2002年，五粮液对销量较大的系列产品进行重点扶持的同时，开始考虑“优留劣汰”，圣酒等少数几个不能很好适应市场的品牌经销商被取消了总经销资格。在2002年12月18日的五粮液全国经销商大会上，五粮液宣布了2003年的营销政策。

不当关联交易案例分析

冲突和关联关系的性质，可能发生的关联交易金额、占集合信托计划的比例、定价政策和依据、公允市场价格水平等，并阐明其对委托人和受益人利益可能产生的影响，以及拟采取的隔离措施。第三层含义是法律法规和监管机构所禁止的关联交易。二、关联交易的形式与手法判断是否属于关联方交易，应以交易是否发生为依据，而不以是否收取价款为前提。关联方交易类型主要有商品和劳务购销类、资产买卖类和股权投资类，具体的手法如下： 1.购买或销售商品。购买或销售商品是关联方交易较常见的交易事项，例如，企业集团成员之间互相购买或销售商品，从而形成了关联方交易。 2.购买或销售除商品以外的其他资产。例如，母公司出售绐其子公司设备或建筑物等。 3.提供或接受劳务。例如，A企业为B企业的联营企业，A企业专门从事设备维修服务，B企业的所有设备均由A企业负责维修，企业每年支付设备维修费用20万元。 4.代理。代理主要是依据合同条款，一方可为另一方代理某些事务，如代理销售货物，或代理签订合同等。 5.租赁。租赁通常包括经营租赁和融资租赁等，关联方之间的租赁合同也是主要的交易事项。 6.提供资金(包括以现金或实物形式提供的贷款或权益性资金)。例如，企业从其关联方取得资金，或权益性资金在关联方之间的增减变动等。 7.担保和抵押。但保包括在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，