股权合作协议 (3)

协议编号：0 1

**有限公司

股权合作协议

甲方：

身份证号：

通讯地址：

联系方式：

乙方：

法定代表人：

注册证号：

通讯地址：

联系方式：

第一章、公司简介

1、____________________有限公司，_____年月 ___日成立（以下简称公司），注册资本为万人民币，实收资本为万人民币，每股价格为总股本_ 万股。经营范围: 根据《企业法人营业执照》核准范围经营。

2、公司现有股权结构为下表所示：

第二章、合作详情

1、年月甲方一次性投资公司万元（大写：人民币

万元整）认购公司万股权，拥有公司％的股权；乙方一次性投资公

司万元（大写：人民币万元整）认购公司万股权，拥有公司％的股权；

第三章、支付方式

甲、乙双方应在本协议签订之日起日内以银行转账的方式一次性支付上述股权合作款项，甲方指定收款账户信息如下：

账户：

开户行：

开户名：

第四章、股东权利和义务

甲、乙合作股东按照投资金额相对应的持股比例对公司承担对等责任与义务。

1、甲方为公司的董事长，负责公司股东会、董事会管理，公司经营战略制定，外联资源对接，资本运作、财务监管等工作。

2、乙方为公司财务性投资，为公司链接资源，不参与公司的经营与管理。

3、甲方在股东合作期间的权利与义务：

（1）遵守《股东持股原则》；

（2）按照后续相关股东合约进行回购股东股权；

（3）严格执行股东会决议或董事会决议；

（4）履行《公司股东义务手册》（详见公司义务手册）；

（5）全职任公司高管；

4、乙方在合作期间的权利与义务：

（1）遵守《股东持股原则》；

（2）为公司对接有效网络、团队资源；

（3）履行《公司股东义务手册》；

（5）乙方享有除最终决策权以外的法定股东权益，自愿放弃最终决策权。

（6）甲方保证乙方在2015年月日之前，公司按2000万估值进行增资100万元。

5、合作期限内，乙方对其所知悉的甲方及公司的商业机密负有无限期的保密责任。

6、经股东会一致通过，不论甲方杨承宇持有公司股权是否被稀释，对公司均享有重大决策的一票否决权。

第五章、股东分红

1、甲、乙双方（特殊约定除外）按照投资金额与投资股东类别相对应的持股比例享有对等红利分配。每年分红不低于净利润的30%，经股东会三分之二以上具有表决权股东同方可修改分红方式。

2、经代表三分之二以上表决权的股东通过后，决定于每年月日前给予所有股东按前款所约定的内容进行分红。

3、公司股东分红统一以货币支付，于前款约定的分红期限届满15日内制定相应的财务报表，由列席股东签名通过后，方可进行分红。

第六章、股权锁定期和退出机制

1、甲、乙双方股权锁定期为年，锁定期内除特殊情形外，不得退出（此处所指特殊情形均是指基于行政命令或者其他不适于公司继续存续的情形），在

股权锁定期内未经大股东书面同意不得转让，且受让人不得从事与公司构成同业竞争的业务，并经代表三分之二以上表决权的股东通过方可生效。

2、锁定期内，若乙方不按照该协议有关锁定期的约定执意退出，自愿放弃股东权益，自愿将其所持有股份无偿捐让给总公司。甲方对此不承担任何的赔偿责任，对于退出时公司遗留的债务问题，乙方不承担任何的责任。乙方退出声明发出后，其股权转为由公司代为持有，于日后引进新股东为用，但该部分的股权并不参与公司的分红以及其他股东权利的行使。

3、锁定期满后，乙方拥有继续持股的权利，但须与乙方签订续约协议，并须提前六个月向甲方提出申请；具体如下：

（1）若乙方将其股权进行转让第三方，大股东杨承宇在市场公允价前提下拥有优先购买权，当甲方购买完后的剩余部分，公司其他股东拥有第二购买权，购买的比例由公司其他股东按照持股比例进行分配购买，甲方或其他股东可以选择弃权不购买。

（2）若公司内部股东无人购买，退出方可转让给第三方，转卖价格由转让方与第三方友好协商决定。

（3）若乙方将股权转让给第三方，第三方必须履行本协议规定的相应义务和权利内容，且第三方不得从事与公司构成同业竞争的业务，经甲方同意之后，方可进行转让；如乙方溢价转让，乙方不得要求甲方向第三方签署任何形式的承诺条款。

（4）如无第三方受让，大股东杨承宇可回购，乙方回购价格为以下三种计算方式：

1）当合作期间年平均投资收益低于10%时，退出金额为=原投资本金*（1+10%*合作年数）-历年分红所得。

2）当合作期间年平均投资收益大于或等于10%时，退出金额为=原投资本金。

3）可按公司上一季度资产负债表上净资产*股东持股比例退出，优先适用本

条计算方式。

4、期满股东退出回购支付方式：

（1）签订股东解除协议30天内以现金方式支付退出结算应得款项的40%。

（2）余下部分分两批退完，余下分两批支付，每季度一批，每期30%。

第七章、增资方案

1、公司增资需由代表三分之二以上表决权的股东同意方可增资。

2、如公司需引进新股东，全体股东股份同比例稀释，内部股权激励时由大股东转出。

第八章、违约责任

1、如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议双方应协商并继续履行本协议，但违约方应向守约方支付协议总价款万分之五的违约金。

2、甲、乙双方任何一方未按本协议的约定及时足额支付股权合作款项的，每逾期一日，应按股权转让价款%支付违约金。逾期十日仍未足额支付的，甲方有权解除或终止本协议，并有权要求乙方支付股权转让价款相等30％的违约金。

3、乙方在股权锁定期内参与同业竞争的，原持有股权自动失效，不得要求公司退股，因参与同行竞争给公司造成损失的，赔偿公司现有及将来可预见的损失。

4、乙方因非公司准许的个人行为造成的损失由个人进行赔偿，30天不赔偿不到位的，公司有以其股权收益进行填补赔偿。

5、乙方因道德缺失或违法乱纪（如泄漏商业机密、侵犯知识产权、竞业限制等）给公司造成的经济损失照价赔偿，给公司造成严重后果的并构成犯罪的移交司法机关处理。

6、违反股东持股原则（详见附件一），原所持有股权自动失效，公司有权根据公司章程和股东会决议书、股东除名书对股东进行除名。

第九章、除名原则

股东有下列情形时，经股东大会代表2/3表决权以上的股东书面同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）所持有公司股东权益份额的一部分被人民法院判决没收；

（3）有意违背公司章程的规定或严重违反公司的规定制度，给公司带来严重后果；

（4）因故意或者重大过失给公司造成损失；

（5）其他严重损害公司利益的情形；

因上述原因丧失股东资格，由股东大会决定并处分其股东权益，股款归原出资人所有；若给公司造成损失的，公司可追究其经济赔偿责任。

第十章、其它协议

1、转让

除法律另有规定外，本协议任何一方的权利和义务不得转让。

2、更改

除非各方书面同意，本协议不能做任何形式的变更。

3、独立性

如果本协议任何条款被法院判决无效或无法执行的，该条款不影响其他条款的效力与适用。

4、不可抗力

由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响

时，或由于国家政策的调整改变，致使本协议无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15日内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议各方协商解决。

5、适用法律

本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。

6、争议解决

凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，任何一方均可将争议提交长沙市仲裁委员会仲裁，根据该仲裁委员会现行有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁委员会做出的裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。

7、公司章程问题

若本协议与原公司章程有冲突，按本协议执行；若本协议尚未规定之处，新公司章程中有规定的，按新公司章程执行。

8、锁定期与协议生效

本协议锁定期自本协议生效之日起算，本协议自签署后自动生效。

9、正本

本协议一式四份，每份文本经签署并交付后即为正本。所有文本应为同一内容及样式，公司置备一份，各方各执一份。

（以下为签署处，无正文）

甲方：（签字）

签约时间：年月日

乙方：

法定代表人：（签字）

法人盖章：

签约时间：年月日

附件一：

股东持股原则：

1、对内对外，保密原则

2、意见与异议禁止向下与同事及向外传播，只能上传共商解决方案。

3、公司会计报表每季度股东会召开之日进行公开，并审核签字，其余时间不得私自查阅公开所有会计报表。

4、不得从事、经营、投资与公司相竞争的一切事项（其中包括：本人，指使，伙同他人）。

5、出卖公司任何机密。

6、挪用公款，变卖与偷盗公司财物。

7、关联交易，贪污受侑。

8、直接或指使与伙同第三方挖公司员工，与客户，供应商。

9、未经公司董事会审批不得公司名义和其所持股权进行任何形式的质押与担保。

成为股东之前需认真阅读《股东持股原则》，如持股后违反原则股东资格自动失效。