公司章程模板(多个股东)

公司章程模板

目录

第一章总则

第二章公司宗旨、经营范围

第三章注册资本、出资义务

第四章股东和股东会

第五章董事会

第六章公司经营管理机构

第七章监事会

第八章利润分配

第九章财务会计

第十章解散事由及清算办法

第十一章其他事项

第一章总则

第一条为（公司成立的目的）,（投资人名称）组建××××有限公司。

为了确立××××有限公司（以下称“公司”）的企业法人资格，规范公司的经营管理，保障公司、股东和公司债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律、行政法规制定公司章程。

公司章程对公司、股东、董事和公司管理人员具有约束力。

第二条公司名称：××××

住所：××××××××

通讯地址: ××××××××

第三条公司应当在本章程规定和经依法登记的范围内从事经营活动。公司经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应依法经过有权机构许可。

第四条公司营业执照签发日期，为公司成立日期。

第五条在遵守法律规定的前提下，公司有融资和借款权，包括（但不限于）发行公司债券、抵押或质押其财产的权利。

第六条本章程经工商行政管理机关核准登记之日起，即成为规范公司、股东、董事和经理人员行为的法律文件。根据公司章程而产生的有关公司事宜的权利和义务，股东可依据章程起诉公司，公司可依据章程起诉股东，某股东也可依据章程起诉另一股东。

第七条公司的一切经营行为必须遵守法律、行政法规和有关政策（以下称“中国法律”），维护社会公共利益，并按受政府有关部门的依法监督。

第二章公司宗旨、经营范围

第八条公司宗旨：××××××××××××。

第九条公司经营范围：

（一）×××××××，具体包括：

（1）×××××××；

（2）×××××××；

（3）×××××××。

（二）×××××××。

第十条公司可以投资设立下属机构。下属机构可以是法人，也可以不具有法人资格，凡不具有企业法人资格的，其民事责任由公司承担。

第三章注册资本、出资义务

第十一条公司注册资本为××××元人民币，由××××、××××、××××共××家发起人认缴。

第十二条发起人及其各自认缴的出资额、出资方式及比例构成如下：

××××现金出资××××万元，占××××%

××××现金出资××××万元，占××××%

××××现金出资××××万元，占××××%

××××

全体股东的资产出资须在公司成立后××个月内完成资产过户手续。

第十三条公司董事长于公司依法设立之日起××日内，根据法定验资机构的验资结果向公司各发起人签发出资证明书并加盖公司印章。

第十四条股东转让出资时，受让方必须接受本章程规定的一切权利、义务；否则转让无效。

第四章股东和股东会

第十五条公司股东对公司享有以下权利：

１.按照各自出资比例分享公司所派发红利的权利；

2.公司解散、终止时，按照各自出资比例分享公司在依法支付各项费用及清偿公司全部债务后剩余资产的权利；

3.对于有关法律、公司章程、股东协议规定及公司股东日后约定的公司重大事宜在股东会议上按各自出资比例行使表决权；

4.获取及随时查阅股东会、董事会会议记录和公司财务会计报告的权利。

5.公司新增资本时，以其在注册资本中所占比例优先认缴出资；

6.在同等条件下，优先购买公司其他股东转让的出资。

7.按各自出自比例使用银行贷款额度。

第十六条公司设立股东会，股东会由公司全体股东组成。股东会为公司的权力机构。

第十七条股东会以股东会决议的形式对公司的重大事宜行使权利。

第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议须每年召开一次，两次会议的间隔时间不得超过××个月；临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事，或监事提议召开。

第十九条召开股东会议，应当于会议召开××日前向全体股东发出书面会议通知。通知中须载明会议拟召开日期、时间、地点及会议拟审议和/或拟决议的议题。

第二十条除股东会定期会议外，公司董事长可以根据公司和股东实际情况，选择采用不集中召开会议而由公司股东或股东法定代表人或其授权代理人在书面决议上分别签署并加盖股东单位印章的形式作出股东会决议。

上述股东会的召开，不受本章程第十九条的限制。

第二十一条股东会应由代表公司股份三分之二以上股权的股东或股东代表出席方为有效。股东在已出席股东会但随后退出或拒绝表决或拒绝在股东会决议和/或股东会议记录上签字的行为不影响股东会会议已达到的法定人数。

第二十二条股东无正当理由拒绝参加股东会议或者股东拒绝参加会议的理由可合理解释为仅是为了使股东会议无法达到法定人数要求情况下，股东会议的法定人数要求不因该股东的拒绝出席而受影响。

第二十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名，并加盖法人单位印章。

第二十四条股东会应当对会议所议事项和/或决议做成会议记录并由出席会议的股东或股东代表签字。

第二十五条股东会会议由董事会召集和主持；董事长因特殊原因不能履行此职责时，可指定其它董事代为主持。

第二十六条股东会会议由股东按照各自的出资比例行使表决权。

第二十七条股东会行使以下职权：

１.决定公司的经营方针和年度投资计划；

２.任免公司的董事、监事并决定其报酬事宜；

３.审批董事会年度工作报告；

４.审批公司年度预算、决算方案；

５.审批公司年终利润分配和弥补亏损方案；

６.决定公司增、减注册资本和发行公司债券计划；

７.批准公司股东向第三人转让其权益；

８.决定公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

９.修改公司章程。

10.公司法赋予的其他权利

第二十八条股东会对公司下述重大事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：

1.增加或减少公司注册资本；

2.公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

3.修改公司章程；

4.公司在一个会计年度内出售、购入、抵押或以任何其他方式处置公司固定资产累积达到公司前一年末帐面净资产的××%；

5.公司转变主营业务范围；

6.设立子公司或分公司。

股东会对公司其他事项作决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。

第五章董事会

第二十九条公司设董事会。董事会是公司的决策机构。

第三十条董事会于公司营业执照签发之日起成立。公司首届董事会应于公司成立之日起××日内召开。

第三十一条董事会由××人组成，其中××××、××××、××××、××××、××××方各推荐一人。

第三十二条董事任期三年，可连选连任。

第三十三条董事会对公司股东会负责，执行股东会决议。

第三十四条董事会以按公司章程规定程序召开的董事会会议上作出有效董事会决议的形式行使董事会权利。

第三十五条董事会至少每半年召开一次董事会议，由董事长召集，董事长因故不能履行此职责时可指定副董事长召集。有下列情形之一时，应召开临时董事会会议；

１.董事长认为必要并提议；

２.三分之一以上董事联名提议；

３.总经理认为必要并提议；

第三十六条董事会召开定期会议，应于前××日书面通知全体董事；董事会召开临时会议，由会议召集人根据实际情况决定合理的会议通知方式和通知时间。通知的内容包括会议时间、地点、议程和议题。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第三十七条董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草稿须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。如果董事会议案已派发给全体董事，签字

同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交公司后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。

第三十八条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第三十九条董事会议必须有二分之一以上（含二分之一）董事或其委托代表出席方为有效。每名董事享有一票表决权。除公司股东协议和本章程另有规定外，董事会作出决议，须经出席会议的董事的过半数通过。

第四十条董事收到董事会议通知后，不管是否及能否出席会议作任何表示，或者无任何理由而拒绝出席会议, 或者其拒绝出席会议的理由或行为可合理解释为仅是为了使董事会因无法达到法定人数要求而不能合法召开情况下，董事会会议的法定人数要求不因该董事的不出席行为受到影响。董事一旦出席或委托代表人出席了董事会议，其随后退出会议或拒绝在董事会会议记录和/或决议上签字的行为不影响会议已达到的法定人数。

第四十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

第四十二条董事会主要行使下列职权：

１.负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

２.制定公司的经营计划和投资方案；

３.制定公司年度财务预、决算方案；

４.制定公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

５.制定公司增、减注册资本方案；

６.制定公司合并、分立、变更公司形式或解散方案；

７.决定公司内部管理机构的设置；

８.推举和罢免董事长；

９.任、免公司总经理，决定其报酬，并根据公司总经理的提名，任免公司副总经理和财务总监；

１０.决定公司基本管理制度。

１１.公司股东会授予的其他职权。

第四十三条董事会可根据公司经营管理决策需要，设立××委员会、××委员会、××委员会等专业咨询委员会，协助决策。

第四十四条董事长为公司的法定代表人。行使下列职权：１.召集和主持股东会议和董事会议；

２.检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；

３.代表公司或授权他人代表公司签署重大协议、合同或其他法律文件；

４.在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权。但此类裁决和处置须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

５.公司章程或董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可以指定其它董事代行其职权。

第四十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

第六章公司经营管理机构

第四十六条公司设总经理，负责公司日常经营活动，设副总经理若干名，财务总监一名。总经理由董事会以全体董事的三分之二（含三分之二）多数任免。总经理根据各方的推荐提名副总经理和财务负责人，董事会以全体董事二分之一多数聘任和解聘。

第四十七条总经理任期三年，可以连任。在任期届满以前，总经理如无重大失误及失职行为，董事会不得无故解除其职务。

第四十八条总经理负责组建公司经营管理机构。公司经营管理机构对总经理负责；总经理对公司董事会负责并须执行董事会决议。

第四十九条总经理主要行使以下职权：

１.全面负责、主持公司的生产经营活动，组织实施董事会决议；

２.组织实施公司的投资方案和年度经营计划；

３.拟订公司的基本管理制度和规章；

４.提请聘任或解聘公司副总经理和财务总监，聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘之外公司负责管理人员。

5.公司章程、股东协议和董事会授予的其他职权；

总经理列席董事会会议。

第七章监事会

第五十条公司设监事会，监事会向股东会负责，监事会由××名监事组成。××、××、××各推荐一人。

第五十一条经全体监事选举，在其成员中推选一名监事会主席。

第五十二条公司董事、总经理、其他高级管理人员及公司财务总监不得兼任公司监事。

第五十三条由股东代表出任的监事，须经过公司股东会选举和更换。监事每届任期三年，可以连选连任。

第五十四条监事会每年至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。

第五十五条监事会依法行使下列职权：

1.检查和监督公司财务；

2.对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

3.当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

4.提议召开临时股东会；

5.本章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第五十六条监事会会议应当由二分之一以上监事出席时方可举行。每名监事有一票表决权。监事会决议须经出席会议的监事二分之一以上通过。

监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。

第五十七条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师等专业人员所发生的合理费用，由公司承担。

第八章利润分配

第五十八条股东按各自持有公司股权比例分享公司当年宣布予以分配的股利。

第五十九条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：１.弥补亏损；

２.提取利润××％列入公司法定公积金；

３.提取利润××－××％列入公司法定公益金，具体提取比例由股东会决定；

４.根据股东会的决议提取任意公积金；

５.偿还到期贷款；

6.支付股东股利。

第六十条股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后×个月内完成利润派发事项。

公司法定公积金累积额为公司注册资本的××%以上者，可不再提取。

第六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第六十二条公司提取的法定公益金用于本公司员工的集体福利。

第九章财务会计

第六十三条公司应按照国家法律、法规、政策和国家财政主管部门的规定制定并建立自己的财务会计和内部审计制度。

第六十四条公司会计年度采用年制，自公历每年１月１日起至每年１２月３１日为一个会计年度。

第六十五条董事会须在定期股东会议上向股东呈交有关法律、法规、国家或地方政府及主管部门颁布的规范性文件所要求公司准备的财务状况报表，并须依法经审查验证。向股东会呈交的财务状况报表须按中国会计标准及法规编制。

第十章解散事由及清算办法

第六十六条公司有下列情形之一时，应予终止或解散：１.发生不可抗力事件致使设立公司时所合理预期的经营目的在法律上和/或在实际上不可能者。

2.公司股东认为终止公司符合股东最大利益并以特别决议决定解散公司；

３.公司因合并或者分立需要予以解散；

4.公司被依法宣告破产；

５.公司因违反国家法律、法规及有关条例而被依法撤销。

第六十七条公司被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第六十八条公司因违反法律、行政法规被依法责令解散的，由主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组，进行清算。

第十一章其他事项

第六十九条本章程的解释权属于公司股东会。

第七十条本章程无规定和其他未尽事宜，适用《中华人民共和国公司法》及相关法规的有关规定。

第七十一条本章程经公司各方股东签字后，于公司登记机

关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》之日起正式生效。

第七十二条凡因本章程效力及执行本章程或与本章程有关的一切争议，各方股东应首先以友好协商方式解决。如合理时间内协商未果，则任何一方有权向人民法院起诉。

第七十三条本章程正本一式××份。××××、××××、××××、××××、××××各执一份。公司保留一份，报公司登记机关备案一份。

出资方1：××××××（盖章）

法定代表人或其授权代表（签字）

出资方2：××××××（盖章）

法定代表人或其授权代表（签字）

出资方3：××××××（盖章）

法定代表人或其授权代表（签字）

出资方4：××××××（盖章）

法定代表人或其授权代表（签字）

××××

签署日期：××××年××月××日