国企员工持股操作要点 (1)

员工持股操作要点| 国企改革放大镜

员工持股最早起源于美国财政部长阿尔伯特·盖莱丁，他认为“国家的民主，不仅应包括政治民主，还要包括经济民主。”因此在1797年卸任之后，他在自己的玻璃厂推行员工持股制度，促进了公司经济效益。1956年，美国的政治经济学家路易斯·凯尔索正式提出“二元经济学”理论，认为“员工持股代表民主的资本主义”，从理论上界定了员工持股的概念，标志着员工持股正式成型。到20世纪70年代，美国司法部门予以政策支持，员工持股开始盛行。

学者们普遍认为员工持股通过使员工获得企业增值收益，激发其股东意识，进而促进员工以“主人”的身份在企业内工作，提升工作效率。同时，员工持股又被称为“金手铐”，能帮助企业留住优秀人才。员工持股还意味着股权的适度开放和分散，这些持有股份的员工基于股东身份，产生股权意识和股东责任，对公司的发展和管理提供自己的意见和建议，集思广益，促进企业优化经营，避免“一人责任制”的风险。

通过观察我国部分上市国有企业推行员工持股前后的净利润增速，正略咨询认为员工持股对企业效益有正向促进作用，与国企混改目标高度一致。

图1：部分上市国有企业员工持股前后效益对比

数据来源：民生证券，正略咨询分析

然而，员工持股涉及到企业内部许多重要人员的利益，过程复杂、风险系数高，操作不当会导致国有资产流失和国有企业内部不公平甚至引发股权纷争。在混改的大背景下，员工持股关系到国企能不能获得内部人员的支持，决定了国企混改的成败。正略咨询结合相关政策要求和大量国企员工持股案例的基础上，认为国企应综合考虑九个要素，包括激励对象、激励额度、授予价格、时间周期、股份来源、出资方式、持股方式、管理模式和退出机制。在九个要素全部处理得当的情况下，员工持股才能激励员工、促进企业效益的提升。

图2：员工持股“九要素”操作模型

图2：员工持股“九要素”操作模型

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要素一：激励对象

选择激励对象的重点在于设置筛选条件。筛选条件要做到：有甄别度；公平公正；合理流动。有甄别度指设置的条件要能筛选出来企业内少

部分人，避免出现股权过于集中或全员持股、平均持股、大锅饭等现象；公平公正指持股员工身份应符合政策中要求的“在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干”；合理流动指持股人身份不能固定在某一部分人身上，要通过设置股份交易方案和人力资源管理方案保证人员的轮换。

需要考虑到的政策包括但不限于：

1、企业中特定人员不允许持股。党中央、国务院和地方党委政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不允许持股；外部董事（包含独立董事）、监事（含职工代表监事）不允许持股；直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股；

2、不允许上持下。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权；

3、不允许左持右。国有大中型企业主辅分离辅业改制，鼓励辅业企业的职工持有改制企业股权，但国有企业主业企业的职工不得持有辅业企业股权；

4、参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同；

5、未上市的国有企业，股东大会人数不得超过200人。

在实际应用中，可以按照历史贡献、未来贡献、职务重要性三个角度建立模型，分别选择司龄、以往业绩、能力、经验、态度、岗位重要度差异系数等参数进行岗位评估，股随岗动，进而确定公司重要人员作为激励对象。

案例分析：

某市建筑科学研究院股份有限公司开展员工持股进行混改

挑战：国有科学院经营多年，员工活性降低且流失严重，效率低下。

方案：制定“核心骨干持股+引入战略投资者”模式进行混改。将员工股分为岗位股（管理者强制购买）、职级股（自愿购买）、司龄股（自愿购买）；通过建立岗位矩阵，同时辅以身份、职级、司龄等多项条件筛选持股员工，最终确定104名持股人员，共同拥有企业的15%股权；员工可以自筹资金购买、或以技术入股的方式持股，其中技术入股需要有规定的证书和估值；管理者持股是普通员工的8倍；持股3年内不得转让。同时，还制定股权流转和退出机制，为后

续新进符合条件的人员持股预留空间。改制后，员工人数上涨，工作积极性大增，于2017年上市。

经验总结：通过员工持股的方式进行混改，引导团队建立一致的价值观，为混改成功奠定群众基础；同时，建立以市场为导向的绩效模式，形成清晰的岗位矩阵确立持股人员，避免争议。

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要素二：激励额度

设置员工持股激励额度需要考虑总量和各量。按照政策规定“员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。”虽然设置了上限，但在实际操作过程中，国企依然面临设置具体持股比例的问题。

正略咨询建议，在考虑持股总量时结合企业规模、行业特点和企业发展阶段等因素决定。一般来说，知识密集型和科技密集型企业在最初发展阶段，企业资产价格不高，为了留住人才会设置较大的持股比例，一般在25%左右；而劳动密集型企业则相对较少在5%左右；上市公

司相比于非上市公司员工持股比例较低，一般不超过3%，主要因为其股权结构丰富，股民持有了相当一部分股权。

图3：部分非上市国企员工持股数据整理

数据来源：《国企改革探索与实践》系列丛书，网络公开资料，正略咨询分析图4：2015年-2017年上市国企员工持股数据整理

数据来源：民生证券，正略咨询分析

考虑个体量时，采取“以岗定股”的策略，结合企业战略目标，构建岗位矩阵，参照岗位重要程度分配不同额度的股份；同时也要考虑薪酬系数、人才价值系数、考核系数、司龄系数等等；最后征求员工意见，适量调节。员工持股各量影响因素较多，建议一企一策，根据实际情况决定。

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要素三：授予价格

确定员工入股价格要考虑员工持股总量、员工薪酬水平、员工知识产权申请情况、与战略投资者入股价格的关系等诸多因素。按照政策要求，“在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。”在实际操作中为了防止股权投机交易，上市国企经常以股票市值、非上市国

企经常以市场评估价值为基准确定员工持股授予价格，并与战略投资者“同股同价”、“同股同权”。

案例分析：

杭州新天地核心管理团队在前海人寿进行增资扩股的同时增资持股，即员工持股定价也为在产交所挂牌的股权成交单价。

根据坤元资产评估有限公司出具并经杭州市国资委核准的《杭州杭州新天地有限公司拟进行混合所有制改革涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2015）519号），杭州新天地评估净资产价值为191,868万元，实收注册资本为50,000万元，因此挂牌转让的%股权计36,950万元对应净资产评估价值为141,万元，故股权转让挂牌起价人民币141,800万元，最终前海人寿以141900万元成功竞得，所以前海人寿对杭州新天地进行增资扩股的价格为元/计价单位（141900万元—36950万元），员工持股定价亦为元/计价单位。

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要素四：时间周期

设置封锁期首先是为了切实达到员工激励和“金手铐”的作用，连接员工与企业组成命运共同体；其次是为了防止国有资产的流失，避免员工与其它投资者进行非正常交易，造成股权失控的后果。

按照政策规定：

1、员工持股应设定不少于36个月的锁定期；

2、企业上市前持股的员工，不得在企业首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期，锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。

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要素五：股份来源

政策规定，国有企业员工持股应以增资扩股、出资新设的方式进行，遵循“存量不动、只动增量”的原则，在避免转让存量国有资本的前提下，丰富持股结构。

图5：员工持股股份来源

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要素六：出资方式

持股员工必须保证出资真实性，实现个人与企业风险共担，否则起不到激励员工的效用。按照政策规定：

试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得提供垫资、担保、借贷等财务资助；

持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助；

持股员工可以现金出资（自筹）、科技成果出资两种方式持股。

实际操作过程中现金（自筹）出资的可以按照一次性出资或分次缴纳的方式；以科技成果出资的应提供所有权属证明并办理转移手续，一般常用于国有科研院所等单位。

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要素七：持股方式

政策规定：“持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。”

实际操作中非上市企业员工持股计划多采用成立有限合伙企业间接持股，避免承担无限连带风险；也减少了股东人数，满足“非上市企业股东人数不超过200人的限制”，同时便于持股人管理。上市企业员工持股计划多采用资产管理计划间接持股，通过在二级市场购股或参与增发，统一委托第三方资产管理机构进行管理。

案例分析：

2017年5月中国电器院完成员持股混合所有制改革，骨干员工持股比例22%。操作时，450名持股员工并不直接持有企业股份而是通过成立合伙公司，再以合伙公司的名义去持有中国电器院22%的股份，每年薪酬绩效评定后进行股份调整只在合伙公司内进行，这样既保证中国电器院持股结构稳定，也能保证员工之间合理的股份流动，使员工与企业的“绑定”既灵活又稳定。

参与持股计划后，中国电器院的员工年流失率从10%下降到4%左右，营业收入同比增长26%，利润总额同口径增长50%。

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要素八: 管理模型

员工持股完成后需要建立机制和部门进行股东、收益、股权流通的管理，根据政策规定“通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理公司各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致，并通过公司章程或股东协议等予以明确”。

实际操作时，如果持股人数较少，则选出员工股权代表进入董事会代为行使股东权力；如果持股人数较多，则设立持股人会议和员工股权日常管理机构代为行使股东权力。在后者的情况下，持股人会议是最高权利机构，负责选举、罢免管理委员、运功持股计划变更等重大事

项；管理委员会则负责与资产管理机构对接、召开会以等日常管理事务。

案例分析：

三安光电股份有限公司（私营企业）是国内知名发光二极管外延及芯片生产商，2014年、2016年先后以筹集资金购买公司上市股票的方式开展员工持股。两批共2，077人参与持股，筹集资金9亿元左右，共持有公司2%的股权。为了对持股人、收益分红等事项进行管理设立持有人会议和管理委员会。

其中，持有人会议负责：

选举、罢免管理委员会委员；

员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长;

员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;

其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项等事项。

管理委员会负责：

召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权；

资产管理机构行使股东权利；

负责与资产管理机构的对接工作；

管理员工持股计划利益分配；

决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

办理员工持股计划份额继承登记；

负责员工持股计划的减持安排；

持有人会议授权的其他职责等事项。

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要素九：退出机制

退出机制应能使持股员工合理流动、同时涵盖持股人员发生特殊情况时应该如何处理等问题。政策中规定：“持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因与企业解除或终止劳动关系的，应在离开企业12个月内将所持股权进行内部转让。转让给符合条件的员工、持股平台或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于企业上一年度经审计的每股净资产值。”

实际操作中，封锁期满或者公司发生中重大变更时，员工可将持有股份内部转让或由大股东以N倍价格回购。

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后记

本文介绍了正略“员工持股九要素操作模型”，协助国有企业开展员工持股。根据正略咨询多年来协助国有企业设计混改方案的经验，员工持股绝对不是简简单单筛选骨干、分配股份，这一改革涉及企业内部重大人事利益，往往牵一发而动全身，有时甚至会影响其他形式的混合所有制改革，因此需要进行全方位协调。此外，员工持股后，如何让人员合理流动起来，做到股随岗动、内部公平是国有企业应该关注的问题。设计相匹配的薪酬、绩效和员工发展体系是必不可少后续环节。可以说，员工持股并非是混改终点而是起点。